一、 重要提示

　1.1 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

　1.2 公司简介

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　二、 主要财务数据和股东变化

　2.1 主要财务数据 单位：元 币种：人民币

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　2.2 前10名股东持股情况表 单位：股

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　2.3 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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　三、 管理层讨论与分析

　3.1 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

　2013年，在国内外日趋严峻的经济形势下，公司围绕年度经营指标，以技术创新为动力，以市场开拓为导向，以企业管理为基础，以品牌、科技、人才为支撑，克服重重困难，完善营销模型，优化产业结构，提升公司服装品牌，保持了平稳较快发展。报告期内，公司实现营业收入136,544.63 万元，比上年同期减少0.19%，归属于上市公司股东的净利润14,173.50万元，比上年同期增长35.58%，加权平均净资产收益率6.74%，比上年同期增长1.55个百分点。

　职业装业务方面：2013年，职业服在公司的统一领导下，开放思想，另辟蹊径，有效整合各方面的资源，保持了职业服销售的良好发展势头。一是通过改善产品质量与提高销售技巧相结合，赢得良好的口碑。通过整合一支文化教育背景高、设计能力强、实践经验丰富的设计师团队，为客户提供"点对点"的服务，根据客户所在行业的特殊性，为客户设计能体现其行业独特性和标识性的职业服。二是时刻关注新的招标形式，及时作出合理的响应措施；主动整合多方优势资源，积极应对招标过程中的各种需求，为招标工作提供有力的后方保障，提高中标率。三是通过积极开发新客户与努力维护老客户相结合，巩固市场份额，形成连锁制装效应，促进职业服销售业绩的持续稳定增长。报告期内，公司的职业装业务实现营业收入110,799.77万元，比上年同期增长8.88%，毛利率48.66%，比上年同期提升3.28个百分点。

　精纺呢绒业务方面：在服装面料市场需求依然不足，各项生产要素价格上涨，行业竞争压力加剧的背景下，公司适时调整面料生产布局，逐步减少对外销售，经营业务主要依托于公司职业服及控股子公司的服装生产，充分发挥面料、服装一条龙的产业链优势，巩固公司在国内职业装行业的领先位置。报告期内，公司通过建立考核机制，进一步细化要求，严格控制生产成本，精纺呢绒业务实现营业收入2,316.53万元，较上年同期下降70.63%，实现毛利率10.88%，比上年同期提升16.60个百分点。

　服装出口业务方面：在严峻的内外部经济形势下，子公司内腾空间、外拓加工，积极调整战略部署，不断强化生产管理，增强市场应变能力。一方面，在原来客户的基础上稳定一批优质的客户进行合作，将订单量大、计划性强的客户订单安排在服装生产的淡季进行生产，平衡整体服装产能；另一方面积极主动和内外销公司联系，多接订单，充分发挥团队协作精神。报告期内，江阴中汇实现营业收入12,440.46万元，比上年同期下降25.09%，实现净利润1,927.08万元，比上年同期增加68.28%。

　3.1.1 主营业务分析

　3.1.1.1 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

　单位：元 币种:人民币

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　3.1.1.2 收入

　(1) 驱动业务收入变化的因素分析

　报告期内，公司职业装的销售业务保持稳定，但由于市场需求下降等因素，公司自2013年下半年对精纺呢绒业务进行了调整，在满足职业装生产和控股子公司江阴中汇的经营需求基础上逐步减少对外销售，导致公司精纺呢绒的销售收入大幅下降。

　(2) 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析

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　注：服装期末库存量同比增加44.06%，主要是公司2013年末职业装订单增加，为满足合同供货进度要求，期末按订单生产的产成品库存同比增加所致。

　??精纺呢绒的销售量同比减少67.38%，主要是精纺面料市场需求疲软，公司大幅减少对外销售所致。

　(3) 主要销售客户的情况

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　3.1.1.3、 成本

　(1) 成本分析表 单位：万元

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　(2) 主要供应商情况

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　3.1.1.4、 研发支出

　(1) 研发支出情况表 单位：元

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　(2) 情况说明

　2013年，公司坚定不移走科技进步的发展道路，在新产品研发、专利申报、技术创新等方面成绩显著，一批拥有自主知识产权的新产品、新技术得到了市场的认可并获得相关部门的奖励。1月份，公司荣获江苏省企业知识产权管理标准化示范单位。

　新产品研发情况："凉爽花呢"、"发热精纺呢"面料被列为江苏省高新技术产品项目；"天然悦肤呢"被列为国家火炬计划项目。

　专利申请及授权情况：公司全年申请专利43项，其中发明专利38项，实用新型专利5项；授权专利6项，其中发明专利1项为"胶原蛋白-PVA复合纤维条染染色方法"，实用新型专利5项，分别为"西服领驳保护装置"、"衬衣衣片的缝合结构""女裤弧形腰"、"大身的贴边结构"和"拉链防拱男裤"。

　技术创新项目获奖情况：项目《多种新功能精毛纺面料的生产关键技术和产品开发》获中国纺织工业联合会科学技术进步三等奖；公司使用在"布、毛布料"及"服装、鞋、帽"上的商标被江苏省工商行政管理局认定为江苏省著名商标。12月，公司被无锡市科学技术局列入无锡市知识产权优势企业推进计划项目。

　3.1.1.5、 现金流

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　说明：1）经营活动产生的现金流量净额同比增加25.15%，主要是本期销售商品收到的现金同比增加所致；

　2）投资活动产生的现金流量净额变动，主要是本期公司构建固定资产所支付的现金同比增加所致；

　3）筹资活动产生的现金流量净额变动，主要是本期公司支付给中介机构的股票发行费用同比增加所致。

　3.1.2 行业、产品或地区经营情况分析

　3.1.2.1 主营业务分行业、分产品情况 单位：元 币种：人民币

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　3.1.2.2、 主营业务分地区情况 单位：元 币种：人民币

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　3.1.3 资产、负债情况分析

　3.1.3.1 资产负债情况分析表 单位：元

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　情况说明：

　（1） 应收票据：主要是本期公司客户以银行承兑汇票方式结算的金额较上年减少所致

　（2） 其他应收款：主要是本期公司支付给中介机构的股票发行费用增加所致

　（3） 其他流动资产：主要是本期公司收回了“无锡绿城房地产开发有限公司贷款集合资金信托计划”2000万元所致

　（4） 在建工程：主要是本期公司在建工程完工转入固定资产所致

　（5） 递延所得税资产：主要是本期公司计提的资产减值准备同比增加所致

　3.1.4 核心竞争力分析

　（1） 纺织服装产业链优势。公司拥有先进的面料生产技术，利用面料生产的优势，大力发展职业服服装生产。一方面保证了职业服的面料来源及产品质量；另一方面通过减少面料采购环节降低生产成本，同时较短的生产周期满足目前"小批量、高品质、快交货"的职业装消费需求。

　（2） 技术及研发优势。公司经过多年的发展，在吸收新技术成果和提高创新能力等方面具备了良好的基础，纺织企业国际化水平不断提高，有利于更好的参与市场竞争。公司研发中心被批准为无锡纺服工业公共技术研发设计中心。2013年，公司荣获江苏省企业知识产权管理标准化示范单位。

　（3） 品牌优势。公司“圣凯诺”品牌职业装在金融机构、企事业单位及上市公司等消费团体中具有较大的影响力。公司职业装被评为“中华职业装十大著名品牌”；公司使用在"布、毛布料"及"服装、鞋、帽"上的商标被江苏省工商行政管理局认定为江苏省著名商标。

　3.1.5 投资状况分析

　3.1.5.1 对外股权投资总体分析

　报告期内公司对外股权投资额与上年同比未发生变动。公司2013年末长期股权投资余额为1000万元，为公司对江苏银行股份有限公司的股权投资，本报告期实现投资收益1,327,079.92元。

　(1) 持有非上市金融企业股权情况

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　3.1.5.2 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

　(1) 委托理财情况

　本年度公司无委托理财事项。

　(2) 委托贷款情况

　本年度公司无委托贷款事项。

　(3) 其他投资理财及衍生品投资情况

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　公司出资2,000万元认购了安徽国元信托有限责任公司设立的"无锡绿城房地产开发有限公司贷款集合资金信托计划"2000份，该信托计划的生效日为2011年7月6日，信托期限为18个月，预期最高年化收益率9.5%。该信托计划已于2013年1月5日到期，公司收回本息合计2,286万元。

　3.1.5.3 募集资金使用情况

　(1) 募集资金总体使用情况

　单位：万元 币种：人民币

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　(2) 募集资金承诺项目使用情况 单位：万元 币种：人民币

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　截止报告期末，公司前次募集资金项目投入总额占募集资金净额的73.91%。由于公司前次募集资金项目自项目论证、可行性研究到报批经历了较长的时间，部分项目的市场环境已经发生了较大的变化，为保护广大股东的利益，公司将视市场条件适时投入。

　3.1.5.4 主要子公司、参股公司分析 单位：万元??币种：人民币

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　3.1.5.5 非募集资金项目情况

　报告期内，公司无非募集资金投资项目。

　3.2 董事会关于公司未来发展的讨论与分析

　3.2.1 行业竞争格局和发展趋势

　2014年，纺织品服装的外部需求未根本好转，内需动力依然不足，加上近几年劳动力、原材料、生产资料成本大幅上涨，使得企业生产要素价格持续上涨，直接导致企业的利润空间不断压缩，行业风险增加。另一方面，服装行业的一些传统比较优势持续减弱，越来越多技术含量不高、生产工艺低端的基本品类正在向周边的低成本国家和地区转移，纺织服装产业的国际转移步伐加快，多家产业巨头纷纷关闭在国内的制造厂，以寻求更低成本的生产基地，行业面临较大的外部风险。

　未来，服装行业的竞争日趋激烈，产业的生存和发展面临多重挑战。服装产业要走品牌化道路，将自主创新、做强服装品牌贯穿生产、经营、销售等纺织产业链的各个环节，占领价值链的高端，提升产品整体质量水平和竞争力。推进规模化、品牌化、网络化经营，建立多层次的品牌销售渠道，应用信息网络技术建立面向供应链上下游合作的信息系统，促进销售环节和生产过程的优化，建立科学高效的物流配送体系，提高市场快速反应能力，实现可持续的发展。

　3.2.2 公司发展战略

　2014年，面对复杂的国内外环境，公司将抢抓重组成功的发展机遇，实现业务结构的优化升级，通过坚定不移的走"品牌服装"之路，形成以服装品牌管理、供应链管理和营销网络管理为主，职业装及面料生产销售为辅的经营模式，一如既往的为客户提供优质的产品和优质的服务，不断提升公司在服装行业的知名度和美誉度，进一步提升公司经营水平、盈利能力和抗风险能力，更好的为股东创造价值。

　3.2.3 经营计划

　2014年，国际国内经济形势仍具有较多的不确定性，生产成本上升和产品趋同化使得纺织服装行业的竞争更加激烈。公司将进一步完善和推进品牌服装战略，打造过硬的产品质量，不断提升品牌的影响力，提升终端销售网点盈利能力，强化市场拓展、产品开发和改善服务质量。为此公司将重点做好以下几方面工作：

　（1） 海澜之家品牌

　不断完善"以零售为导向、整合利用产业链资源，各方各司其职、各获其利、共担风险、共同获利、良性循环"的创新模式，坚持“平价、快销”的经营理念，致力于为消费者提供高性价比的产品和服务。

　供应链管理方面：继续深化同供应商的战略合作，利用海澜之家的品牌影响力和销售渠道优势，通过与上游服装原辅材料提供商的统一谈判和议价，降低供应商的生产成本和管理成本，并通过有效管控供应商的成衣报价，降低商品销售价格，最终保障产品的高性价比。通过加大公司与供应商的产品联合开发设计力度，完善产品风格系列，扩大适销客户范围，进一步提升盈利能力。

　门店拓展方面：在巩固原有优质门店的基础上，继续加大门店的拓展力度，一是逐步加快重点城市核心商圈优质门店的建设，有效提升公司品牌形象，二是继续加密公司在全国的门店网络布局，优化公司营销网络架构，三是逐步对续约的小店铺进行改造升级，扩大单店营业面积，提升单店零售能力。

　（2） 职业服"圣凯诺"品牌

　通过加大产品设计投入，提高服务水平，进一步提高职业装产品的质量。凭借"圣凯诺"品牌在国内市场较高的知名度，突出公司的品牌优势和综合实力，并丰富产品种类，以更好的品质满足客户对职业装专业化、个性化的需求，进一步扩大市场份额，巩固并扩大公司在职业装生产、设计和服务上的竞争优势。

　（3） 爱居兔及百衣百顺品牌

　未来"爱居兔"品牌将逐步转向女装市场，以年龄18-30岁人群为目标客户群，以时尚、休闲为品牌特征；"百衣百顺"品牌将继续定位于向中低收入人群推出高性价比的男装，提供超市型的自助购物体验，进一步拓展和完善海澜之家的目标客户群体。

　（4） 信息系统建设

　继续深入网络信息化系统在管理、营销过程中的建设和运用，提高供应链和存货管理的效率及精细化程度，进一步加强公司对门店配货和销售环节的控制和管理，提升门店销售效率和对终端消费需求变化的快速反应能力。

　（5） 内控体系建设

　公司将进一步建立和完善公司制度，特别是具体的生产经营、质量控制、降低成本、安全文明生产等内控制度和内控流程，形成更为完善的内控制度体系，逐步建立风险防范长效机制，实现对企业风险管控的有力保障。另外，公司将重视社会责任活动，树立并维护公司良好的社会形象，提高公司知名度。

　3.2.4 可能面对的风险

　（1） 市场风险及对策

　改革开放以来经济的快速增长造就了巨大的服装市场规模，国内外各类品牌和新生力量纷至沓来，造成行业内各品牌在产品设计、营销推广和专业人才上的竞争不断升级，国内服装市场竞争不断加剧，服装行业经营风险不断增大。为此，公司将通过不断提升产品性价比，满足消费者多样化的市场需求，提高竞争优势，降低市场风险。

　（2） 经营模式转变的风险及对策

　鉴于公司资产重组完成后，主营业务将在原职业服的生产和销售，染整加工业务基础上增加品牌服装的经营，公司的经营制度和管理模式也需要随之做出调整和完善。因此，未来公司存在业务转型风险。对此，公司将加强内控体系的建立与完善，形成科学有效的风险防范长效机制，实现快速健康的转型升级。

　（3） 经营管理风险及对策

　随着公司业务规模的扩张，公司的门店管理、供应链管理、品牌管理都将面临新的挑战。如果管理水平的提升、管理体系的完善不能支持持续发展的速度，则可能引发一系列风险。公司将进一步强化管理团队的能力建设，规范管理，科学决策，严格控制经营管理风险，加强员工培训，提高劳动效率。

　3.3 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

　3.3.1 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

　√ 不适用

　3.3.2 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明

　√ 不适用

　3.3.3 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明

　√ 不适用

　3.4 利润分配或资本公积金转增预案

　3.4.1 现金分红政策的制定、执行或调整情况

　2014年3月14日，公司召开第五届二十次董事会审议通过了《关于修订公司章程的议案》，在公司章程的利润分配政策条款中新增现金分红在利润分配方式中的优先顺序、授予独立董事现金分红方案意见征集权和分红提案权及公司应当采取差异化、多元化方式回报投资者等内容。本次关于修改《公司章程》的议案还需提交公司2014年第一次临时股东大会审议。

　公司于2013年5月14日召开了2012年年度股东大会，审议通过了以2012年末总股本646,604,078股为基数、向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税）的利润分配方案，共计派发32,330,203.90元，剩余未分配利润转入下一年度。公司于2013年6月25日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所（www.sse.com.cn）上刊登了2012年度利润分配实施公告，股权登记日为2013年6月28日，除权除息日为2013年7月1日，现金红利发放日为2013年7月5日。

　3.4.2 报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划

　√ 不适用

　3.4.3 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案

　单位：元 币种：人民币

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　四、涉及财务报告的相关事项

　4.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计及核算方法未发生变化。

　4.2 报告期内未发生重大会计差错更正事项。

　4.3 与上年度财务报告相比，财务报表合并范围未发生变化。

　董事长：陶晓华

　凯诺科技股份有限公司

　2014年3月24日

　股票代码：600398 股票简称：凯诺科技 公告编号：临2014—015号

　凯诺科技股份有限公司

　第五届第二十一次董事会决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　凯诺科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会第五届第二十一次会议于2014年3月24日在公司会议室召开，会议通知已于2014年3月13日通过书面送达、传真、邮件等方式通知各位董事。董事长陶晓华主持了会议。会议应到董事6人，实到陶晓华、王建华、张建良、秦敏杰、穆炯、曹政宜等董事6人，3名监事及其他高级管理人员全部列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议以记名投票表决方式审议通过了下列事项：

　1、审议通过了公司2013年年度报告及其摘要。

　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　2、审议通过了公司2013年度董事会工作报告。

　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　3、审议通过了公司2013年度总经理工作报告。

　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　4、审议通过了公司2013年度财务决算报告。

　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　5、审议通过了公司2013年度利润分配及资本公积金转增股本的预案：

　经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2013年度合并报表实现归属于上市公司股东净利润141,734,961.47元，按照母公司实现的净利润127,079,349.27元，提取10%法定盈余公积12,707,934.93元后，加上期初未分配利润789,350,251.31元，减去2012年度已发放现金股利32,330,203.90元，本年度可供全体股东分配的利润为871,391,461.75元。

　2013年度分配预案：拟以公司重大资产重组完成后的总股本4,492,757,924股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.90元（含税），合计派发853,624,005.56元，剩余未分配利润结转以后年度分配。本年度不进行资本公积金转增股本。

　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　6、审议通过了关于聘任天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案。

　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　该事项在提交公司董事会审议前，已获得公司全体独立董事书面认可。

　7、审议通过了关于公司董事及高级管理人员2013年度薪酬的议案。

　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　8、审议通过了关于公司签订日常关联交易协议及预计2014年度日常关联交易的议案。

　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　关联董事陶晓华、张建良回避了表决，其余4名非关联董事（包括独立董事）同意通过本议案。

　该事项在提交公司董事会审议前，已获得公司全体独立董事书面认可。

　公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为董事会对该事项的表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《上海证券交易所股票上市规则》有关规定的要求；公司与关联人签订的日常关联交易协议均为公司正常生产经营所必须，都遵循了公允的市场价格和条件，体现了公平、公正、公开的原则，不会影响公司的独立性，不会损害公司及中小股东的利益，有利于公司的持续稳健发展。

　9、审议通过了关于提请召开公司2013年年度股东大会的议案。

　决定于2014年4月16日在公司会议室召开公司2013年年度股东大会，审议以上须提交股东大会审议的事项。

　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　特此公告。

　凯诺科技股份有限公司董事会

　二○一四年三月二十六日

　股票代码：600398 股票简称：凯诺科技 公告编号：临2014—016号

　凯诺科技股份有限公司

　第五届第十四次监事会决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　凯诺科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十四次会议于2014年3月24日在公司会议室召开，会议通知已于2014年3月13日以书面送达方式通知各位监事。监事会主席刘昱红女士主持了会议，会议应到监事3名，实到刘昱红、徐锡方、刘晓静监事3名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。

　一、审议通过了公司2013年度监事会工作报告，并提交公司2013年年度股东大会审议；

　监事会对2013年度有关事项发表独立意见如下：

　1、对公司依法运作情况的独立意见

　2013年，公司监事会根据相关法律法规及《公司章程》的要求，列席董事会、出席股东大会，对公司决策过程、制度建设及执行能够全面参与和监督。监事会认为，本年度公司决策程序合法有效，股东大会、董事会决议能够得到很好的落实，公司内部控制制度逐步健全完善，未发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务时违反法律法规、《公司章程》或损坏公司利益的行为。

　2、对检查公司财务情况的独立意见

　监事会对公司各项财务制度的执行情况和各个定期报告的内容进行了认真、细致的检查，认为公司财务管理规范，内控制度严格，未发现存在违反财务管理制度的行为。监事会在审核天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的公司2013年度审计报告后认为，公司2013年度财务结构合理，财务状况良好，该报告及所涉及事项是客观公正的，真实反映了公司2013年度的财务状况和经营成果。

　3、募集资金使用情况

　报告期内，公司监事会对本公司募集资金使用情况进行监督，监事会认为：公司可转换公司债券募集资金使用合法、合规，未发现违反法律、法规及损害股东利益的行为。报告期内，公司未发生实际投资项目变更的情况。

　4、公司治理情况

　公司严格按照《公司法》、《证券法》和证监会有关法律、法规的要求，不断健全和完善公司的法人治理结构。报告期内，公司按照2012年制定的内部控制规范实施工作方案开展内控规范体系建设。公司监事会认为公司治理实际情况与规范性文件的规定和要求基本相符。

　5、收购、出售资产情况

　报告期内，公司拟发行股份购买海澜之家服饰股份有限公司100%股权，截止报告期末，该事项尚未完成。公司监事会对该收购事项进行了审核，认为公司收购资产已履行了必要的审批流程，交易定价公平、合理，符合《公司法》、《公司章程》和相关法律法规的规定，没有发现内幕交易、损害公司和关联股东利益的情况。

　6、关联交易情况

　公司与关联方签订的关联交易协议均遵循了公平、公开、公正的原则，2013年发生的关联交易程序合法，未发现有损害上市公司利益的行为。

　7、本年度天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对公司年度报告出具了标准无保留意见的审计报告，公司未对报告期利润实现数进行预测。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　二、审议通过了公司2013年年度报告及其摘要。

　公司监事会根据《证券法》第68条的规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号〈年度报告的内容与格式〉》（2012年修订）的有关要求，对董事会编制的公司2013年年度报告进行了严格的审核，并提出了如下的书面审核意见，与会全体监事一致认为：

　1、公司2013年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

　2、公司2013年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司2013年度的经营管理和财务状况等事项；

　3、在公司监事会提出本意见前，未发现参与2013年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　三、审议通过了关于公司监事2013年度薪酬的议案，并提交公司2013年年度股东大会审议。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　四、审议通过了关于公司签订日常关联交易协议及预计2014年度日常关联交易的议案。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　监事会依照有关法律法规及公司章程的规定，对上述关联交易事项进行了监督审核，监事会认为：

　公司与关联人之间的各项日常关联交易协议定价合理，程序规范，不存在法律障碍，对全体股东是公平的，没有发现内幕交易，没有损害公司利益及股东利益。

　监事会成员列席了公司董事会第五届第二十一次会议，监事会认为与会董事在审议、表决时，履行了诚信义务，关联董事在表决时进行了回避，董事会决议合法有效。

　特此公告。

　凯诺科技股份有限公司监事会

　二○一四年三月二十六日

　证券代码：600398 证券简称 ：凯诺科技 编号：临2014—017号

　凯诺科技股份有限公司签订日常关联

　交易协议及预计2014年度日常关联交易公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●是否需要提交股东大会审议 是

　●日常关联交易金额占同类业务比例较低，公司未对关联方形成较大依赖

　一、日常关联交易基本情况

　（一）签订日常关联交易协议

　2011年4月28日，公司与江阴第三精毛纺有限公司（以下简称“三精纺”）签订了《供电、汽协议》，公司在满足自身正常生产经营的前提下，向三精纺提供电、汽服务，协议有效期三年。现该协议有效期即将届满，公司与三精纺协商，于2014年3月24日续签《供电、汽协议》。

　2011年4月28日，公司与三精纺签署了《委托加工协议》，公司利用自有的生产设备和生产能力，向三精纺提供染整加工服务，协议有效期三年。现该协议有效期即将届满，公司与三精纺协商，于2014年3月24日续签《委托加工协议》。

　2012年4月18日，公司分别与海澜集团有限公司（以下简称“海澜集团”）、江苏海澜国际马术俱乐部有限公司（以下简称“马术俱乐部”）签订《供电、汽协议》，向其提供电、汽服务，该协议持续有约束力。根据《上海证券交易所股票上市规则》（2012年修订）的相关要求，公司与上述关联方协商，于2014年3月24日重新签订《供电、汽协议》。

　上述日常关联交易协议的签订已经公司第五届第二十一次董事会审议通过，尚需提交公司2013年年度股东大会审议。

　（二）日常关联交易履行的审议程序

　1、董事会审议表决和关联董事回避情况

　2014年3月24日召开的公司第五届第二十一次董事会，在对《关于公司签订日常关联交易协议及预计2014年度日常关联交易的议案》表决时，关联董事陶晓华、张建良回避表决，其余4名非关联董事（包括独立董事）均同意该议案。董事会的上述表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》（2012年修订）等法律法规和规范性文件以及《公司章程》、《关联交易决策制度》等有关规定。

　2、独立董事事先认可情况和发表的独立意见

　公司独立董事穆炯、曹政宜事先对公司签订日常关联交易协议及预计2014年度日常关联交易事项进行了审慎审核，同意将《关于公司签订日常关联交易协议及预计2014年度日常关联交易的议案》提交公司董事会审议。

　公司两位独立董事对该事项发表独立意见如下：

　公司第五届第二十一次董事会在对《关于公司签订日常关联交易协议及预计2014年度日常关联交易的议案》进行表决时，公司关联董事予以回避，董事会的表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《上海证券交易所股票上市规则》有关规定的要求。

　公司与关联人签订的日常关联交易协议均为公司正常生产经营所必须，都遵循了公允的市场价格和条件，体现了公平、公正、公开的原则，不会影响公司的独立性，不会损害公司及中小股东的利益，有利于公司的持续稳健发展。

　（三）前次日常关联交易的预计和执行情况（单位：万元）

　■

　（四）本次日常关联交易预计金额和类别（单位：万元）

　■

　二、关联方介绍和关联关系

　■

　三、关联交易主要内容和定价政策

　公司与上述关联方签订的日常关联交易都遵循公平、公正、自愿的原则，根据市场交易价格进行定价，或是按照市场公允原则进行协商定价。具体说明如下：

　1、水电汽等其他公用事业费用（销售）

　公司分别与三精纺、海澜集团、马术俱乐部签订的《供电、汽协议》，在满足自身正常生产经营的前提下，向上述三个关联方提供电、汽服务。公司提供电、汽的收费标准按下列方式和顺序结算：有国家定价的，以该定价为收费标准；没有国家或地方定价的，以可比的当地市场价格为收费标准；没有可比的当地市场价格，以推定价格为收费标准。

　2、提供劳务

　公司与三精纺签订的《委托加工协议》，利用自有的生产设备和生产能力，向三精纺提供染整加工服务，并以公司的实际加工成本加成5%--10%确定染整价格。

　3、销售商品

　公司子公司上海浦东海澜之家服饰有限公司于2012年1月20日与苏州虹莹签订的《委托代销合同》，向苏州虹莹提供男士服饰产品，在双方协议区域内销售，男士服饰产品包括但不限于西服、衬衫、茄克衫等，代销商品的销售价格遵照双方签订的协议执行。

　4、其他

　公司子公司江阴爱居兔服装有限公司、江阴爱居兔服装有限公司新桥分公司、江阴百衣百顺服饰有限公司新桥分公司、上海浦东海澜之家服饰有限公司新桥分公司分别与海澜集团签订的《房屋租赁协议》，向海澜集团租赁房屋用于开设服装专卖店使用，年租金分别为4.466万元、5万元、15万元、10万元，合计34.466万元人民币；租赁期间，该房屋所发生的水、电、煤气、电话等通讯的费用由承租方承担。

　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　公司预计2014年度发生的日常关联交易，均为公司正常生产经营所必须，有利于公司合理配置和利用优质资源，提高生产效率。

　公司及其子公司与关联方签订的日常关联交易协议均遵循了公允的市场价格和条件，体现了公平、公正、公开的原则，不会影响公司的独立性，不会损害公司及中小股东的利益，有利于公司的持续稳健发展。关联交易对本期及未来财务状况、经营成果不产生任何不利影响，上市公司的主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。

　五、备查文件

　1、凯诺科技股份有限公司第五届第二十一次董事会决议；

　2、独立董事关于公司签订日常关联交易协议及预计2014年度日常关联交易的意见；

　3、公司及其子公司与关联方签署的日常关联交易协议。

　特此公告。

　凯诺科技股份有限公司董事会

　二〇一四年三月二十六日

　证券代码：600398 证券简称：凯诺科技 编号：临2014—018号

　凯诺科技股份有限公司

　关于召开2013年年度股东大会的通知

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　● 股东大会召开日期：2014年4月16日

　● 股权登记日：2014年4月11日

　● 是否提供网络投票：否

　一、召开会议的基本情况

　1、股东大会届次：2013年年度股东大会

　2、股东大会的召集人：公司董事会

　3、会议召开的日期、时间：2014年4月16日（星期三）上午10：00

　4、会议的表决方式：现场投票方式

　5、会议地点：江苏省江阴市华士镇华新路8号海澜之家会议室

　二、会议审议事项

　1、审议公司2013年年度报告及其摘要；

　2、审议公司2013年度董事会工作报告；

　3、审议公司2013年度监事会工作报告；

　4、审议公司2013年度财务决算报告；

　5、审议公司2013年度利润分配及资本公积金转增股本的预案；

　6、审议关于聘任天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度财务审计机构和内部控制审计机构并授权董事会决定其报酬事宜的议案；

　7、审议关于公司董事、监事及高级管理人员2013年度薪酬的议案；

　8、审议关于公司签订日常关联交易协议及预计2014年度日常关联交易的议案；

　9、听取公司2013年度独立董事述职报告。

　三、会议出席对象

　1、截止2014年4月11日（星期五）交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或委托的代理人；

　2、公司董事、监事和高级管理人员；

　3、公司聘请的律师。

　四、会议登记方法

　1、登记时间：2014年4月14日上午9：00-11：30，下午14：00-16：00

　2、登记地点：江阴市新桥镇公司董事会办公室

　3、登记方式：

　社会公众股股东登记时须提供下列相关文件：持股凭证、本人身份证原件和复印件；代理人持股东授权委托书、委托人有效持股凭证、委托人身份证及代理人身份证原件和复印件。

　法人股股东持营业执照复印件、法人代表授权委托书、股东账户卡、出席人身份证到公司办理登记手续。

　异地股东可用信函或传真方式登记。

　上述登记办法不影响股权登记日登记在册股东的参会权利。

　五、其他事项

　1、与会股东食宿及交通费用自理，会期半天。

　2、联系人：许庆华

　电话：0510-86121071

　传真：0510-86126877

　联系地址：江阴市新桥镇公司董事会办公室

　邮政编码：214426

　3、如发传真进行登记的股东，请在参会时携带授权书等原件，转交会务人员。

　六、备查文件目录：凯诺科技股份有限公司第五届第二十一次董事会决议

　特此公告。

　凯诺科技股份有限公司董事会

　二〇一四年三月二十六日

　附件：

　授权委托书

　凯诺科技股份有限公司：

　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2014年4月16日召开的贵公司2013年年度股东大会，并代为行使表决权。

　委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

　委托人身份证号（营业执照号码）：  受托人身份证号：

　委托人持股数：　　　　　  委托人股东账户号：

　委托日期：    年 月 日

　■

　备注：1、委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　2、本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

　3、委托人为法人的，应当加盖法人公章。