一、 重要提示
1.1 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。
1.2 公司简介
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二、 主要财务数据和股东变化
2.1 主要财务数据
单位：元 币种：人民币
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2.2 前10名股东持股情况表
单位：股
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2.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
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三、 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
2013年，在国内啤酒行业增速放缓（据国家统计局统计，国内啤酒行业全年完成产量5,062万千升，同比增长4.59%），以及啤酒行业产能过剩、需求不旺而导致的激烈的市场竞争形势下，公司在董事会领导下、管理层带领广大员工以高度的责任感和高昂的进取精神，聚焦资源，大力开拓市场，积极扩大市场占有率，使公司国内市场的优势地位进一步巩固和提升。公司全年实现啤酒销售量870万千升，同比增长10.14%，国内市场占有率达到17.19%，提高了1.07个百分点。
年内，公司主品牌青岛啤酒实现销量450万千升，其中听装、小瓶、纯生、奥古特等高附加值啤酒实现国内销量158万千升，同比增长12.64%。公司积极拓展价值链，努力控制生产成本，使包装材料成本有所下降。公司全年实现营业收入282.91亿元，同比增长9.73%，实现归属于上市公司股东的净利润19.73亿元，同比增长12.20%。
年内公司继续实施“双轮驱动”发展战略，一方面通过内涵式增长，有效提升了现有产能的利用率，另一方面，通过新建工厂和收购兼并，进一步完善了国内市场布局，并改变区域市场的竞争格局。4月公司与三得利（中国）在华东市场的整合正式展开，并发挥了较好的区域协同效应，带动了产品结构的提升。年末公司签订了收购嘉禾啤酒50%股权的框架协议，并成功实现与张家口新钟楼啤酒的合作，在张家口启动新建20万千升啤酒厂项目，使公司在华北市场竞争优势进一步提升。公司在江西九江和河南洛阳新建的工厂已分别于年底竣工投产，将对公司今后进一步开拓当地市场发挥重要作用。
2013年是青岛啤酒建厂110周年，公司以“110年只为酿造好啤酒”为主题，加大产品市场宣传推介力度，并在全国多地举办了大型啤酒节，提升了品牌形象，扩大了市场影响力。
2013年也是公司上市20周年，公司在努力为股东创造更高价值的同时，随着公司的发展，积极回报广大股东，已连续14年为股东现金分红，且分红金额不断提高。公司积极进取、诚信有为的精神，获得了国内外投资者的广泛认同。
(一)主营业务分析
1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位：千元 币种:人民币
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2、收入
(1)驱动业务收入变化的因素分析
2013年度营业收入同比增加约 2,509,434千元，增幅9.73%，主要原因是本年度内公司积极开拓市场，销量保持较高增长，同比增加80万千升，增幅10.14%，其中：主品牌青岛啤酒实现销量450万千升，其中听装、小瓶、纯生、奥古特等高附加值啤酒实现国内销量158万千升，同比增长12.64%。
(2)主要销售客户的情况
2013年度本公司前五名客户营业收入的总额约1,683,617千元(2012年度：1,630,481千元)，占本公司全部营业收入的比例为5.95%(2012年度：6.32%)，详见年报正文财务报表附注。
3、成本
(1)成本分析表
单位:千元
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备注：啤酒销售成本构成项目金额参照本年度生产成本构成比例计算。
2013年度公司营业成本同比增加约1,574,024千元，增幅10.20%，主要原因是本年度销量增加，以及人工成本上升等原因使得营业成本增加所致。
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(2)主要供应商情况
2013年度本公司前五名供应商合计的采购总额约893,699千元(2012年度：891,986千元)，占本公司采购总额的比例为7.8%(2012年度：7.5%)。
4、费用
1) 销售费用
2013年销售费用较上年度增加13.79%，主要原因是本年度市场规模扩大销量增加，使得职工薪酬、市场投入费用及物流费用增加所致。
2）管理费用
2013年管理费用较上年度增加23.88%，主要原因是本年度职工薪酬增加及运行支出增加所致。
3）财务费用
2013年财务费用较上年度减少41.12%，主要原因是本年度利息收入增加所致。
5、其他利润构成的详细说明
单位：千元
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1) 资产减值损失
2013年资产减值损失较上年度增加73.70%，主要原因是本年度子公司计提固定资产减值损失增加所致。
2) 投资收益
2013年投资收益较上年度增加1432.05%，主要原因是本年度因与三得利合资项目本公司之原全资子公司青岛啤酒上海松江有限公司(已更名为“三得利青岛啤酒(上海)有限公司”)变更为本公司的联营企业，其公允价值大于账面价值产生的收益。
3）营业外收入
2013年营业外收入较上年度增加42.84%，主要原因是本年度因与三得利合资项目产生负商誉所致。
4） 营业外支出
2013年营业外支出较上年度增加406.14%，主要原因是本年度子公司承担员工安置费用及部分子公司非流动资产处置损失增加所致。
5） 少数股东损益
2013年少数股东损益较上年度减少98.19%，主要原因是本年度拥有少数股东的单位净利润减少所致。
6、研发支出
单位：千元
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7、现金流
1) 经营活动产生的现金流量净额同比增加9.59%，主要原因是报告期内销售商品收到现金同比增加所致。
2) 投资活动产生的现金流量净额同比增加25.01%，主要原因是报告期内购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金同比减少所致。
3）筹资活动产生的现金流量净额同比减少98.48%，主要原因是报告期内偿还借款及分配股利所支付的现金同比增加所致。
(二)行业、产品或地区经营情况分析
1、主营业务分行业、分产品情况
单位:千元 币种:人民币
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2、主营业务分地区情况
单位:千元 币种:人民币
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（三）资产、负债情况分析
1、资产负债情况分析表
单位:千元
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1) 货币资金
货币资金报告期期末比期初增加19.86%，主要原因是本年度经营活动产生的现金净流量增加所致。
2) 应收票据
应收票据报告期期末比期初增加37.15%，主要原因是本年度采用银行承兑汇票结算货款方式比重增加所致。
3) 应收账款
应收账款报告期期末比期初增加84.18%，主要原因是本年度销量增加使得部分子公司应收账款余额增加及与三得利合资项目新并购单位带入所致。
4) 预付款项
预付款项报告期期末比期初增加58.05%，主要原因是本年度采取预付货款方式采购原材料增加所致。
5) 应收利息
应收利息报告期期末比期初增加194.49%，主要原因是本年度本公司之子公司财务公司产生应收银行存款利息增加所致。
6) 其他应收款
其他应收款报告期期末比期初增加110.09%，主要原因是本年度应收工程设备款、代垫回收瓶款、押金及保证金增加所致。
7) 其他流动资产
其他流动资产报告期期末比期初增加64.21%，主要原因是本年度预缴增值税及企业所得税增加所致。
8) 长期股权投资
长期股权投资报告期期末比期初增加676.16%，主要原因是本年度因与三得利合资项目，本公司之原全资子公司青岛啤酒上海松江有限公司变更为本公司持股50%的联营企业，对其确认的长期股权投资增加所致。
9) 固定资产清理
固定资产清理报告期期末比期初减少45.86%，主要原因是本年度部分子公司进入处置程序的固定资产清理完毕所致。
10）长期待摊费用
长期待摊费用期末比期初增加235.00%，主要原因是本年度部分子公司摊销期在一年以上的费用增加所致。
11）递延所得税资产
递延所得税资产报告期期末比期初增加44.26%，主要原因是待付费用及职工薪酬增加使得递延所得税增加所致。
12）应付票据
应付票据报告期期末比期初增加69.00%，主要原因是本年度以承兑汇票结算材料采购款比重增加所致。
13）应付账款
应付账款报告期期末比期初增加35.80%，主要原因是本年度因三得利合资项目导致外部采购增加以及公司发挥信誉优势，延长付款账期所致。
14）预收款项
预收款项报告期期末比期初增加49.37%，主要原因是部分子公司预收酒款增加所致。
15）其他应付款
其他应付款报告期期末比期初增加31.69%，主要原因是本年度销量增加使得待付费用、押金及保证金增加所致。
16）一年内到期的非流动负债
一年内到期的非流动负债报告期期末比期初增加64400.57%，主要原因是本公司应付债券及子公司长期借款将于一年内到期转至一年内到期的非流动负债所致。
17）应付债券
应付债券报告期期末比期初减少100.00%，主要原因是本公司应付债券将于一年内到期转至一年内到期的非流动负债所致。
18）专项应付款
专项应付款报告期期末比期初增加275.58%，主要原因是本年度部分子公司收到政府搬迁补偿增加所致。
19）少数股东权益
少数股东权益报告期期末比期初减少146.62%，主要原因是本年度由于与三得利合资项目设立青岛啤酒三得利（上海）销售有限公司，与少数股东共同分享该子公司权益所致。
20）银行借款
短期借款报告期期末比期初减少31.53%，主要原因是本年度部分子公司归还借款所致；
一年内到期的长期借款报告期期末比期初增加17162.21%，主要原因是子公司长期借款将于一年内到期转至一年内到期的长期借款所致；
长期借款报告期期末比期初减少98.92%，主要原因是子公司长期借款将于一年内到期转至一年内到期的非流动负债所致。
截至2013年年末本集团银行借款共为414,313千元人民币，其中短期借款101,080千元人民币，长期借款313,233千元人民币。长期借款中：1年以内到期部分308,352千元人民币，1至5年3,759千元人民币，超过5年1,122千元人民币。
截至2013年末本集团银行借款按借款币种分为人民币借款89,287千元人民币，港币借款318,411千元人民币，欧元借款3,257千元人民币，丹麦克朗借款3,358千元人民币。
本集团的借款均受市场利率变动的影响，人民币与港币的借款于结算日的有效年利率分别为4.51%、2.94%。
2、 公允价值计量资产、主要资产计量属性变化相关情况说明
不适用
(四)其他经营情况说明
1、债务资本率
本集团2013年12月31日的债务资本率为0.03%(2012年12月31日：12.99%)。债务资本率的计算方法为：长期借款总额/(长期借款总额+归属于上市公司股东的股东权益)。
2、资产抵押
于2013年12月31日，本集团无资产抵押。(2012年12月31日：无)
3、汇率波动风险
由于本集团目前用于主品牌生产的原材料大麦主要依赖进口，因此汇率的变动将会间接影响本集团的原材料价格，从而对本集团的盈利能力产生一定影响。
4、资本性开支
2013年本公司资本性新建、搬迁及改扩建项目共投入约20.36亿元，使得公司的产能规模持续扩大，产能布局得到优化。依据公司目前的资金状况及盈利能力，有充足的自有资金及持续的经营现金净流入满足公司资本项目的资金需求。
5、投资
详见年报正文财务报表附注。
6、或有负债
详见年报正文财务报表附注。
（五）核心竞争力分析
公司的盈利模式即：基地市场+品牌溢价。公司拥有的“青岛啤酒”品牌是我国首批十大驰名商标之一，在国内外市场具有强大的品牌影响力和较高的知名度，2013年青岛啤酒的品牌价值已达805亿元人民币（世界品牌实验室发布），在国内啤酒行业连续多年遥遥领先。公司其它啤酒品牌“崂山啤酒”、“山水啤酒”、“汉斯啤酒”、“银麦啤酒”，区域市场知名度和竞争力也在连年提高，满足了不同层次的市场消费需求。
公司作为中国历史最悠久的啤酒生产企业，高度重视产品质量，青岛啤酒产品多次在国内外质量评比中荣获冠军，并在国内外消费者中获得了广泛的好评。近年来通过不断改造完善，使公司的主要生产设备装备达到国际先进水平，并通过对原料、工艺、技术、操作等方面的强化管理和控制，保障了食品安全和产品的高品质，也提升了产品的口味一致性。
公司拥有啤酒行业唯一的国家重点实验室，拥有国内一流的研发平台，高水平的研发团队，以及国内领先的基础研究能力，并形成了多项自主知识产权的核心技术，保持了公司在国内啤酒市场的技术领先水平。去年公司推出了青岛啤酒“鸿运当头”等一系列新产品，在扩大市场占有率的同时，也提升了公司的品牌形象。
公司以“大客户+微观运营”的营销模式不断强化市场推广力度和深化市场销售网络，不断提高对终端客户的掌控能力，巩固和提高在基地市场的优势地位和新兴市场的占有率。
四、董事会关于公司未来发展的讨论与分析
（一）行业竞争格局和发展趋势
近年来尽管中国啤酒市场增长放缓，但仍是世界上增长最快的地区之一，因此也成为国际啤酒巨头重要的竞逐之地，市场竞争仍呈激烈的态势。随着大企业市场开拓和并购力度的加大，行业集中度进一步提升，去年国内前5大啤酒企业的市场占有率已达70%以上。
我们相信随着中国经济的发展，西部大开发政策的推进，以及国内消费升级的提升，中国啤酒市场仍会保持持续稳定的增长，并为具有品牌、规模等优势的企业提供广阔的发展空间。
消费升级会带动国内啤酒行业产品结构和价格的提升。在销售渠道方面，除餐饮、商超等主要渠道外，电子商务等也会为家庭啤酒消费增长带来新的增长点。
（二）公司发展战略
2011年，公司确立了“双轮驱动”的发展战略，通过内涵式增长和外延式扩张，不断扩大公司的市场竞争优势。在目前啤酒行业整合的关键时期，公司将继续推进“双轮驱动”发展战略，巩固核心基地市场，突破新兴市场，不断提升国内市场份额。
公司将始终围绕“提升品牌形象、加强质量管理、深耕市场网络”，充分发挥品牌、技术、规模等优势，持续提升公司的核心竞争力。
（三）经营计划
2014年公司的经营目标是力争实现啤酒销售量增长10%以上，使公司规模跨上一个新台阶，在未来的市场竞争中继续保持优势，并取得不断的增长。公司将实行积极的市场发展战略，通过体育营销及内部资源的优化配置，发挥协同效应，促进各区域市场加快增长，保持国内啤酒市场的领先地位。
（四）因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求
公司目前的资金状况能够满足现有业务需要。公司每年根据业务发展需要安排资金计划，如出现融资需求，公司将严格依照法律法规规定的程序履行必要的审批和公告程序。
（五）可能面临的经营风险
啤酒行业是一个充分竞争的传统行业，随着国内市场的国际化竞争的加剧，大企业之间的竞争在范围和力度上可能会进一步升级。人力成本及市场投入的上涨压力仍然较大。公司将加强内部管理，不断提升运营效率，实现公司持续稳健发展。
五、涉及财务报告的相关事项
（一）与上年度财务报告相比，公司会计政策、会计估计和核算方法发生变化的说明
财政部于2014年颁布《企业会计准则第39号－公允价值计量》、《企业会计准则第40号－合营安排》以及修订后的《企业会计准则第9号－职工薪酬》、《企业会计准则第30号－财务报表列报》以及《企业会计准则第33号－合并财务报表》(以下统称“新企业会计准则”)。本公司在编制截至2013年12月31日止年度的财务报表时将会提前执行上述新企业会计准则。
本公司于2013年制定并执行补充退休福利计划，按照职工薪酬新准则的规定，增加本公司2013年12月31日的应付职工薪酬约1,383万元、其他非流动负债约18,188万元，以及增加本公司2013年度管理费用约19,571万元。由于系本年度开始执行退休福利计划，因此对同期比较数字没有影响。
该事项本公司已于2013年12月16日召开董事会会议，审议并批准了公司补充退休福利计划，鉴于实施该计划对公司2013年度的业绩影响较大，公司已于17日在贵所网站发布了董事会决议公告，使投资者充分知晓该信息。
（二）报告期内未发生重大会计差错更正需追溯调整。
（三）与上年度财务报告相比，公司合并范围发生变更，说明如下：
1、报告期内新纳入合并财务报表范围的子公司
2013年度本公司与三得利(中国)投资有限公司共同投资设立青岛啤酒三得利（上海）销售有限公司，三得利（上海）市场服务有限公司及三得利王子（连云港）啤酒销售有限公司均系青岛啤酒三得利（上海）销售有限公司之子公司；2013年度本公司新设立青岛啤酒宏基伟业投资有限公司。具体请详见财务报告附注。
2、报告期内不再纳入合并财务报表范围的子公司
2013年度本公司之原子公司三得利青岛啤酒(上海)有限公司；青岛啤酒(徐州)彭城有限公司；青岛啤酒(宿迁)有限公司；青岛啤酒(徐州)有限公司；青岛啤酒(扬州)有限公司变更为本公司之联营公司，不再纳入本公司合并报表范围，具体请详见财务报告附注。
（四）年度财务报告被会计师事务所出具了标准无保留意见的审计报告。
青岛啤酒股份有限公司
2014年3月25日
证券代码：600600 证券简称：青岛啤酒 公告编号：临2014-005
青岛啤酒股份有限公司第七届董事会
第十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
青岛啤酒股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十六次会议（以下简称“会议”）于2014年3月25日上午以现场会议方式在青啤大厦19楼会议室召开，会议应到董事11人，实到董事8人。非执行董事陈志程先生因公务未能亲自出席会议，委托执行董事兼总裁黄克兴先生代为表决；独立董事赵昌文先生和吴晓波先生因公务未能亲自出席会议，均委托独立董事王学政先生代为表决。公司监事会成员、总会计师和董事会秘书列席了会议；会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长孙明波先生召集并主持，出席会议的董事以逐项表决方式一致通过下列议案：
一、审议通过公司2013年年度报告（包括2013年度董事会报告和经审计的财务报告）。同意在境内外公布2013年年报和年度业绩公告。
二、审议通过公司2013年度利润分配预案。
（1）以中国会计准则计算的2013年度净利润人民币1,318,115,596元为基础提取10%法定盈余公积金人民币131,811,560元；
（2）以截至2013年12月31日的公司总股本1,350,982,795股为基数，向全体股东每股派发现金股利人民币0.45元（含税），分配股利总额为人民币607,942,258元（含税）。
三、审议通过公司2013年财务报告提前执行财政部今年颁布的五项新会计准则的议案。详见公司与本公告同时发布的《关于公司提前执行新发布或修订的中国企业会计准则的公告》。
四、审议通过续聘普华永道中天会计师事务所有限公司为公司2014年度审计师的议案，并同意其年度酬金为不超过人民币660万元。
五、审议通过公司2013年度行权募集资金存放与实际使用情况专项报告。
六、审议通过2014年公司申请授信额度的议案。同意公司向青岛啤酒财务有限责任公司，以及国家开发银行等13家商业银行申请人民币210亿元的综合授信额度。
七、审议通过公司为青岛啤酒香港贸易有限公司（“青啤香港”）银行融资通过内保外贷方式提供担保的议案。详见公司与本公告同时发布的《关于公司为境外子公司提供担保的公告》。
八、审议通过公司2013年度内部控制评价报告。
九、审议通过公司2013年度可持续发展报告。
十、审议通过续聘普华永道中天会计师事务所有限公司为公司2014年度内部控制审计师的议案，并同意其年度酬金为不超过人民币198万元。
鉴于上述决议中第一、二、四及第十项议案需提交公司股东大会审议，公司董事会将另行决议召开公司2013年年度股东大会，并将前述议案提交公司2013年年度股东大会审议。
公司2013年年度报告、2013年度行权募集资金存放与实际使用情况的专项报告和审计师出具的鉴证报告、内控评价报告和审计报告、可持续发展报告的全文和公司独立董事2013年度述职报告、董事会审计委员会2013年度履职情况报告等文件，与本公告同时登载于上海证券交易所网站。
上述所有议案同意票数均为11，没有反对票和弃权票。
青岛啤酒股份有限公司
董事会
2014年3月25日
证券代码：600600 证券简称：青岛啤酒 编号：临2014-006
青岛啤酒股份有限公司关于提前执行新发布或修订的中国企业会计准则的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司知悉，财政部于2014年颁布《企业会计准则第39号－公允价值计量》、《企业会计准则第40号－合营安排》以及修订后的《企业会计准则第9号－职工薪酬》、《企业会计准则第30号－财务报表列报》以及《企业会计准则第33号－合并财务报表》。上述准则自2014年7月1日起施行，鼓励境外上市的企业提前施行。经本公司第七届董事会第十六次会议审议批准，决定提前采用上述准则编制2013年度财务报表。对本公司产生的影响公告如下：
一、《企业会计准则第9号－职工薪酬》
本公司于2013年制定并执行补充退休福利计划，按照职工薪酬新准则的规定，增加本公司2013年12月31日的应付职工薪酬约1,383万元、其他非流动负债约18,188万元，及增加本公司2013年度管理费用约19,571万元。由于系本年度开始执行退休福利计划，因此对同期比较数字没有影响。
本公司已于2013年12月16日召开董事会会议，审议批准了公司补充退休福利计划，鉴于实施该计划对公司2013年度的业绩影响较大，公司已于12月17日在上交所网站发布了董事会会议决议公告，其中披露了执行该计划的财务影响，使投资者充分知晓该信息。
二、《企业会计准则第30号－财务报表列报》、《企业会计准则第33号－合并财务报表》、《企业会计准则第39号－公允价值计量》、《企业会计准则第40号－合营安排》
本公司提前采用《企业会计准则第30号－财务报表列报》、《企业会计准则第33号－合并财务报表》、《企业会计准则第39号－公允价值计量》、《企业会计准则第40号－合营安排》四项新企业会计准则，2013年度公司财务报表中若干与财务报表列报、合并财务报表、公允价值计量、合营安排有关的披露信息已根据上述准则编制，上述四项新准则，不会对本公司的2013年度财务报表项目金额产生影响，比较财务报表中的相关项目亦无需进行调整。
三、独立董事对该议案发表了独立意见：认为公司提前适用国家财政部颁布之五项新会计准则，符合有关财务规定，能够提供更可靠、更相关的会计信息，提高了公司会计信息质量，客观公允地反映了公司的财务状况。没有对广大投资者、特别是中小投资者的利益造成损害。
特此公告。
青岛啤酒股份有限公司
董事会
2014年3月25日
证券代码：600600 证券简称：青岛啤酒 公告编号：临2014-007
青岛啤酒股份有限公司
为境外子公司提供担保公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●被担保人名称：青岛啤酒香港贸易有限公司（“青啤香港”）
●本次担保金额合计为港币33,800万元
●本次担保是否有反担保：无
●对外担保逾期的累计数量：零
一、担保情况概述
1、公司于2011年2月18日召开的2011年第一次临时股东大会，审议批准本公司为青啤香港银行融资提供信用担保的议案。公司与国家开发银行股份有限公司签订了《国家开发银行股份有限公司外汇保函反担保合同》，公司为青啤香港的银行融资业务提供担保，期限为2011年5月25日至2014年6月24日，截止2013年12月末，公司担保余额为3.9亿元港币。
2、公司拟继续为青啤香港的银行融资通过“内保外贷”方式提供担保，已经公司第七届董事会第十六次会议于2014年3月25日审议通过。
二、被担保人情况
青啤香港为本公司的全资子公司。主要从事啤酒销售和相关业务。截至2013年12月31日，青啤香港资产总额为人民币60,197万元，负债总额为人民币33,304万元，净资产为人民币26,893万元，资产负债率为55%；报告期内实现销售收入人民币25,687万元，归属于母公司所有者的净利润为人民币1,800万元（以上数据未经审计）。
三、担保协议的主要内容
青啤香港拟向交通银行香港分行申请一年期流动资金贷款33,800万元港币，本公司为此项融资向交通银行青岛分行申请开立融资性保函，交通银行青岛分行为青啤香港提供担保，并由本公司以100%等额人民币保证金向交通银行青岛分行提供反担保。期限为一年（具体担保期限以担保协议约定为准）。
目前担保协议尚未签订，公司董事会授权公司总裁和总会计师负责处理上述担保具体事宜。
四、董事会意见
公司董事会认为，本次担保有利于解决青啤香港资金需求，且青啤香港为公司全资子公司，风险可控，公司同意为该笔贷款提供担保。
五、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止本公告发布日，公司对子公司的担保数量累计为人民币30,662万元，约占本公司2013年经审计的净资产值的2.2%。除此之外，公司并无其他担保事项，亦无逾期担保情况。
六、备查文件目录
1、第七届董事会第十六次会议决议。
特此公告。
青岛啤酒股份有限公司董事会
2014年3月25日
证券代码：600600 证券简称：青岛啤酒 公告编号：临2014-008
青岛啤酒股份有限公司
行权募集资金2013年度存放与实际使用情况专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》、《青岛啤酒股份有限公司章程》及青岛啤酒股份有限公司(“公司”)《募集资金管理制度》等相关规定，现将公司行权募集资金2013年的存放及使用情况汇报如下：
一、行权募集资金基本情况
公司发行的分离交易可转换债券附带的认股权证于2009年10月行权，募集资金人民币1,189,683,824.94元，扣除发行费用人民币2,582,648.97元，实际行权募集资金净额为人民币1,187,101,175.97元(“行权募集资金”)。上述行权募集资金已于2009年10月20日全部存入募集资金专用账户，并经万隆亚洲会计师事务所有限公司青岛分所出具的万亚会琴业字(2009)第0156号《青岛啤酒股份有限公司验资报告》予以验证。
二、行权募集资金管理情况
1、《募集资金管理制度》的制定和执行情况
为规范公司募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，切实保护投资者的利益，根据《公司法》、《证券法》以及上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》，2010年公司董事会制定并公告了《募集资金管理制度》，2011年在公司内部制定发布了《募集资金内控管理制度》，对募集资金的存放、管理、使用、用途变更、资金使用监督及信息披露作出具体规定，并严格按照上述法规及制度执行。
2、募集资金专户存储及监管情况
(1) 公司在中国银行股份有限公司山东省分行设立了行权募集资金专用账户(账号：232500407841)，对行权募集资金实行专户存储。
截至2013年12月31日，公司行权募集资金投入项目已全部实施完毕，累计使用行权募集资金人民币1,109,120,000.00元，行权募集资金账户结余募集资金118,955,463.84元(包括募集资金在三方监管存储专用账户上产生的利息收入)。根据公司2012年度股东年会决议及2013年公司第七届董事会第十五次会议决议，截至2013年12月31日，公司已将上述结余募集资金（包括募集资金在三方监管存储专用账户上产生的利息收入）全部永久补充公司流动资金，并对行权募集资金专用账户进行销户。
(2) 公司按照上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》，于2009年11月5日与保荐人国泰君安证券股份有限公司、中国银行股份有限公司山东省分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。该协议与《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异。截至2013年12月31日，协议各方均按照上述募集资金监管协议的规定行使权利，履行义务。
三、行权募集资金的使用情况
（一）2010年股东大会审议及批准《本公司认股权证行权募集资金投入项目的议案》
根据公司权证发行说明书，公司认股权证行权募集资金将用于公司继续扩大企业生产规模。2011年6月16日，公司2010年度股东大会决议通过公司认股权证行权募集资金投入项目的议案，行权募集资金将全部用于以下公司新建、扩建啤酒生产基地项目：
1、青岛啤酒二厂扩建新增年产30万千升啤酒项目，项目总投资人民币66,615万元，其中：以募集资金投入人民币57,200万元。
2、青岛啤酒上海松江有限公司扩建新增年产20万千升啤酒项目(“青啤上海松江公司扩建项目”)，项目总投资人民币31,321万元，全部以募集资金投入。
3、青岛啤酒(石家庄)有限公司新建年产20万千升啤酒生产基地项目，项目总投资人民币37,450万元，其中：以募集资金投入人民币32,101万元。
（二）2012年股东大会审议及批准《权证行权募集资金投入项目变更的议案》
2013年6月25日，公司2012年度股东大会审议通过公司权证行权募集资金投入项目变更的议案：将原募集资金投入项目中的“青啤上海松江公司扩建项目”变更为“青岛啤酒第三有限公司新增29万千升/年生产能力扩建项目” (“三公司扩建项目”)，三公司扩建项目总投资人民币21,611万元，全部以行权募集资金投入；所有剩余行权募集资金(包括行权募集资金在三方监管存储专用账户上产生的利息收入)全部补充公司流动资金。
（三）行权募集资金投入项目使用明细
2013年度，公司对行权募集资金投入项目共使用行权募集资金人民币357,319,272.11元，行权募集资金投入项目已全部实施完毕。具体情况请见附表1：《募集资金使用情况对照表》。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
截至2013年12月31日，公司未对青啤上海松江公司扩建项目投入行权募集资金。2013年8月7日，公司以行权募集资金对三公司扩建项目已投入的自有资金人民币21,611万元予以全额置换。具体情况请见附表2：《变更募集资金投资项目情况表》。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司对行权募集资金存放与使用情况已及时、真实、准确、完整的履行了信息披露义务，不存在募集资金管理违规情形。
特此报告。
青岛啤酒股份有限公司董事会
2014年3月25日
附表1：募集资金使用情况对照表
单位：人民币 元
■
注：募集资金承诺投资总额考虑了募集资金存放的利息收入，因此高于募集资金总额。
附表2：变更募集资金投资项目情况表
单位：人民币 元
■
证券代码：600600 证券简称：青岛啤酒 编号：临2014-009
青岛啤酒股份有限公司
第七届监事会第十六次会议决议公告
本公司监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
青岛啤酒股份有限公司第七届监事会第十六次会议（以下称“会议”）于2014年3月24日在青啤大厦19楼会议室以现场会议方式召开，会议应出席监事7人，实际出席监事6人，监事古田土俊男先生因故未能出席本次会议，书面委托监事会主席段家骏先生代为行使其在本次会议上的表决权。会议由监事会主席段家骏先生主持。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议经审议通过以下议案：
1、审议通过公司2013年年度报告（包括经审计的财务报告）。
监事会认为，公司2013年年报的编制和审核程序符合法律、法规及中国证监会的监管要求，年报内容真实、准确、完整地反映了公司经营情况和财务状况。
2、 审议通过公司2013年财务报告提前执行财政部颁布的五项新会计准则的议案。
监事会认为，公司提前执行财政部颁布的五项新会计准则，能够提高公司会计信息质量，客观公允地反映公司的财务状况。同时，提前执行该准则没有对投资者的合法权益造成损害。
3、 审议通过公司2013年度利润分配预案。
4、审议通过续聘普华永道中天会计师事务所有限公司为公司2014年度财务报告审计机构及确定其酬金的议案。
5、审议通过公司行权募集资金2013年度存放与实际使用情况的专项报告。
6、审议通过2014年公司申请授信额度的议案。
7、审议通过青岛啤酒香港贸易有限公司即将到期银行贷款解决方案的议案。
8、审议通过《公司内部控制缺陷认定标准》的议案。
9、审议通过续聘普华永道中天会计师事务所有限公司为本公司2014年度内部控制审计机构及确定其酬金的议案。
10、审议通过公司2013年内部控制评价报告。
11、审议通过公司监事会2013年度工作报告。
上述议案的同意票数均为7票，无反对票或弃权票。
特此公告。
青岛啤酒股份有限公司
监事会
2014年3月24日
| 股票简称 | 青岛啤酒 | 股票代码 | 600600 |
| 股票上市交易所 | 上海证券交易所 |
| 股票简称 | 青岛啤酒 | 股票代码 | 00168 |
| 股票上市交易所 | 香港联合交易所有限公司 |
| 联系人和联系方式 | 董事会秘书 |
| 姓名 | 张学举、张瑞祥 |
| 电话 | 0532-85713831 |
| 传真 | 0532-85713240 |
| 电子信箱 | secretary@tsingtao.com.cn |
| | 2013年(末) | 2012年(末) | 本年(末)比上年(末)增减（%） | 2011年(末) |
| 总资产 | 27,364,866,537 | 23,661,105,585 | 15.65 | 21,634,153,561 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 14,020,559,043 | 12,467,953,010 | 12.45 | 11,110,438,674 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 3,401,151,163 | 3,103,596,774 | 9.59 | 1,872,309,022 |
| 营业收入 | 28,290,978,428 | 25,781,543,977 | 9.73 | 23,158,054,330 |
| 归属于上市公司股东的净利润???? | 1,973,372,097 | 1,758,863,400 | 12.20 | 1,737,928,034 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润??? | 1,655,872,156 | 1,470,047,556 | 12.64 | 1,490,257,746 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 14.87 | 14.91 | 减少0.04个百分点 | 16.78 |
| 基本每股收益（元／股） | 1.461 | 1.302 | 12.20 | 1.286 |
| 稀释每股收益（元／股） | 1.461 | 1.302 | 12.20 | 1.286 |
| 报告期股东总数 | 15,212（其中A股股东14,908户；H股股东304户） | 年度报告披露日前第5个交易日末股东总数 | 21,203户 |
| 前10名股东持股情况 |
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例(%) | 持股总数 | 持有有限售条件股份数量 | 质押或冻结的股份数量 |
| 青岛啤酒集团有限公司（附注1） | 国有法人 | 30.45 | 411,400,050 | 0 | 无 |
| 香港中央结算（代理人）有限公司（附注2） | 境外法人 | 27.67 | 373,772,442 | 0 | 未知 |
| 朝日集团控股株式会社 | 境外法人 | 19.99 | 270,127,836 | 0 | 未知 |
| 中国工商银行－易方达价值成长混合型证券投资基金 | 其他 | 1.77 | 23,942,858 | 0 | 未知 |
| 泰康人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－019L－FH002沪 | 其他 | 1.43 | 19,265,609 | 0 | 未知 |
| 中国建银投资有限责任公司 | 国有法人 | 1.30 | 17,574,505 | 0 | 未知 |
| 上海重阳投资有限公司 | 其他 | 0.78 | 10,507,560 | 0 | 未知 |
| 兴业银行股份有限公司－兴全趋势投资混合型证券投资基金 | 其他 | 0.52 | 7,083,738 | 0 | 未知 |
| 中国银行－易方达积极成长证券投资基金 | 其他 | 0.51 | 6,900,000 | 0 | 未知 |
| 加拿大年金计划投资委员会－自有资金 | 其他 | 0.49 | 6,663,200 | 0 | 未知 |
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | （2） 香港中央结算（代理人）有限公司持有的H股股份乃代表多个客户所持有，并已扣除青啤集团全资附属公司持有的H股股份数量。
本公司并不知晓前十名股东之间是否存在关联关系或属于一致行动人。 |
| 科目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例(%) |
| 营业收入 | 28,290,978 | 25,781,544 | 9.73 |
| 营业成本 | 17,007,894 | 15,433,870 | 10.20 |
| 销售费用 | 5,610,694 | 4,930,866 | 13.79 |
| 管理费用 | 1,572,544 | 1,269,422 | 23.88 |
| 财务费用 | -251,391 | -178,141 | -41.12 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 3,401,151 | 3,103,597 | 9.59 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -1,495,925 | -1,994,814 | 25.01 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -777,715 | -391,845 | -98.48 |
| 研发支出 | 20,104 | 12,300 | 63.45 |
| 分行业情况 |
| 分行业 | 成本构成项目 | 本期金额 | 本期占总成本比例(%) | 上年同期金额 | 上年同期占总成本比例(%) | 本期金额较上年同期变动比例(%) |
| 啤酒销售 | 直接材料 | 11,110,558 | 65.33 | 11,951,634 | 77.44 | -7.04 |
| 直接人工 | 687,403 | 4.04 | 656,849 | 4.26 | 4.65 |
| 制造费用 | 2,439,124 | 14.34 | 2,491,497 | 16.14 | -2.10 |
| 外购成本 | 2,385,912 | 14.03 | - | - | - |
| 小计 | 16,622,997 | 97.74 | 15,099,980 | 97.84 | 10.09 |
| 其他非主营销售业务 | 小计 | 384,897 | 2.26 | 333,890 | 2.16 | 15.28 |
| 合计 | 17,007,894 | 100.00 | 15,433,870 | 100.00 | 10.20 |
| 项目名称 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例(%) |
| 资产减值损失 | 1,745 | 1,005 | 73.70 |
| 投资收益 | 229,225 | 14,962 | 1,432.05 |
| 营业外收入 | 563,993 | 394,831 | 42.84 |
| 营业外支出 | 248,401 | 49,078 | 406.14 |
| 少数股东损益 | 1,552 | 85,899 | -98.19 |
| 本期费用化研发支出 | 20,104 |
| 本期资本化研发支出 | - |
| 研发支出合计 | 20,104 |
| 研发支出总额占净资产比例(%) | 0.14 |
| 研发支出总额占营业收入比例(%) | 0.07 |
| 主营业务分行业情况 |
| 分行业 | 主营业务收入 | 主营业务成本 | 毛利率(％) | 主营业务收入比上年增减(%) | 主营业务成本比上年增减(%) | 毛利率比上年增减(%) |
| 啤酒 | 27,766,755 | 16,622,997 | 40.1 | 9.7 | 10.1 | 减少0.3个百分点 |
| 主营业务分产品情况 |
| 分产品 | 主营业务收入 | 主营业务成本 | 毛利率(％) | 主营业务收入比上年增减(%) | 主营业务成本比上年增减(%) | 毛利率比上年增减(%) |
| 啤酒 | 27,766,755 | 16,622,997 | 40.1 | 9.7 | 10.1 | 减少0.3个百分点 |
| 地区 | 营业收入 | 营业收入比上年增减(％) |
| 山东地区 | 15,179,773 | 11.95 |
| 华北地区 | 5,264,432 | 13.73 |
| 华南地区 | 5,011,082 | -1.18 |
| 华东地区 | 3,055,287 | 37.64 |
| 东南地区 | 2,059,933 | 15.61 |
| 港澳及其他海外地区 | 454,615 | 6.63 |
| 合计 | 31,025,122 | 12.06 |
| 减：各地区间抵销金额 | 3,258,367 | 37.54 |
| 合并 | 27,766,755 | 9.67 |
| 项目名称 | 本期期末数 | 本期期末数占总资产的比例(%) | 上期期末数 | 上期期末数占总资产的比例(%) | 本期期末金额较上期期末变动比例(%) |
| 货币资金 | 8,531,720 | 31.18 | 7,118,248 | 30.08 | 19.86 |
| 应收票据 | 84,760 | 0.31 | 61,800 | 0.26 | 37.15 |
| 应收账款 | 152,293 | 0.56 | 82,685 | 0.35 | 84.18 |
| 预付款项 | 132,346 | 0.48 | 83,739 | 0.35 | 58.05 |
| 应收利息 | 188,461 | 0.69 | 63,996 | 0.27 | 194.49 |
| 其他应收款 | 183,395 | 0.67 | 87,292 | 0.37 | 110.09 |
| 其他流动资产 | 466,863 | 1.71 | 284,314 | 1.20 | 64.21 |
| 长期股权投资 | 1,271,947 | 4.65 | 163,877 | 0.69 | 676.16 |
| 固定资产清理 | 5,369 | 0.02 | 9,917 | 0.04 | -45.86 |
| 长期待摊费用 | 21,525 | 0.08 | 6,425 | 0.03 | 235.00 |
| 递延所得税资产 | 700,162 | 2.56 | 485,349 | 2.05 | 44.26 |
| 短期借款 | 101,080 | 0.37 | 147,618 | 0.62 | -31.53 |
| 应付票据 | 138,383 | 0.51 | 81,883 | 0.35 | 69.00 |
| 应付账款 | 2,707,071 | 9.89 | 1,993,402 | 8.42 | 35.80 |
| 预收款项 | 980,498 | 3.58 | 656,414 | 2.77 | 49.37 |
| 其他应付款 | 4,231,981 | 15.47 | 3,213,582 | 13.58 | 31.69 |
| 一年内到期的非流动负债 | 1,797,167 | 6.57 | 2,786 | 0.01 | 64,400.57 |
| 长期借款 | 4,881 | 0.02 | 452,486 | 1.91 | -98.92 |
| 应付债券 | - | - | 1,409,316 | 5.96 | -100.00 |
| 专项应付款 | 450,936 | 1.65 | 120,064 | 0.51 | 275.58 |
| 少数股东权益 | -147,088 | -0.54 | 315,478 | 1.33 | -146.62 |
| 募集资金总额 | 1,189,683,824.94 | 本年度投入募集资金总额 | 357,319,272.11 |
| 变更用途的募集资金总额 | 313,210,000.00 | 已累计投入募集资金总额 | 1,109,120,000.00 |
| 变更用途的募集资金总额比例 | 26.33% |
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更 | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度(%) (4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 青岛啤酒二厂扩建新增年产30万千升啤酒项目 | 不适用 | 572,000,000.00 | 不适用 | 不适用 | 141,209,272.11 | 572,000,000.00 | 不适用 | 100% | 2013.12.24 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 青岛啤酒上海松江有限公司扩建新增年产20万千升啤酒项目 | 青岛啤酒第三有限公司新增29万千升/年啤酒扩建项目 | 313,210,000.00 | 216,110,000.00 | 不适用 | 216,110,000.00 | 216,110,000.00 | 不适用 | 100% | 2012.08.27 | 不适用 | 不适用 | 是 |
| 青岛啤酒(石家庄)有限公司新增年产20万千升啤酒项目 | 不适用 | 321,010,000.00 | 不适用 | 不适用 | - | 321,010,000.00 | 不适用 | 100% | 2011.06.26 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 合计 | — | 1,206,220,000.00 | 216,110,000.00 | — | 357,319,272.11 | 1,109,120,000.00 | — | — | — | — | — | — |
| 未达到计划进度原因 | 不适用 |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 公司已以自有资金投入青岛啤酒上海松江有限公司扩建项目，该项目已完成。由于公司以青岛啤酒上海松江有限公司作为平台与三得利(中国)投资有限公司成立合资公司，因此该项目不再以行权募集资金投入。 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 2013年，本公司以行权募集资金置换先期投入青岛啤酒二厂扩建新增年产30万千升啤酒项目的自筹资金141,209,272.11元，置换先期投入青岛啤酒第三有限公司新增29万千升/年啤酒扩建项目的自筹资金216,110,000.00元。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 |
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 截至报告期末，行权募集资金结余118,955,463.84元，原因：(1) 行权募集资金投入项目变更导致募集资金投入总额减少，(2) 行权募集资金到位后累计利息收入。 |
| 募集资金其他使用情况 | 不适用 |
| 变更后的项目 | 对应的原项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额 | 截至期末计划累计投资金额(1) | 本年度实际投入金额 | 实际累计投入金额(2) | 投资进度(%) (3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 青岛啤酒第三有限公司新增29万千升/年啤酒扩建项目 | 青岛啤酒上海松江有限公司扩建新增年产20万千升啤酒项目 | 216,110,000.00 | 不适用 | 216,110,000.00 | 216,110,000.00 | 100% | 2012.08.27 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 合计 | — | 216,110,000.00 | — | 216,110,000.00 | 216,110,000.00 | — | — | — | — | — |
| | 公司已以自有资金投入青岛啤酒上海松江有限公司扩建项目，该项目已完成。由于公司以青岛啤酒上海松江有限公司作为平台与三得利(中国)投资有限公司成立合资公司，因此该项目未以行权募集资金投入，并变更为青岛啤酒第三有限公司新增29万千升/年啤酒扩建项目。2013年6月25日，公司2012年度股东大会审议通过公司权证行权募集资金投入项目变更的议案，并于2013年6月26日进行了公告。 |
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明 |
| |
| 未达到计划进度的情况和原因 | 不适用 |
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 |
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