1、重要提示

　本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

　公司简介

　■

　2、主要财务数据和股东变化

　（1）主要财务数据

　公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

　□ 是 √ 否

　■

　（2）前10名股东持股情况表

　■

　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　■

　3、管理层讨论与分析

　2013年，国内外经济形势较为复杂，全球经济缓慢复苏，但需求不振，世界经济增长动力不足；国内经济多年高速增长的态势趋于放缓，党中央、国务院坚持稳中求进的工作总基调，坚持统筹稳增长、调结构、促改革，创新调控方式，明确经济合理运行区间，有效引导社会预期，出台了一系列预调微调政策，国内经济增速止跌回升，企业经营状况有所改善，结构调整扎实推进，市场信心明显增强，国民经济呈现出整体平稳、稳中有进、稳中向好的态势，但经济运行仍存在下行压力。据中国汽车工业协会统计，国内汽车产销2,211.68万辆和2,198.41 万辆，比上年分别增长14.8%和13.9%。

　根据国内宏观经济形势和汽车行业发展变化情况，公司董事会和管理层围绕公司的发展战略和年初制定的经营目标，加强基础管理建设，加大科研投入，积极开拓市场，全面提升公司的盈利能力，保持了公司业绩的稳步增长。2013年，公司实现营业收入、利润总额和归属于母公司所有者净利润分别为1,132,157,973.45元、63,576,164.36元和52,782,324.71元，比上年分别增长了11.93 %、19.57%和41.42%。

　4、涉及财务报告的相关事项

　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法未发生变化。

　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　报告期内，未发生重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　投资设立子公司龙口隆基废旧物资回收有限公司

　公司根据2013年7月29日第二届董事会第二十二次会议决议，以自有资金100万元投资设立子公司龙口隆基废旧物资回收有限公司（简称“隆基废旧物资回收”），公司自2013年将隆基废旧物资回收纳入合并范围。

　（4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

　无

　（5）对2014年1-3月经营业绩的预计

　2014年1-3月预计的经营业绩情况：净利润为正，同比上升50％以上

　净利润为正，同比上升50％以上

　■

　山东隆基机械股份有限公司

　董事长：张海燕

　2014年3月26日

　证券代码：002363 证券简称：隆基机械 公告编号：2014-013

　山东隆基机械股份有限公司

　第二届董事会第二十七次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　山东隆基机械股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十七次会议于 2014年3月25日上午在公司六楼会议室召开。本次会议已于2014年3月18日以电话和传真的方式通知各位董事、监事和高级管理人员。会议采取现场表决的方式召开。会议应到董事 7 人，实到董事 7 人，全体监事、高管列席了会议，会议由董事长张海燕女士召集并主持，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《山东隆基机械股份有限公司章程》的规定，会议合法有效。

　本次会议以投票表决方式审议通过了如下决议：

　一、审议通过《关于〈山东隆基机械股份有限公司2013 年度董事会工作报告〉的议案》。

　公司董事会根据2013年工作经营情况提交了《2013年度董事会工作报告》，详见公司《2013年年度报告》中第四节“董事会报告”。该项议案需提交2013年度股东大会审议。

　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　二、审议通过《关于〈山东隆基机械股份有限公司2013年度总经理工作报告〉的议案》。

　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　三、审议通过《山东隆基机械股份有限公司2013年年度报告全文及摘要》的议案，并同意将该议案提交2013年度股东大会审议。

　《山东隆基机械股份有限公司2013年年度报告全文》刊登于2014年03月26日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　《山东隆基机械股份有限公司2013年年度报告摘要》刊登于2014年03月26日公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　四、审议通过《山东隆基机械股份有限公司2013年度财务决算报告和2014年度财务预算报告》的议案，并同意将该议案提交 2013年度股东大会审议。

　公司2013年度财务决算报表已经山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计验证，并出具了和信审字（2014）第000033号标准无保留意见的审计报告。2013年公司实现营业收入1,132,157,973.45元，同比增长11.93%，实现利润总额63,576,164.36 元，同比增长19.57%，实现归属于母公司的净利润52,782,324.71元，同比增长41.42%。

　公司2014年业务计划目标：计划全年实现主营业务收入13.2亿元，其中国内配套 6亿元，国外市场7.2亿元；全年计划实现利润总额0.9亿元。

　特别提示：公司2014年度财务预算指标不代表公司盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、国家相关政策等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。

　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　五、审议通过《山东隆基机械股份有限公司2013年度利润分配方案》的议案, 并同意将该议案提交 2013年度股东大会审议。

　经山东和信会计师事务所审计，2013年度公司实现归属于母公司股东的净利润52,782,324.71元，母公司实现净利润53,077,298.95元。根据《公司章程》规定，提取法定盈余公积金5,307,729.90元；加上以前年度未分配利润142,418,408.00元，本年度期末实际可供投资者分配的利润190,187,977.05元。

　基于股东共享公司发展成果的理念，并考虑公司未来发展的需要，公司2013年度利润分配预案为：以2013年末149,400,000.00股总股本为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，同时向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），共计派发现金14,940,000.00元（含税）。经过本次分配后未分配利润剩余部分结转以后年度分配。

　独立董事对该项议案发表了独立意见。《独立董事关于对相关事项发表的独立意见》全文刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　六、审议通过《山东隆基机械股份有限公司董事、监事、高级管理人员薪酬的议案》，并同意将该议案提交2013年度股东大会审议。

　为进一步规范山东隆基机械股份有限公司（以下简称“公司”）董事、监事、高级管理人员的绩效考核和薪酬管理，激励和约束董事、监事、高级管理人员勤勉尽责地完成工作任务，促进公司效益增长和可持续发展，经研究，拟定2014年公司董事、监事、高级管理人员的薪酬调整如下：

　单位：万元

　■

　公司董事张乔敏先生、王其文先生、赵言东先生不在公司领取薪酬。

　公司独立董事对该议案发表了独立意见，同意上述人员2014年度薪酬发放意见。具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）。

　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　七、审议通过《关于<独立董事述职报告>的议案》，公司第二届董事会独立董事战淑萍女士、徐志刚先生和徐向艺先生将在2013年度股东大会上分别做述职报告。具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）。

　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　八、审议通过《山东隆基机械股份有限公司2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案，并同意将该议案提交 2013年度股东大会审议。

　《山东隆基机械股份有限公司2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容详见，刊登在2014年3月26日公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　独立董事对此事项发表的独立意见、山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于山东隆基机械股份有限公司2013年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》（和信专字(2014)第000016号）、民生证券股份有限公司出具的《民生证券股份有限公司关于山东隆基机械股份有限公司2013年度募集资金存放与使用情况的核查意见》 详 见 巨 潮 资 讯 网（http://www.cninfo.com.cn）。

　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　九、审议通过《山东隆基机械股份有限公司2013年度内部控制的自我评价报告》的议案。

　《山东隆基机械股份有限公司2013年度内部控制的自我评价报告》全文、独立董事对内部控制自我评价报告的意见、民生证券股份有限公司出具的《民生证券股份有限公司关于山东隆基机械股份有限公司内部控制自我评价报告的核查意见》刊登于2014年03月26日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　公司监事会对《山东隆基机械股份有限公司2013年度内部控制的自我评价报告》发表的审核意见刊登于2014年03月26日公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　十、审议通过《关于〈续聘山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构〉的议案》，并同意将该议案提交2013年度股东大会审议。

　山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）是一家具有证券、期货从业资格的专业审计机构，拥有一支从业经验丰富的注册会计师队伍，为多家上市公司提供审计服务，是公司2013年度的审计机构。经董事会审议，提议聘请山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度提供相关审计服务，聘期一年。

　公司独立董事对该项议案发表了独立意见，同意聘请山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度提供相关审计服务，聘期一年。具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）。

　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　十一、审议通过《关于〈召开山东隆基机械股份有限公司2013年度股东大会〉的议案》。

　《关于召开山东隆基机械股份有限公司2013年度股东大会通知的公告》详 见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　特此公告。

　山东隆基机械股份有限公司

　董事会

　2014年3月26日

　证券代码：002363 证券简称：隆基机械 公告编号：2014-014

　山东隆基机械股份有限公司

　第二届监事会第二十二次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　山东隆基机械股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第二十二次会议于2014年3月25日下午在公司六楼会议室召开。本次会议已于2014年3月18日以电话和传真的方式通知各位监事。会议采取现场表决的方式召开。会议应到监事3人，实到监事3人，符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《山东隆基机械股份有限公司章程》的规定，会议合法有效。

　会议由监事会主席赵言东主持，以投票表决的方式形成如下决议：

　一、审议并通过《关于〈山东隆基机械股份有限公司2013年度监事会工作报告〉的议案》， 并同意将该议案提交公司2013年度股东大会审议。

　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　二、审议并通过《山东隆基机械股份有限公司2013年年度报告全文及摘要》的议案，并同意将该议案提交公司 2013 年度股东大会审议。

　公司监事会对2013年年度报告全文及摘要发表如下审核意见：公司董事会编制和审核的公司2013年年度报告全文及摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定。2013年年度报告全文及摘要真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　《山东隆基机械股份有限公司2013年年度报告全文》刊登于2014年03月26日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　《山东隆基机械股份有限公司2013年年度报告摘要》刊登于2014年03月26日公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　三、审议并通过《山东隆基机械股份有限公司2013年度财务决算报告和2014年度财务预算报告》的议案，认为公司2013年度财务决算报告真实、准确地反映了公司2013 年的主要经营成果，未发现2013 年度财务决算报告存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，未发现损害中小股东利益的事项；认为公司2014年度财务预算报告各项指标是科学合理的。并同意将该议案提交公司2013年度股东大会审议。

　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　四、审议并通过《山东隆基机械股份有限公司2013年度利润分配方案》的议案,并同意将该议案提交公司2013年度股东大会审议。

　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　五、审议并通过《山东隆基机械股份有限公司董事、监事、高级管理人员薪酬的议案》，并同意将该议案提交公司2013年度股东大会审议。

　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　六、审议并通过《山东隆基机械股份有限公司2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案，并同意将该议案提交公司2013年度股东大会审议。

　监事会认为：公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　七、审议并通过《山东隆基机械股份有限公司2013年度内部控制的自我评价报告》的议案。

　监事会认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系，并得到了有效地执行，符合《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》及其他相关文件的要求；内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度建立、健全和运行情况，符合公司内部控制需要；对内部控制的总体评价客观、准确。

　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　八、审议并通过《关于〈续聘山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构〉的议案》。

　监事会同意继续聘请山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度财务审计机构。

　本预案需提请2013年年度股东大会审议通过。

　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　特此公告。

　山东隆基机械股份有限公司

　监事会

　2014年3月26日

　证券代码：002363 证券简称：隆基机械 公告编号：2014-015

　关于召开山东隆基机械股份有限公司

　2013年度股东大会通知的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　各位股东：

　山东隆基机械股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十七次会议于2014年3月25日召开，会议决定于2014年4月22日召开2013年度股东大会，现将本次股东大会的有关事项通知如下：

　一、召开会议基本情况

　1、会议召集人：公司董事会

　2、会议召开日期与时间：2014年4月22日（星期二）上午9：00

　3、会议召开方式：现场投票方式

　4、出席对象：

　（1）截至2014年4月11日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　（2）公司董事、监事及高级管理人员

　（3）公司聘请的律师

　5、会议地点：山东省龙口市外向型经济开发区公司六楼会议室。

　6、股权登记日：2014年4月11日

　二、会议议题

　1、审议《关于〈山东隆基机械股份有限公司2013年度董事会工作报告〉的议案》；

　2、审议《关于〈山东隆基机械股份有限公司2013年度监事会工作报告〉的议案》；

　3、审议《山东隆基机械股份有限公司2013年年度报告全文及摘要》的议案；

　4、审议《山东隆基机械股份有限公司2013年度财务决算报告和2014年度财务预算报告》的议案；

　5、审议《山东隆基机械股份有限公司2013年度利润分配方案》的议案；

　6、审议《山东隆基机械股份有限公司董事、监事、高级管理人员薪酬的议案》；

　7、审议《山东隆基机械股份有限公司2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案；

　8、审议《关于〈续聘山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构〉的议案》；

　本次会议独立董事徐志刚先生、徐向艺先生、战淑萍女士将做述职报告。述职报告的具体内容详见巨潮网（http://www.cninfo.com.cn/）。

　三、会议登记方法

　1、法定股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书或授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

　2、自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；委托代理人出席的，凭代理人身份证、授权委托书、证券账户卡办理登记。

　3、出席会议股东或股东代理人应在会议召开前提前登记，登记可采取在登记现场登记、传真登记、信函登记等方式。

　4、登记时间：2014年4月21日，上午9:00-11:30,下午14:30-17:00。

　5、登记地点：山东省龙口市外向型经济开发区公司六楼会议室。

　四、其他事项

　1、本次会议会期半天。

　2、出席会议股东的交通、食宿等费用自理。

　3、会务联系方式：

　联系地址：山东省龙口市外向型经济开发区公司证券部。

　邮政编码：265700

　联 系 人：刘 建 呼国功

　联系电话：0535-8881898 8842175

　联系传真：0535-8881899

　五、备查文件

　1、第二届董事会第二十七次会议决议；

　2、第二届监事会第二十二次会议决议。

　山东隆基机械股份有限公司

　董事会

　2014 年3月26日

　大会回执

　山东隆基机械股份有限公司：

　股东 将参加山东隆基机械股份有限公司2013年度股东大会。

　年 月 日

　法人股东授权委托书

　委托单位：

　受托人姓名： 受托人身份证号码：

　委托事项：兹委托 先生/女士代表本单位出席山东隆基机械股份有限公司2013年度股东大会。

　委托期限： 年 月 日

　委托权限：受托人可以按自己的意思填写表决票，并在股东大会决议上签字。

　■

　注：1、同意某项议案，在该议案同意栏内划“√”；

　2、反对某项议案，在该议案反对栏内划“√”；

　3、对某项议案弃权，在该议案弃权栏内划“√”。

　委托单位（盖章）：

　法定代表人（签字）：

　委托日期： 年 月 日

　自然人股东授权委托书

　委托人姓名： 委托人身份证号码：

　受托人姓名： 受托人身份证号码：

　委托事项：兹委托 先生/女士代表本人出席山东隆基机械股份有限公司2013年度股东大会，并代为行使表决权。

　委托期限： 年 月 日

　委托权限：受托人是否可以按自己的意思表决：是 □ 否 □ （回答“否”，请作出投票指示）

　■

　注：1、同意某项议案，在该议案同意栏内划“√”；

　2、反对某项议案，在该议案反对栏内划“√”；

　3、对某项议案弃权，在该议案弃权栏内划“√”。

　委托人（签字）：

　委托日期： 年 月 日

　证券代码：002363 证券简称：隆基机械 公告编号：2014-016

　山东隆基机械股份有限公司

　关于举行2013年度业绩网上说明会的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　山东隆基机械股份有限公司将于2014年4月3日（星期四）下午15点至17点在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行本公司2013年度业绩网上说明会。本次说明会采用网络远程的方式召开，广大投资者可登录投资者关系互动平台参与本次说明会。

　投资者关系互动平台网址：http://irm.p5w.net。

　出席本次年度业绩说明会的人员有：公司董事长兼总经理张海燕女士、董事会秘书兼财务总监刘建先生、独立董事徐志刚先生、保荐代表人任滨先生。

　欢迎广大投资者积极参与！

　特此公告

　山东隆基机械股份有限公司

　董事会

　2014年3月26日

　证券代码：002363 证券简称：隆基机械 公告编号：2014-017

　山东隆基机械股份有限公司

　2014年第一季度业绩预告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、 本期业绩预计情况

　1、业绩预告期间：2014年1月1日—2014年3月31日

　2、预计的业绩：□ 亏损 □扭亏为盈 √同向上升 □同向下降 □其他

　■

　二、业绩预告预审计情况

　2014 年第一季度业绩预告未经过注册会计师预审计。

　三、业绩变动原因说明

　公司销售业绩持续稳定增长，市场份额逐步增大，以及随着发展，公司赢得更多的合作机会。

　四、其他相关说明

　上述数据为公司财务部门初步预计，与公司 2014 年第一季度报告中披露的最终数据可能存在差异，具体财务数据将在 2014 年第一季度报告中详细披露，请关注公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。敬请投资者注意投资风险。

　特此公告。

　山东隆基机械股份有限公司

　董事会

　2014年3月26日

　证券代码：002363 证券简称：隆基机械 公告编号：2014-018

　山东隆基机械股份有限公司

　关于2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　根据深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，山东隆基机械股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2013年12月31日止募集资金年度存放与使用情况的专项报告

　一、募集资金基本情况

　（一）首次公开发行普通股（A股）

　1、实际募集资金金额、资金到位时间

　经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]160号文《关于核准山东隆基机械股份有限公司首次公开发行股票的批复》的核准，本公司发行人民币普通股（A 股）3,000万股（每股面值1 元），发行价格为每股18.00元，募集资金总额为人民币540,000,000.00元。扣除承销费用与保荐费用20,000,000.00元后，募集资金到账余额为人民币520,000,000.00元。本公司于2010 年2月25日收到募集资金，上述资金到位情况业经山东汇德会计师事务所有限公司验证，并由其出具（2010）汇所验字第7-001号《验资报告》。

　2、以前年度使用金额及余额

　单位：人民币万元

　■

　3、2013年度使用金额及当前余额

　单位：人民币万元

　■

　（二）向特定投资者非公开发行普通股（A股）

　1、实际募集资金金额、资金到位时间

　经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]25号文《关于核准山东隆基机械股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准，本公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）2,940万股（每股面值1元），发行价格为每股11.78元，募集资金总额为人民币346,332,000.00元。扣除承销费用与保荐费用20,000,000.00元后，募集资金到账余额为人民币326,332,000.00元。本公司于2013 年4月22日收到募集资金，上述资金到位情况业经山东汇德会计师事务所有限公司验证，并由其出具（2013）汇所验字第7-004号《验资报告》。

　2、2013年度使用金额及余额

　单位：人民币万元

　■

　二、募集资金管理情况

　（一）首次公开发行普通股（A股）

　1、为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护股东权益，本公司按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金使用管理制度》（以下简称管理制度）。该管理制度于2008年4月25日经本公司第一届董事会第二次会议审议通过。2010年3月24日本公司与民生证券有限责任公司、中国工商银行股份有限公司龙口支行签订了《募集资金三方监管协议》。2010年5月5日，本公司与民生证券有限责任公司、中国银行股份有限公司龙口支行签订了《募集资金三方监管协议》。《募集资金三方监管协议》与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，协议各方履行了三方监管协议。

　2、截至2013年12 月31 日，募集资金具体存放情况如下：

　单位：人民币元

　■

　注1：截止2013年12月31日，中国工商银行股份有限公司龙口支行募集资金定期存款存放专项账户的余额如下：

　单位：人民币元

　■

　注2：承兑汇票保证金账户为公司为了办理银行承兑汇票付款而存入的保证金。

　注3：截止2013年12月31日，中国银行股份有限公司龙口支行募集资金定期存款存放专项账户的余额如下：

　单位：人民币元

　■

　（二）向特定投资者非公开发行普通股（A股）

　1、根据上述法规的要求及公司《募集资金管理办法》的规定，公司于2013年5月分别与民生证券股份有限公司、兴业银行股份有限公司烟台龙口支行、中国银行股份有限公司龙口支行签订了《募集资金三方监管协议》。《募集资金三方监管协议》与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，协议各方履行了三方监管协议。

　2、截至2013年12 月31 日，募集资金具体存放情况如下：

　单位：人民币元

　■

　注1：信用证保证金账户与承兑汇票保证金账户为公司为了办理信用证付款和银行承兑汇票付款而存入的保证金。

　注2：截止2013年12月31日，中国银行股份有限公司龙口支行募集资金定期存款存放专项账户的余额如下：

　单位：人民币元

　■

　三、本年度募集资金的实际使用情况

　（一）首次公开发行普通股（A股）

　1、募集资金投资项目的资金使用情况

　募集资金使用情况对照表详见本报告附件一。

　2、项目可行性发生重大变化的原因说明

　无

　3、募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

　公司2013年度未发生募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。

　4、关于节余募集资金使用情况说明

　2013年2月25日，公司第二届董事会第十六次会议决议，通过了《关于山东隆基机械股份有限公司将节余募集资金永久补充流动资金》的议案，将节余募集资金21,361,387.40元用于永久补充流动资金。

　5、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况说明

　2012年8月17日，本公司第二届董事会第十三次会议决议，通过了《关于山东隆基机械股份有限公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用部分闲置募集资金人民币2,500万元暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准该议案之日起不超过6个月。2013年1月23日，公司已全部归还上述用于暂时补充流动资金的闲置募集资金并转入公司募集资金专用账户。

　（二）向特定投资者非公开发行普通股（A股）

　1、募集资金投资项目的资金使用情况

　募集资金使用情况对照表详见本报告附件二。

　2、项目可行性发生重大变化的原因说明

　无

　3、募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

　因募集资金不足，并结合现有投资进度及公司实际经营状况，经第二届董事会第二十五次会议审议通过了《关于变更募投项目投资规模及将部分募投项目变更为合资经营暨对外投资事项的议案》，①公司拟缩减“年产5万吨汽车高性能制动盘项目”投资规模。该项目实施主体、项目所生产产品不变，项目建成后，将形成年产3.5万吨汽车高性能制动盘的生产能力。②公司拟缩减“年产1万吨制动器总成支撑件项目”的投资规模，同时将该项目由公司实施变更为由公司与厦门稳佳成汽车零件有限公司、烟台华兴经贸有限公司、步德威中国有限公司（丹麦）组建的合资公司山东隆基步德威制动钳有限公司来实施。该项目所产产品不变，项目建成后，将形成年产80万套制动钳的生产能力。2014年1月21日，公司2014年第一次临时股东大会审议通过了上述议案。

　4、募集资金投资项目先期投入及置换情况

　公司向特定投资者非公开发行普通股（A股）募集资金到位前募集资金投资项目先期投入的资金为124,464,687.13元。上述资金业经山东汇德会计师事务所有限公司出具的（2013）汇所综字第7-017号《关于山东隆基机械股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目资金专项报告的鉴证报告》进行鉴证，公司已于2013年5月11日将置换结果进行了公告。

　5、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况说明

　2013 年5 月11日，本公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用部分闲置募集资金人民币3,000万元暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准该议案之日起不超过12个月。

　6、用闲置募集资金购买短期理财产品情况说明

　2013 年5 月21日，本公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买短期理财产品的议案》，同意公司对最高额度不超过1亿元的部分闲置募集资金进行现金管理，适时购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品，在上述额度内，资金可在董事会审议通过之日起一年内滚动使用。

　（1）2013年7月25日，公司使用闲置募集资金3,000万元人民币购买了中国建设银行山东省分行“乾元”保本型理财产品2013年第63期，该产品已于2013年08月28日到期。公司持有到期，获得收益为130,191.78元。

　（2）2013年9月6日，公司使用闲置募集资金5,000万元人民币购买了恒丰银行股份有限公司龙口支行“恒银创富-资产管理系列（B计划）2013年第5期”理财产品，该产品于2014年3月6日到期 。

　（3）2013年9月13日，公司使用闲置募集资金4,000万元人民币购买了中国农业银行股份有限公司龙口支行经济开发区分理处 “金钥匙·汇利丰”2013 年第 2264 期人民币理财产品，该产品已于2013年11月01日到期。公司持有到期，获得收益为236,712.33元。

　（4）2013年12月18日，公司使用闲置募集资金3,000万元人民币购买了中国农业银行股份有限公司龙口支行经济开发区分理处：中国农业银行“金钥匙·本利丰”2013 年第479 期贵宾专享人民币理财产品，该产品于2014年01月28日到期。

　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　（一）首次公开发行普通股（A股）

　本公司2013年度募集资金投资项目未发生变更，也无对外转让或置换的情况。

　（二）向特定投资者非公开发行普通股（A股）

　本公司2013年度募集资金投资项目变更情况详见本报告附件三。

　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　2013年度，本公司已按《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》和本公司《募集资金使用管理办法》相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的使用及存放情况。

　附件一：首次公开发行股票募集资金使用情况对照表

　附件二：向特定投资者非公开发行普通股募集资金使用情况对照表

　附件三：变更向特定投资者非公开发行普通股募集资金投资项目情况表

　山东隆基机械股份有限公司

　2014年3月26日

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　证券代码：002363 证券简称：隆基机械 公告编号：2014-012