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深圳市科陆电子科技股份有限公司
关于公司对部分募集资金项目进行
调整的公告
证券代码：002121 证券简称：科陆电子 公告编号：201414
深圳市科陆电子科技股份有限公司
关于公司对部分募集资金项目进行
调整的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、募集资金基本情况
深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市科陆电子科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2010]1256号文）核准，公司由主承销商平安证券有限责任公司向上海景贤投资有限公司、天津凯石益盛股权投资基金合伙企业（有限合伙）、邦信资产管理有限公司、江苏开元国际集团轻工业品进出口股份有限公司（现已更名为“江苏汇鸿国际集团中鼎控股股份有限公司”）、北京淳信资本管理有限公司、新华人寿保险股份有限公司合计发行2,446万股人民币普通股，每股面值 1 元，每股发行价人民币22.50元。截至2010年10月29日止，本公司共募集资金人民币550,350,000.00元，扣除与本次非公开发行有关的费用人民币28,939,217.50元，公司实际募集资金净额为人民币521,410,782.50元，其中计入股本人民币24,460,000.00元。
截止2010年10月29日，公司上述发行募集的资金已全部到位，业经立信大华会计师事务所有限公司（现已更名为“大华会计师事务所（特殊普通合伙）”）出具“立信大华验字[2010]141号”验资报告验证。
二、募集资金实际使用情况
截至2013年12月31日，公司募集资金投资项目进展情况如下：
类别 |
承诺投资项目和超募资金投向 |
募集资金承诺投资总额 |
实际募集资金 |
实际使用募集资金 |
已完成进度（%） |
项目达到预定可使用状态日期 |
（万元） |
（万元） |
募集资金投资项目 |
科陆研发中心建设项目 |
13,861.00 |
12,861.00 |
11,434.13 |
82.49% |
2014年6月30日 |
智能变电站自动化系统项目 |
9,997.00 |
8,997.00 |
8,971.48 |
89.74% |
2014年6月30日 |
营销服务中心建设项目 |
4,993.00 |
4,084.08 |
3,310.94 |
66.31% |
2014年6月30日 |
科陆变频器扩产建设项目 |
5,219.00 |
5,219.00 |
1,985.26 |
38.04% |
2013年12月31日 |
科陆洲智能、网络电表生产建设项目 |
20,980.00 |
20,980.00 |
11,458.96 |
54.62% |
2014年6月30日 |
超募资金投资项目 |
无 |
合计 |
55,050.00 |
52,141.08 |
37,160.78 |
- |
|
三、本次延期的项目和原因
公司募投项目中，“科陆变频器扩产建设项目”主要是为解决子公司的变频器产品产能瓶颈所设立。2013年世界及国内经济仍处在调整期，我国工业增速持续回落，变频器的传统应用行业整体需求持续放缓，且国内与国外品牌向中端市场扩张导致市场竞争加剧，市场容量难有大的提升，公司进行大规模投入的成本较高且风险较大，为维护公司和全体股东的利益，公司拟继续调整该募集资金项目的完成时间。
四、本次项目延期的具体内容
经公司研究讨论，拟将募投项目中“科陆变频器扩产建设项目”延期至2014年6月30日，项目投资总额和建设规模不变。
调整后的项目达到预定可使用状态日期如下：
序号 |
项目 |
原计划达到预定可使用状态日期 |
调整后计划达到预定可使用状态日期 |
1 |
科陆变频器扩产建设项目 |
2013年12月31日 |
2014年6月30日 |
五、本次调整对公司经营的影响
本次公司调整“科陆变频器扩产建设项目”投资进度，是公司本着有效使用募集资金的原则，通过对募投项目市场行情、客观情况的变化判断而做出的合理安排，有利于避免资金浪费，规避生产经营风险。本次调整不属于募集资金投资项目的实质性变更，未改变募集资金的投资方向，符合公司长期发展的实际需要，不存在变更募集资金投资项目和损害股东利益的情形。
本次调整“科陆变频器扩产建设项目”投资进度是在对项目所涉及的市场变化进行充分分析，结合项目实际实施情况等因素进行认真评估的基础上做出的决定，未调整项目的投资总额和建设规模，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。本次调整有利于规避投资及生产经营风险，有利于公司的长远发展，不会对公司经营产生负面影响。
六、相关审核及批准程序
（一）公司第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司对部分募集资金项目进行调整的议案》，同意将该议案提交公司2013年年度股东大会审议。
（二）公司第五届监事会第九次会议审议通过了《关于公司对部分募集资金项目进行调整的议案》，并就调整部分募集资金投资项目发表如下意见：公司本次对募集资金投资项目“科陆变频器扩产建设项目”进度进行调整，是根据市场的实际需求和公司情况，采取审慎的态度适当调整项目投资进度，不会对项目及公司经营产生负面影响，没有违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定，符合公司的实际经营情况和全体股东利益。因此，监事会同意将上述募集资金投资项目的建设周期延期至2014年6月30日。
（三）独立董事就本次公司对部分募集资金投资项目进行调整发布如下独立意见：我们认为，公司本次关于对部分募投项目进行延期调整是根据项目实际情况做出的决定，未调整项目的投资总额和建设规模，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司本次延期调整事项履行了必要的决策程序，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司及全体股东的利益，有利于公司的长远发展。因此，我们同意对募集资金投资项目“科陆变频器扩产建设项目”进行延期调整，同意董事会将上述议案提交公司2013年年度股东大会审议。
七、平安证券对科陆电子本次部分募集资金投资项目延期的核查意见
经核查，平安证券认为：科陆电子调整募集资金投资项目达到预定可使用状态时间是根据募集资金实际实施情况做出的决定，未调整项目的投资总额和建设规模，不存在变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。本次募集资金项目投资进度调整事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事亦已发表明确同意意见，履行了必要的审批和决策程序，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定。平安证券同意科陆电子本次对募投项目“科陆变频器扩产建设项目”的延期调整。
八、备查文件
1、公司第五届董事会第十三次会议决议；
2、公司第五届监事会第九次会议决议；
3、独立董事发表的独立意见；
4、保荐机构出具的意见。
特此公告。
深圳市科陆电子科技股份有限公司
董事会
二○一四年三月二十四日
证券代码：002121 证券简称：科陆电子 公告编号：201415
深圳市科陆电子科技股份有限公司
关于公司及子公司向银行申请
2014年度综合授信额度的公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
为满足公司生产经营的资金需求，确保公司持续发展，深圳市科陆电子科技股份有限公司（下称“公司”）拟向有关银行申请人民币243,000万元的银行授信额度，公司下属子公司拟向有关银行申请人民币53,000万元的银行授信额度。本事项已经公司第五届董事会第十三次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。
1、本次公司向有关银行申请的总额度为不超过人民币24.30亿元，详见下表：
银行名称 |
授信额度（万元） |
中国建设银行股份有限公司深圳南山支行 |
95,000 |
平安银行股份有限公司深圳福永支行 |
25,000 |
中国银行股份有限公司深圳科技园支行 |
20,000 |
招商银行股份有限公司深圳南山支行 |
15,000 |
广发银行股份有限公司深圳分行 |
15,000 |
兴业银行深圳罗湖支行 |
15,000 |
中国进出口银行深圳分行 |
14,000 |
上海浦东发展银行股份有限公司深圳罗湖支行 |
10,000 |
中国邮政储蓄银行深圳南山区支行 |
10,000 |
北京银行深圳华侨城支行 |
10,000 |
中信银行深圳南山支行 |
7,000 |
上海银行深圳科技园支行 |
7,000 |
合计 |
243,000 |
2、各子公司向有关商业银行申请的总额度为不超过人民币5.3亿元，详见下表：
公司名称 |
银行名称 |
授信额度（万元） |
四川科陆新能电气有限公司 |
中国建设银行股份有限公司深圳南山支行 |
10,000 |
南昌市科陆智能电网科技有限公司 |
30,000 |
深圳市科陆能源服务有限公司 |
上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行 |
6,000 |
深圳市科陆能源服务有限公司 |
上海银行深圳科技园支行 |
7,000 |
深圳市科陆变频器有限公司 |
四川科陆新能电气有限公司 |
合计 |
53,000 |
以上授权期限1年。综合授信额度总额内的借款事项、借款时间、金额和用途将根据公司实际需要进行确定，公司董事会提议授权公司总裁或子公司总经理签署上述授信额度内的借款合同及其他相关文件。其中：
向中国进出口银行深圳分行申请总额不超过14,000万元人民币的授信，授信期限为两年，且借款实际发生时需公司以自有房产--深圳市龙岗区龙岗镇科陆工业厂区1~5号厂房（宗地号：G02315-0003）提供抵押担保 。
特此公告。
深圳市科陆电子科技股份有限公司
董事会
二○一四年三月二十四日
证券代码：002121 证券简称：科陆电子 公告编号：201416
深圳市科陆电子科技股份有限公司
关于为子公司提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
● 被担保人名称：南昌市科陆智能电网科技有限公司（以下简称“南昌科陆”）、 四川科陆新能电气有限公司（以下简称“四川新能”）
●本次担保金额：经公司第五届董事会第十三次会议审议通过，公司拟为上述两家子公司提供总额不超过40,000万元的银行融资担保。
● 截止本公告日，深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“科陆电子”）对控股子公司提供的实际担保余额为1,776.46万元，占公司2013年度经审计净资产的1.33%；公司、全资子公司及控股子公司均无对外担保行为。
一、担保情况概述
为更好的推动公司子公司的快速发展，提高其资金流动性，增强盈利能力，确保公司的利益最大化，公司拟为公司下属子公司南昌科陆、四川新能公司向中国建设银行股份有限公司深圳市南山支行申请期限1年的综合授信额度人民币40,000万元提供连带责任担保，其中：（1）南昌科陆拟申请综合授信额度人民币30,000万元，本公司为该融资事项提供全额连带责任保证担保；（2）四川新能公司拟申请综合授信额度人民币10,000万元，本公司拟按出资比例89.20%为该融资事项提供金额为8,920万元的连带责任保证担保，四川新能公司其他自然人股东按出资比例10.80%对剩余的额度提供金额为1,080万元的连带责任保证担保。
上述担保情形的总额为38,920万元，占公司2013年度经审计的净资产比例29.22%。保证的期限均为自担保生效之日起至每笔贷款或其他融资或银行受让的应收账款债权的到期日或每笔垫款的垫款日另加两年。以上担保计划是公司下属子公司与相关银行初步协商后制订的预案，相关担保事项以正式签署的担保协议为准。
公司董事长兼总裁饶陆华先生为四川新能董事长、南昌科陆董事长，公司董事兼董事会秘书黄幼平女士为南昌科陆董事，公司董事、财务总监兼投资总监聂志勇先生为四川新能董事、南昌科陆董事，公司董事兼总工程师刘明忠先生为南昌科陆董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，饶陆华先生、黄幼平女士、聂志勇先生及刘明忠先生为议案的关联董事，在审议本议案时回避表决，其余董事一致同意本议案。
本次担保事项将提交公司2013年年度股东大会审议。股东大会批准后，授权公司或子公司经营层负责在以上额度内与金融机构签订（或逐笔签订）相关借款协议，并授权公司经营层在担保额度范围内负责相关担保协议的签署，不再另行召开董事会或股东大会。
二、被担保人基本情况
1、公司名称：南昌市科陆智能电网科技有限公司
①基本情况：
成立日期：2011年9月19日
法定代表人：饶陆华
注册资本：10,000万元人民币
注册地址：南昌高新区创新二路以东，艾溪湖四路以南，创新三路以西
经营范围：电力设备、精密仪器、计算机软件研发、生产、销售及系统维护；技术咨询、技术服务；房地产开发；项目投资及管理（以上项目国家有专项规定的除外）。公司注册地: 南昌高新区创新二路以东，艾溪湖四路以南，创新三路以西。
②南昌市科陆智能电网科技有限公司为公司全资子公司，公司持有其100%股权。
③截止2013年12月31日，该公司总资产172,692,758.71元，总负债76,086,528.67元，净资产96,606,230.04元；2013年度实现营业收入6,225,388.77元，营业利润-2,045,730.97元，净利润-2,046,147.73元（经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计）。
2、公司名称：四川科陆新能电气有限公司
①基本情况：
成立日期：2010年5月5日
法定代表人：饶陆华
注册资本：5,000万元人民币
注册地址：成都高新区天府大道中段801号3幢4层406号
经营范围：研发、生产、销售电气设备、电力设备、电子产品、计算机软硬件并提供技术服务。
②四川科陆新能电气有限公司为公司控股子公司，公司持有其89.2%股权，其股东结构及出资方式如下：
股东 |
出资额（人民币万元） |
持股比例 |
出资方式 |
科陆电子 |
4,460.00 |
89.20% |
现金 |
郑 尧 |
167.20 |
3.34% |
现金 |
李丽丽 |
100.00 |
2.00% |
现金 |
刘尚勇 |
96.80 |
1.94% |
现金 |
杨西全 |
88.00 |
1.76% |
现金 |
文 毅 |
88.00 |
1.76% |
现金 |
合 计 |
5,000.00 |
100.00% |
|
③截止2013年12月31日，该公司总资产82,863,492.51元，总负债58,187,040.2元，净资产24,676,452.31元；2013年度实现营业收入44,996,955.48元，营业利润-418,854.99元，净利润-219,094.99元（经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计）。
三、对外担保的主要内容
1、公司下属子公司南昌科陆、四川新能公司向中国建设银行股份有限公司深圳市南山支行申请期限1年的综合授信额度人民币40,000万元提供连带责任担保，其中：（1）南昌科陆拟申请综合授信额度人民币30,000万元，本公司为该融资事项提供全额连带责任保证担保；（2）四川新能公司拟申请综合授信额度人民币10,000万元，本公司拟按出资比例89.20%为该融资事项提供金额为8,920万元的连带责任保证担保，四川新能公司其他自然人股东按出资比例10.80%对剩余的额度提供金额为1,080万元的连带责任保证担保。保证期限为自担保生效之日起至每笔贷款或其他融资或银行受让的应收账款债权的到期日或每笔垫款的垫款日另加两年。
担保方：科陆电子及控股子公司四川新能公司的其他自然人股东
被担保方：南昌科陆、四川新能公司
债权人：中国建设银行股份有限公司深圳市南山支行
保证方式：连带责任保证担保
2、以上担保计划是公司下属子公司与相关银行初步协商后制订的预案，相关担保事项以正式签署的担保协议为准。
四、董事会意见
本次被担保对象是公司全资子公司或控股子公司，上述公司资产状况良好，公司对其具有绝对控制权，为其提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内。公司下属子公司向银行申请银行综合授信额度是为了满足其生产经营的资金需求，有利子公司筹措资金，顺利开展经营业务，符合相关法律法规等有关要求，公司对其提供担保是合理的。
公司承担了对控股子公司四川新能公司金额不超过8,920万元的连带责任保证担保，四川新能公司其他自然人股东按出资比例10.8%对剩余的额度提供金额为1,080万元的连带责任保证担保，本次担保公平、对等，不存在损害公司及广大投资者利益的情形。
五、累计担保数量及逾期担保数量
1、公司第四届董事会第三十一次（临时）会议及2013年第一次临时股东大会审议通过为控股子公司上海东自电气有限公司提供期限一年总额不超过1,300万元的银行融资担保事宜。
具体内容详见2012年12月13日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于为子公司提供担保的公告》（公告编号：201282），独立董事发表的意见详见同日的巨潮资讯网。
截止本公告日，公司实际担保使用额度为250.50万元，其中：上海东自电气已向厦门国际银行上海长宁支行申请开具银行承兑汇票250.50万元。
2、公司第五届董事会第二次会议及二〇一二年年度股东大会审议通过为下属子公司四川新能公司、上海东自电气、科陆能源服务公司、科陆变频器、科陆塑胶、南昌科陆申请的总额不超过45,000万元的银行融资担保事宜。
具体内容详见2013年3月29日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于公司下属子公司向银行申请综合授信额度及为子公司提供担保的公告》（公告编号：201318）。
截止本公告日，下属子公司四川新能公司、上海东自电气、科陆能源服务公司、科陆变频器、科陆塑胶、南昌科陆均尚未使用上述担保额度。
3、公司第五届董事会第五次会议及2013年第二次临时股东大会审议通过为下属子公司上海东自电气、科陆能源服务公司申请的总额不超过9,000万元的银行融资担保事宜。
具体内容详见2013年8月15日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于公司下属子公司向银行申请综合授信额度及为子公司提供担保的公告》（公告编号：201343）。
截止本公告日，公司实际担保使用额度为1,000.00万元，其中：深圳市科陆能源服务有限公司已向上海浦东发展银行深圳分行申请流动资金贷款1,000.00万元。
4、公司第五届董事会第七次（临时）会议及2013年第三次临时股东大会审议通过为下属子公司科陆能源服务公司、科陆变频器公司、四川新能公司申请的总额不超过7,000万元的银行融资担保事宜。
具体内容详见2013年10月23日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于为子公司提供担保的公告》（公告编号：201358）。
截止本公告日，下属子公司科陆能源服务公司、科陆变频器公司、四川新能公司均尚未使用上述担保额度。
5、截止本公告日，公司累计对控股子公司提供的担保额度（不含本次）为60,170万元，占公司2013年度经审计净资产的45.19%；公司累计对控股子公司提供的担保额度（包含本次）为99,090万元，占公司2013年度经审计净资产的74.42%；公司对控股子公司提供的实际担保使用额度为1,776.46万元，占公司2013年度经审计净资产的1.33%；公司、全资子公司及控股子公司均无对外担保行为。公司不存在逾期担保、涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。
六、独立董事意见
公司独立董事李少弘、段忠、梁金华对此发表独立意见如下：
1、公司本次为下属子公司提供连带责任保证，主要是为了满足其生产经营的资金需求，有利子公司筹措资金，顺利开展经营业务，进一步促进下属子公司的生产发展，提高其经济效益。鉴于提供担保的对象均为公司控股子公司或全资子公司，为其提供的担保风险较小、可控性强，且控股子公司其他自然人股东按个人持股比例对本公司提供等额反担保保证，有效地降低了担保风险。
2、本次担保事项符合相关规定，其决策程序合法、有效。
3、本次担保符合诚实信用和公平公正的原则，为其债务提供连带责任保证的行为不会损害公司利益，不会对公司产生不利影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
4、我们同意《关于为子公司提供担保的议案》，并同意将此议案提交公司2013年年度股东大会审议。
七、备查文件目录
1、公司第五届董事会第十三次会议决议；
2、独立董事关于公司为子公司提供担保的独立意见。
特此公告。
深圳市科陆电子科技股份有限公司
董事会
二○一四年三月二十四日
证券代码：002121 证券简称：科陆电子 公告编号：201417
深圳市科陆电子科技股份有限公司
关于召开公司2013年年度股东大会的通 知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称公司）第五届董事会第八次会议审议通过了《关于召开公司2013年年度股东大会的议案》，决定于2014年4月16日召开公司2013年年度股东大会，审议董事会提交的相关议案，现将本次会议的有关事项通知如下：
一、会议召开的基本情况：
1、本次股东大会的召开时间
现场会议召开时间为：2014年4月16日下午14：00开始，会期半天；
网络投票时间为：2014年4月15日—4月16日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2014年4月16日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2014年4月15日15:00至2014年4月16日15:00的任意时间。
2、股权登记日：2014年4月11日
3、现场会议召开地点：深圳市科陆电子科技股份有限公司行政会议室
4、会议召集人：公司董事会
5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。
6、参加股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式。同一表决票出现重复表决的，以第一次投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。
对于合格境外机构投资者（QFII）账户、证券公司客户信用交易担保证券账户、证券金融公司转融通担保证券账户等代理客户行使投票权利的集合类账户，在进行投票表决时，需要根据不同委托人（实际持有人）的委托对同一议案表达不同意见的，可以通过深交所互联网投票系统进行分拆投票。
7、本次股东大会出席对象
（1）本次股东大会的股权登记日为2014年4月11日。在股权登记日登记在册的股东均有权以本通知公布的方式参加本次股东大会并行使表决权；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。
（2）公司董事、监事及高级管理人员；
（3）公司聘请的见证律师及其他人员。
二、会议审议事项：
本次会议拟审议如下议案：
1、审议《公司2013年度董事会工作报告》；
2、审议《公司2013年度监事会工作报告》；
3、审议《公司2013年年度报告及摘要》；
4、审议《公司2013年度财务决算报告的议案》；
5、审议《公司2013年度利润分配预案的议案》；
6、审议《关于2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；
7、审议《关于公司对部分募集资金项目进行调整的议案》；
8、审议《关于公司及子公司向银行申请2014年度综合授信额度的议案》；
9、审议《关于为子公司提供担保的议案》；
10、审议《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构的议案》；
11、审议《关于公司董事2013年度薪酬的议案》（该议案逐项表决，关联股东需回避表决）
① 饶陆华先生2013年度薪酬
② 刘明忠先生2013年度薪酬
③ 其他董事2013年度薪酬
（12）审议《关于公司监事2013年度薪酬的议案》（该议案逐项表决，关联股东需回避表决）；
①马明芳先生2013年度薪酬
②阮海明先生2013年度薪酬
③韦玉奇先生2013年度薪酬
（13）审议《关于未来三年（2014-2016年）股东回报规划》；
（14） 审议《关于修订<公司章程>并相应修订公司相关内部管理制度的议案》。
公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职，本事项不需审议。
议案（13）、议案（14）需由股东大会以特别决议通过暨由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
本次会议审议的议案（2）、议案（12）由公司第五届监事会第九次会议审议通过后提交，其他议案均由公司第五届董事会第十三次会议审议通过后提交，程序合法，资料完备。
三、本次股东大会现场会议的登记方法
1、登记时间及地点：
（1）登记时间：2014年4月14日（上午9:00-11:30，下午14:00-17:00）
（2）登记地点：深圳市南山区高新技术产业园南区T2栋五楼本公司证券部，信函上请注明“参加股东大会”字样；
2、登记方式：
（1）法人股东须持加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人授权委托
书、股东账户卡、持股证明和出席人身份证原件进行登记；
（2）自然人须持本人身份证原件、股东账户卡、持股证明进行登记；
（3）委托代理人须持本人身份证原件、授权委托书（见附件）、委托人身份
证原件、股东账户卡和持股证明进行登记；
（4）异地股东可以书面信函或者传真方式办理登记（信函或传真方式以4月14日17：00前到达本公司为准）。
四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序
本次股东大会向股东提供网络形式的股票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：
1、采用交易系统投票操作流程
（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2014年4月16日上午 9:30—11:30，下午 13:00—15:00；
（2）投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。该证券相关信息如下：
投票代码 |
投票简称 |
买卖方向 |
买入价格 |
362121 |
科陆投票 |
买入 |
对应申报价格 |
（3）股东投票的具体程序为：
① 买卖方向为买入投票；
② 在“委托价格”项下填本次股东大会审议的议案序号，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依次类推。对于逐项表决的议案，如本次会议议案11中有多个需表决的子议案，11.00元代表对议案11下全部子议案进行表决，11.01元代表议案11中子议案（1），11.02元代表议案11中子议案（2）……依此类推。总议案对应申报价格100元，代表一次性对本次股东大会需审议的所有议案（包括议案的子议案）表达相同意见。每一表决项相应的申报价格具体如下表：
议案序号 |
议案名称 |
对应申报价格 |
|
总议案（指议案1至议案14） |
100 |
议案1 |
《公司2013年度董事会工作报告》 |
1.00 |
议案2 |
《公司2013年度监事会工作报告》 |
2.00 |
议案3 |
《公司2013年年度报告及摘要》 |
3.00 |
议案4 |
《公司2013年度财务决算报告的议案》 |
4.00 |
议案5 |
《公司2013年度利润分配预案的议案》 |
5.00 |
议案6 |
《关于2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》 |
6.00 |
议案7 |
《关于公司对部分募集资金项目进行调整的议案》 |
7.00 |
议案8 |
《关于公司及子公司向银行申请2014年度综合授信额度的议案》 |
8.00 |
议案9 |
《关于为子公司提供担保的议案》 |
9.00 |
议案10 |
《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构的议案》 |
10.00 |
议案11 |
《关于公司董事2013年度薪酬的议案》 |
11.00 |
11.1 |
饶陆华先生2013年度薪酬 |
11.01 |
11.2 |
刘明忠先生2013年度薪酬 |
11.02 |
11.3 |
其他董事2013年度薪酬 |
11.03 |
议案12 |
《关于公司监事2013年度薪酬的议案》 |
12.00 |
12.1 |
马明芳先生2013年度薪酬 |
12.01 |
12.2 |
阮海明先生2013年度薪酬 |
12.02 |
12.3 |
韦玉奇先生2013年度薪酬 |
12.03 |
议案13 |
《关于未来三年（2014-2016年）股东回报规划》 |
13.00 |
议案14 |
《关于修订<公司章程>并相应修订公司相关内部管理制度的议案》 |
14.00 |
③ 在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。委托数量与表决意见的对照关系如下表：
议案序号 |
同意 |
反对 |
弃权 |
对应的申报股数 |
1股 |
2股 |
3股 |
（4）计票规则：在计票时,同一表决权只能选择现场和网络投票中的任意一种表决方式,如果出现重复投票,则以第一次投票结果作为有效表决票进行统计。
（5）注意事项
① 网络投票不能撤单；
② 对同一表决事项的投票只能申报一次,多次申报的以第一次申报为准；
③ 同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票,以第一次投票为准；
④ 不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理；
⑤ 如需查询投票结果,请于投票当日下午18:00 以后登陆深圳证券交易所互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn),点击“投票查询”功能,可以查看个人网络投票结果,或通过投票委托的证券公司营业部查询。
（6）投票举例
① 股权登记日持有科陆电子股票的投资者,对所有议案投同意票,其申报如下:
股票代码 |
买卖方向 |
申报价格 |
申报股数 |
362121 |
买入 |
100.00 元 |
1 股 |
② 如某股东对议案4投反对票,对其他议案投同意票,申报顺序如下:
股票代码 |
买卖方向 |
申报价格 |
申报股数 |
362121 |
买入 |
4.00元 |
2股 |
362121 |
买入 |
100.00 元 |
1 股 |
2、采用互联网投票操作流程
（1）股东获取身份认证的具体流程:
按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定,股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。
① 申请服务密码的流程
登陆网址:http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置6-8位的服务密码；如申请成功,系统会返回一个4位数字的激活校验码。
② 激活服务密码
股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服
务密码。
买入证券 买入价格 买入股数
369999 1.00元 4位数字的“激活校验码”
该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午11:30前发出的，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。
买入证券 买入价格 买入股数
369999 2.00元 大于“1”的整数
申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。咨询电话:0755-83239016。
（2）股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址http://wltp.cninfo.com.cn进行互联网投票系统投票。
① 登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“深圳市科陆电子科技股份有限公司2013年年度股东大会投票”；
② 进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；
③ 进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；
④ 确认并发送投票结果。
（3）投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为2014年4月15日下午15:00至2014年4月16日15:00的任意时间。
五、其他事项
1、会议费用：出席会议食宿及交通费自理
2、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。
3、联系方法：
通讯地址：深圳市南山区高新技术产业园南区T2栋五楼本公司证券部
邮政编码：518057
电话：0755-26719528
传真：0755-26719679
联系人：黄幼平
特此公告。
深圳市科陆电子科技股份有限公司
董事会
二○一四年三月二十四日
附：回执和授权委托书
回 执
截至2014年4月11日，我单位（个人）持有深圳市科陆电子科技股份有限公司股票 股，拟参加公司召开的2013年年度股东大会。
附注：
回执剪报、复印或按以上格式自制均有效。
出席人姓名：
股东账户：
股东名称：（签章）
日 期：
授 权 委 托 书
兹全权委托 （先生/女士）（身份证号码： ）代表本人（单位）参加深圳市科陆电子科技股份有限公司2014年4月16日召开的2013年年度股东大会，并于本次股东大会按照下列指示就下列议案投票，如没有做出指示，代理人有权按照自己的意愿表决。
序号 |
表决事项 |
表决意见 |
同意 |
反对 |
弃权 |
回避 |
议案1 |
《公司2013年度董事会工作报告》 |
|
|
|
|
议案2 |
《公司2013年度监事会工作报告》 |
|
|
|
|
议案3 |
《公司2013年年度报告及摘要》 |
|
|
|
|
议案4 |
《公司2013年度财务决算报告的议案》 |
|
|
|
|
议案5 |
《公司2013年度利润分配预案的议案》 |
|
|
|
|
议案6 |
《关于2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》 |
|
|
|
|
议案7 |
《关于公司对部分募集资金项目进行调整的议案》 |
|
|
|
|
议案8 |
《关于公司及子公司向银行申请2014年度综合授信额度的议案》 |
|
|
|
|
议案9 |
《关于为子公司提供担保的议案》 |
|
|
|
|
议案10 |
《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构的议案》 |
|
|
|
|
议案11 |
《关于公司董事2013年度薪酬的议案》 |
|
|
|
|
11.1 |
饶陆华先生2013年度薪酬 |
|
|
|
|
11.2 |
刘明忠先生2013年度薪酬 |
|
|
|
|
11.3 |
其他董事2013年度薪酬 |
|
|
|
|
议案12 |
《关于公司监事2013年度薪酬的议案》 |
|
|
|
|
12.1 |
马明芳先生2013年度薪酬 |
|
|
|
|
12.2 |
阮海明先生2013年度薪酬 |
|
|
|
|
12.3 |
韦玉奇先生2013年度薪酬 |
|
|
|
|
议案13 |
《关于未来三年（2014-2016年）股东回报规划》 |
|
|
|
|
议案14 |
《关于修订<公司章程>并相应修订公司相关内部管理制度的议案》 |
|
|
|
|
本授权委托书的有效期限为： 年 月 日至 年 月 日。
附注：
1、如欲对议案投同意票，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲对议案投反对票，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲对议案投弃权票，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”；如欲对议案投回避票，请在“回避”栏内相应地方填上“√”。
2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。
委托人签名： 委托人身份证号码：
委托人股东账户： 委托人持股数量：
受托人签名： 受托人身份证号码：
委托日期： 年 月 日
证券代码：002121 证券简称：科陆电子 公告编号：201418
深圳市科陆电子科技股份有限公司
第五届监事会第九次会议决议的公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
深圳市科陆电子科技股份有限公司监事会于2014年3月14日以电子邮件及专人送达的方式向全体监事发出召开第五届监事会第九次会议的通知及相关会议资料。会议于2014年3月24日在公司行政会议室以现场表决的方式召开，公司3名监事全部参加了会议，会议由监事会主席马明芳先生主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程的规定。
经与会监事认真审议，以记名表决方式一致通过了如下决议事项：
一、全体与会监事以同意3票，反对0票，弃权0票，一致通过了公司《2013年年度监事会工作报告》；
《2013年度监事会工作报告》全文刊登于2014年3月26日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司2013年年度股东大会审议。
二、全体与会监事以同意3票，反对0票，弃权0票，一致通过了《公司2013年年度报告及摘要》；
经审核，监事会认为董事会编制和审核《深圳市科陆电子科技股份有限公司2013年年度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
《2013年年度报告》全文刊登于2014年3月26日巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）；《2013年年度报告摘要》刊登于2014年3月26日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http:/www.cninfo.com.cn），公告编号201412。
本议案需提交公司2013年年度股东大会审议。
三、全体与会监事以同意3票，反对0票，弃权0票，一致通过了《公司2013年度财务决算报告》；
2013年度，公司实现营业总收入140,878.45万元，比上年同期增长0.34%；实现营业利润7,228.86万元，比上年同期增长28.17%；实现归属于上市公司股东的净利润8,592.69万元，比上年同期增长1.3%，基本每股收益0.2166元/股，加权平均净资产收益率6.63%。截止2013年12月31日，公司总资产为295,493.63万元，归属于上市公司所有者权益为133,144.06万元，经营活动产生的现金流量净额6,943.10万元。
本议案需提交公司2013年年度股东大会审议。
四、全体与会监事以同意3票，反对0票，弃权0票，一致通过了《关于公司2013年度利润分配预案的议案》；
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的大华审字[2014]003893号《审计报告》确认，2013年度母公司实现净利润16,871,757.53元，按公司净利润10%提取法定盈余公积金1,687,175.75元，加上年初未分配利润307,160,843.19元，减去2013 年度分配2012年度现金股利15,867,600.00元，可供母公司股东分配的利润为306,477,824.97元。
根据《公司章程》的规定和公司的实际情况，同意2013年度利润分配预案如下：以2013年12月31日总股本39,669.00万股为基数，向全体股东拟以每10 股派发现金股利0.25元（含税），合计派发现金股利9,917,250.00元，剩余未分配利润296,560,574.97元结转下一年度分配。
本议案需提交公司2013年年度股东大会审议。
五、全体与会监事以同意3票，反对0票，弃权0票，一致通过了《关于2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；
监事会对公司前次募集资金存放与使用情况的专项报告进行了审核，认为该报告符合相关格式指引的规定，如实反映了公司募集资金实际存放与使用情况。
本议案需提交公司2013年年度股东大会审议。
六、全体与会监事以同意3票，反对0票，弃权0票，一致通过了《董事会关于2013年度内部控制评价报告》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和其他有关法律、法规的规定，经过对公司内部控制制度及制度执行情况的检查，监事会认为：
公司已建立了较为完善的内部控制体系，符合国家相关法律法规要求，以及公司生产经营管理的实际需要，并能得到有效执行。公司的组织架构和内部控制措施对企业管理全过程和各环节的控制发挥了较好的作用，能够有效防控风险，保证公司各项业务活动健康稳定运行，保证企业经营目标的达成。董事会出具的《2013年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制的建设及运行情况。
公司独立董事对内部控制的自我评价报告发表了核查意见；大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计了公司2013年12月31日的财务报告内部控制的有效性，并出具了大华内字[2014] 000048号《深圳市科陆电子科技股份有限公司内部控制审计报告》。
《2013年度内部控制评价报告》、独立董事相关意见、大华内字[2014] 000048号《深圳市科陆电子科技股份有限公司内部控制审计报告》已刊登在2014年3月26日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
七、全体与会监事以同意3票，反对0票，弃权0票，一致通过了《关于对公司部分募集资金项目进行调整的议案》。
监事会认为：公司本次对募集资金投资项目“科陆变频器扩产建设项目”进度进行调整，是根据市场的实际需求和公司情况，采取审慎的态度适当调整项目投资进度，不会对项目及公司经营产生负面影响，没有违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定，符合公司的实际经营情况和全体股东利益。因此，监事会同意将上述募集资金投资项目的建设周期延期至2014年6月30日，同意提交公司2013年年度股东大会审议。
八、审议《关于公司监事2013年度薪酬的议案》；
依据公司相关薪酬制度的规定及有关绩效考核制度，在公司或控股子公司担任具体职务的监事，根据其在公司的任职岗位领取相应报酬，不再领取监事职务报酬；经公司薪酬与考核委员会审议通过，公司第五届监事会2013年度薪酬议案表决情况如下（各监事对自己的薪酬回避表决）：
1、公司监事会主席马明芳先生2013年年度薪酬为34.66万元人民币（含税）；
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。
2、公司监事、储能事业部技术总监阮海明先生2013年年度薪酬为26.51万元人民币（含税）；
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。
3、公司监事、基建办经理韦玉奇先生2013年年度薪酬为22.72万元人民币（含税）；
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司2013年年度股东大会审议。
九、全体与会监事以同意3票，反对0票，弃权0票，一致通过了《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构的议案》；
为保证公司审计工作的连续性，监事会同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度财务审计机构和内控审计机构，建议2014年度财务审计报酬为人民币60万元，内控审计费用为人民币40万元。
公司独立董事对此发表了独立意见，详见2014年3月26日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司2013年年度股东大会审议。
特此公告。
深圳市科陆电子科技股份有限公司
监事会
二○一四年三月二十四日
证券代码：002121 证券简称：科陆电子 公告编号：201419
深圳市科陆电子科技股份有限公司
关于举行网上2013年度业绩说明会的通 知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）将于2014年4月3日（星期四）14:30-16:30 在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行2013年度业绩说明会，本次说明会将采用网络远程方式举行，投资者可登录投资者互动平台：http://irm.p5w.net 参与本次年度业绩说明会。
出席本次年度业绩说明会的人员有：公司董事长兼总裁饶陆华先生、财务总监聂志勇先生、独立董事梁金华先生、董事会秘书黄幼平女士。
欢迎广大投资者积极参与！
特此公告。
深圳市科陆电子科技股份有限公司
董事会
二○一四年三月二十四日
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