一、重要提示

　1.1 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

　1.2 公司简介

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　二、主要财务数据和股东变化

　2.1 主要财务数据

　单位：元 币种：人民币

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　2.2 前10名股东持股情况表

　单位：股

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　2.3 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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　三、管理层讨论与分析

　3.1 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

　报告期内，公司实现营业收入79,630.65万元，较上年同期增长15.31%；实现利润总额2,422.93万元，较上年同期增长133.40%；实现归属于上市公司股东的净利润2,037.40万元，较上年同期增长128.42%，取得了较好的经营业绩。主要工作如下：

　1. 致力品牌传播，优化产品结构，提升营利能力

　1）传播品牌全新形象。通过推出新广告片，在重点市场主要媒体集中投放，大力推广品牌新形象；通过冠名赞助全国沙滩排球巡回比赛（晋江站）、“七重好声音”惠泉啤酒大型歌唱比赛等事件营销活动，大力推动品牌影响力；通过举办商超推广活动、路演活动及社区活动以全新的视觉、听觉持续冲击消费者让其接收和感受惠泉品牌新形象。

　2）加快产品结构调整。公司准确研判消费发展趋势，整合产品主线，主要以差异化新产品的聚焦推广加快推进产品结构优化调整，以独特的麦香口感、高档的外包形象吸引消费者的选择体验和认同，促使中高档产品销量占比的大幅度提升，实现了公司整体经济效益的向好发展。

　3）推行车销模式显效。公司直供车销模式已基本定型，销售队伍能够精耕细作服务终端，市场的快速拓展能力、铺货的成功率明显增强，终端4+1生动差异化管理也得以贯彻落实，市场效果逐步显现。

　2. 升级技术设备，提升产品质量，增强竞争实力

　1）实施技术升级改造。先后完成标机、罐装全包机、膜包机、纸包机改造等项目，同时，引进福建省第一条4.8万罐/小时纯生易拉罐生产线。这些技改项目的实施不仅提高公司装备水平和年产能力，更重要的是丰富产品的规格种类，提高产品的质量档次，为产品结构的调整优化和参与市场差异化竞争奠定了基础。

　2）稳定提高产品质量。公司通过整合投料工艺，规范酒体使用，优化糖化、发酵生产工艺，实行订单式生产，推行包装生产纯生化等一系列举措来提高产品口感质量。年度内公司的出口卫生注册申请、QS鲜啤酒扩项申请都顺利通过，产品的风味口感得到明显改善，整体质量保持稳定。

　3. 实施内控管理，推行绩效激励，启动人力改革

　1）实施内控管理制度。利用内部控制体系开展内部测试活动之机，对所涉及的所有业务活动再审核把关，制度再修订完善，流程再复核增补，进一步提高内控制度的完整性、适用性，制度执行的有效性。保证企业能够规范运作、提高风险管控能力、提升企业整体经营管理水平。

　2）全面推行绩效激励。通过制定操作标准流程，规范生产操作，提升生产效率；通过增设单项指标考核激励、挑战指标奖励项目，开展安全生产劳动竞赛系列活动，发动员工从细微处入手，查找过程非生产性损耗，挖潜增效，确保消耗指标控制稳定。

　3）启动人力资源改革。公司聘请了外部咨询管理公司，启动了公司人力资源管理体系构建项目，项目涵盖组织结构梳理及岗位三定、建立薪酬体系及人员优化、中层管理岗位竞聘等内容，将满足员工个人成长与公司发展需求紧密结合，保证员工和公司利益的同步实现。

　(一) 主营业务分析

　1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

　单位：元 币种:人民币

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　2、 收入

　(1) 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析

　2013年公司实际完成啤酒产量29.81万千升，较2012年的29.54万千升上升0.91%；2013年公司完成啤酒销量29.71万千升，较2012年的29.31万千升，上升1.36%；2013年公司库存量0.68万千升，较2012年的0.61万千升，增加0.07万千升。主营业务收入78,285.73万元，同比上升14.33%。主要原因为：产品结构有效调整，促使公司中高档产品销量增加，利润提升。

　(2) 新产品及新服务的影响分析

　报告期内公司产品结构趋向优化，中高档产品市场占有率有所提高，占公司年销售量的50%，小瓶装、听装产品销量占公司年度销售量的46%，成为年度利润的主要来源。特别是新开发的500ml易拉罐，酒质纯正，包装形式便携安全，迅速迎合家饮市场需求，单品销量占比达14%，且呈上升趋势。

　(3) 主要销售客户的情况

　本年度公司前五名客户销售金额为100,875,352.71元，占公司全部营业收入的12.67%。

　3、 成本

　(1) 成本分析表

　单位:元

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　■

　(2) 主要供应商情况

　本年度前5名供应商采购金额155,155,872.92元，占公司全年采购总金额的34.38%。

　4、 费用

　报告期内，公司期间费用构成情况如下所示：

　单位：元币种：人民币

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　注：所得税费用本期发生额447.96万元，较上期增加55.09%，主要是本期盈利，所得税费用增加所致。

　5、研发支出

　(1) 研发支出情况表

　单位：元

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　(2) 情况说明

　本年度公司研发支出308.61万元，主要用于提高公司产品质量及一致性，为公司产品市场定位起到关键作用。

　6、现金流

　单位：元币种：人民币

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　（1）经营活动产生的现金流量净额本期数7,878.54万元，较上期增加1,047.39%，主要系本期销售收入较上年增加，收到的现金较上年同期增加所致。

　（2）投资活动产生的现金流量净额本期数-3,748.18万元，较上期减少311.55%，主要系本公司投资项目增加所致。

　（3）筹资活动产生的现金流量净额本期数0万元，较上期增加100.00%，主要系本期分红减少所致。

　7、其它

　(1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

　单位：元币种：人民币

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　1) 资产减值损失本期发生额17.18万元，较上期减少97.08%，主要是本期存货减值损失减少所致。

　2) 营业外收入本期发生额746.45万元，较上期增加203.38%，主要是本期政府补助增加所致。

　(2) 发展战略和经营计划进展说明

　公司始终坚持立足东南市场，努力打造区域性强势品牌的发展战略。报告期内，公司坚持走差异化竞争道路，重点扣准“品质”与“终端”两个发展命脉，以品质的提升来实现产品盈利能力的提高，以终端的深耕来实现市场销量的回稳，促进公司的健康持续协调发展，并保证2013年度较好地实现了经营计划。

　(二) 行业、产品或地区经营情况分析

　1、 主营业务分行业、分产品情况

　单位:元 币种:人民币

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　2、 主营业务分地区情况

　单位:元 币种:人民币

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　(三) 资产、负债情况分析

　1、 资产负债情况分析表

　单位:元 币种:人民币

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　（1）应收账款：应收账款期末余额0万元，较期初减少100%，主要是应收客户货款减少所致。

　（2）其他应收款：其他应收款期末余额15.38万元，较期初减少53.20%，主要是代收代付等往来款项减少所致。

　（3）其他流动资产：其他流动资产期末余额1,356.19万元，较期初增加107.85%，主要是本期待抵扣增值税增加所致。

　（4）预收款项：预收款项期末余额723.70万元，较期初减少62.02%，主要是预收客户货款减少所致。

　（5）应交税费：应交税费期末余额464.57万元，较期初增加138.18%，主要是期末计提的消费税及土地使用税等尚未缴纳影响所致。

　(四) 核心竞争力分析

　1. 公司“惠泉”品牌作为中国名牌，经过近20年的持续投入，在福建、江西等核心销售区域知名度较高，品牌核心竞争力将成为公司发展的坚实基础。

　2. 公司实施了以质量、食品、环境、职业健康安全四位一体的管理体系，实施完整、严密的质量监测与过程控制，并在此基础上，持续提升产品品质，不断加大产品研发，始终以质量、技术为公司的核心竞争力，促进企业发展。

　(五) 投资状况分析

　1、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

　(1) 委托理财情况

　委托理财产品情况

　单位:元 币种:人民币

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　2013年3月27日，公司第六届董事会第十一次会议审议通过《福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司关于投资金融理财产品的议案》。会议决议为有效提高自有闲置资金的使用效益，在不影响正常经营活动和充分控制投资风险的前提下，2013年，公司拟通过具有合法经营资格的金融机构循环利用不超过人民币3亿元的自有闲置资金购买风险小、现金管理工具类的短期现金理财产品。并授权公司副总经理兼财务总监肖国锋负责上述购买现金理财产品的相关具体事宜。

　(2) 委托贷款情况

　本年度公司无委托贷款事项。

　2、募集资金使用情况

　报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。

　3、主要子公司、参股公司分析

　（1）对公司净利润影响达到10%以上的子公司

　单位：万元币种：人民币

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　（2）其他子公司

　单位：万元币种：人民币

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　4、 非募集资金项目情况

　单位:元 币种:人民币

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　3.2 董事会关于公司未来发展的讨论与分析

　(一) 行业竞争格局和发展趋势

　进入21世纪以来，中国啤酒市场不断加快行业整合。通过并购重组，当前的中国啤酒市场已经是由几家啤酒巨头主导。2014年全球经济格局深度调整，国内经济依然存在下行压力，消费不足仍将继续，但居民消费价格仍然将保持合理的增长速度。作为快速消费品的啤酒，随着消费者消费理念的趋于成熟，对产品的选择也更趋向于个性化，啤酒细分市场展现商机。同时，由于常期的低价竞争不但未能给啤酒经营企业带来营利，反而因过度的价格战而大伤元气。在低档啤酒市场无利可图的情况下，大多啤酒企业将目光集中在开发中高档啤酒市场上。未来啤酒行业将向着个性化和提升档次方向发展。

　(二) 公司发展战略

　专注于啤酒主业的发展。坚持“诚实守信、团队至胜、追求卓越、协作发展”的企业方针，坚持差异化战略，坚持品质路线，强化品牌建设，高效市场运作，保证企业健康持续协调发展，努力为广大投资者、客户、社会创造价值。

　(三) 经营计划

　2014年，公司力争啤酒销量和销售收入同比2013年增长10%以上，争取实现利润进一步增长。

　(四) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

　为完成2014年的经营计划和工作目标，预计公司2014年的资金需求约为8亿元人民币。资金来源主要有：（1）自有资金（包括银行存款和2013年销售收入）；（2）向国内商业银行贷款（计划向银行申请2亿元人民币的授信额度）。

　(五) 可能面对的风险

　1. 风险

　面对激烈且复杂的市场竞争，如公司未能扩大市场占有率，或经营成本上涨等，则存在盈利能力下降的风险，可能对公司的经营效益产生影响。

　2. 应对措施

　1）进一步扩大局部市场的优势地位，提高中高档品类的市场占有率，并以此来谋取全局市场的逐步突破和总体销量提升。采取聚焦策略，将资源集中聚集到局部战略市场，聚集到重点主力产品，坚持走差异化竞争道路，坚持以质取胜，努力促进效益的稳步回升。

　2）迎合消费趋势，利用现有生产设备及生产条件开发个性化新产品，以创造新的市场机会，提高产品的附加值，密切跟踪落实国家食品安全新标准、新法规，建立食品安全检查长效机制，提高全员质量管理意识，引导员工主动参与质量改进，稳定提高产品质量。

　3）全面推行岗位工作标准化流程，继续推行各种激励政策，鼓励各部门、各岗位以多种形式开展管理提升和工作改进攻关活动，增设优秀改善项目评审奖励，增加部门绩效管理过程指标，细化工作提升加分标准，拉大部门绩效得分差距，使绩效考核更具对比、客观性，能真正触及经济利益，促动工作提升。

　4）实施人力资源管理体系构建项目，借助咨询公司第三方丰富经验和公正立场解决公司现存问题，梳理组织架构、改革薪酬体系、竞聘中层管理人员，推进公司精简管理机构、理顺部门职能，确保人与岗、岗与酬相匹配，薪酬对外具有竞争力、对内具有公平性，为优秀骨干员工搭建公平竞争、合理晋升的平台，实现人尽其才、才尽其用。

　5）优化公司各内控管理系统，做好分销系统、生产管理信息系统、人力资源系统、办公自动化系统等信息管理系统的扩充、维护更新工作，建设供应链（采购）管理系统，使公司的ＥＲＰ系统能涵盖产供销全程，实现公司生产经营业务的实时可控制。

　6）努力探索企业文化建设新路子，通过公司内刊和党、工、团活动来加强核心价值观的培育和塑造，加大典型先进人物的宣传力度，树先锋树正气，提高公司向心力和核心竞争力。

　3.3 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案

　单位：元 币种：人民币

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　董事长：王启林

　福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司

　2014年3月24日

　证券代码：600573 证券简称：惠泉啤酒 公告编号：临2014-009

　福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司

　第六届董事会第二十一次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、董事会会议召开情况：

　福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十一次会议的通知于2014年3月14日以书面传真方式传达至各董事，会议于2014年3月24日在公司北厂办公楼二楼会议室召开。本次会议应到董事9人，实到9人，董事王启林、胡建飞、李文彬、刘翔宇、肖国锋、林恩惠、胡国栋、肖珉亲自出席会议并参加表决，独立董事李兴山因个人原因不能出席会议，委托独立董事胡国栋代为表决。会议由董事长王启林先生主持。公司监事和高管列席了本次会议。会议召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

　二、董事会会议审议情况：

　1、审议通过了《2013年度董事会工作报告》；

　该项议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　2、审议通过了《2013年度总经理工作报告》；

　该项议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　3、审议通过了《2013年度财务决算报告》；

　该项议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　4、审议通过了《2013年年度报告》全文及摘要；

　该项议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　5、审议通过了《2013年度内部控制自我评价报告》；

　该项议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　6、审议通过了《2013年度履行社会责任的报告》；

　该项议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　7、审议通过了《2013年度利润分配预案》；

　经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2013年期初未分配利润166,240,628.18元，本年度公司实现归属于母公司的净利润20,374,005.83元。在提取法定盈余公积金1,973,478.36元后，2013年期末新增未分配利润18,400,527.47元，可供股东分配的利润共计184,641,155.65元。

　结合公司生产经营情况，2013年度拟作如下分配：以2013年末总股本25,000万股为基数，每10股派发现金股利0.25元（含税），共计向全体股东派发股利6,250,000.00元；其余未分配利润178,391,155.65元结转下一年度。

　此预案需提交2013年度股东大会审议。

　该项议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　公司独立董事对该项议案发表了独立意见，一致认为：本方案符合公司长远战略发展和实际情况，符合有关法律、法规和公司章程的规定，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情况。因此，我们同意公司董事会的利润分配预案，并提请公司2013年度股东大会审议。

　8、审议通过了《关于2014年度融资计划的议案》；

　根据公司2014年度生产经营计划及财务预算的安排，拟向金融机构申请合计最高贰亿元人民币授信额度，其中：

　1、向中国工商银行惠安县支行申请融资最高额度为壹亿元；

　2、向中国银行惠安县支行申请融资最高额度为壹亿元。

　上述向银行申请的融资最高额度，占2013年经审计净资产的18.79%。根据上海证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》的规定，此议案未超过董事会的权限。

　上述融资额度可分别用于流动资金借款、固定资产借款和票据融资等，期限为至董事会审议通过之日起一年内。在此额度内，公司可灵活选择方式，其周转使用，融资次数、期间、利率和费用等与借款银行具体协商确定。董事会拟授权公司财务总监根据本董事会决议具体实施上述融资相关事务。

　该项议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　9、审议通过了《关于预计2014年度日常关联交易情况的议案》；

　会议对公司关于预计2014年度日常关联交易事项进行了审议，表决情况如下：

　同意票6票，反对票0票，弃权票0票。在此项议案表决中，关联董事王启林、胡建飞、刘翔宇进行了回避。

　公司独立董事对该项议案出具了事前认可的书面文件，并发表了专项意见。认为：上述关联交易事项的决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。上述关联交易事项有利于降低公司采购和运营成本，符合国家的有关规定和关联交易的公允性原则，履行了合法程序，体现了诚信、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情况。同意上述关联交易。

　10、审议通过了《关于确定公司审计机构2013年度审计报酬的预案》；

　2013年度，公司聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司财务报表审计机构。现根据实际情况，本公司拟确定其2013年度财务报表审计报酬为陆拾万元人民币（含为本公司子公司的会计报告审计费用）。

　此预案需提交2013年度股东大会审议。

　该项议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　11、审议通过了《关于聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度财务报告和内控报告审计机构的预案》；

　2014年度，本公司拟聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司及各子公司财务报告和内控报告的审计机构。

　此预案需提交2013年度股东大会审议。

　该项议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　公司独立董事对该项议案发表了独立意见。

　12、审议通过了《股东大会网络投票实施细则》；

　该项议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　此预案需提交2013年度股东大会审议。

　13、审议通过了《关于召开2013年度股东大会的议案》；

　该项议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　特此公告。

　福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司

　董 事 会

　二○一四年三月二十四日

　证券代码：600573 证券简称：惠泉啤酒 公告编号：临2014-010

　福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司

　第六届监事会第十次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、监事会会议召开情况：

　福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十次会议的通知于2014年3月14日以传真方式发出，会议于2014年3月24日在公司北厂办公楼二楼会议室召开，本次会议应到监事5人，实到5人，监事周伟、刘忠毅、刘来欣、谢艺云亲自出席会议并参加表决，监事会主席邓连成先生因公务出差未能出席本次会议，委托监事周伟先生代为表决。经全体与会监事共同推举，会议由监事周伟先生主持。会议召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

　二、监事会会议审议情况：

　1、审议通过了《2013年度监事会工作报告》；

　该项议案表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　2、审议同意了《2013年度财务决算报告》；

　该项议案表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　3、审议同意了《2013年度利润分配预案》；

　该项议案表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　4、审议同意了《2013年年度报告》全文及摘要；

　公司监事会根据《证券法》第68条的规定和上海证券交易所的有关要求，对董事会编制的公司2013年年度报告进行了认真严格的审核，并提出了如下书面审核意见。

　与会监事一致认为：

　（1）公司2013年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

　（2）公司2013年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2013年度的经营管理和财务状况等事项。

　（3）在监事会提出意见前，我们没有发现参与2013年年度报告编制和审议人员有违反保密规定的行为。

　因此，我们保证公司2013年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　该项议案表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　5、审议同意了《2013年度内部控制自我评价报告》。

　监事会根据法律法规的有关要求，对董事会编制的公司内部控制自我评价报告进行了的审核，并提出了如下书面审核意见：

　2013年度公司出具的内部控制自我评价报告，真实、客观地反映了报告期内公司内部控制的实际情况。公司建立了较为完善、健全、有效的内部控制制度体系，并能得到有效实行，在公司经营管理各个关键环节、关联交易、对外担保、重大投资、信息披露等方面发挥了较好的管理控制作用，能够对公司各项业务的健康运行及经营风险的控制提供保证，公司内部控制制度是有效的。

　该项议案表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　6、审议同意了《2013年度履行社会责任的报告》。

　监事会根据法律法规的有关要求，对董事会编制的公司2013年度社会责任报告进行了认真严格的审核，并提出了如下书面审核意见：

　与会监事一致认为：

　（1）公司2013年度社会责任报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

　（2）公司2013年度社会责任报告的内容符合《上海证券交易所上市公司环境信息披露指引》的相关要求，所包含的信息能真实地反映出公司2013年度在债权人和股东权益保护、职工权益保护、供应商和客户权益保护、环境保护和可持续发展、公共关系和公益事业等方面都积极履行了社会责任。

　该项议案表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　特此公告。

　福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司

　监 事 会

　二○一四年三月二十四日

　证券代码：600573 证券简称：惠泉啤酒 公告编号：临2014-011

　福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司

　关于召开2013年度股东大会的通知

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　股东大会召开日期：2014年4月16日下午14:00

　股权登记日：2014年4月09日

　是否提供网络投票：是

　一、召开会议的基本情况

　（一）股东大会届次：2013年度股东大会

　（二）股东大会的召集人：公司董事会

　福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司第六届董事会第二十一次会议一致审议通过了《关于召开2013年度股东大会的议案》。

　（三）会议召开的时间：

　1、现场会议的召开时间为：2014年4月16日下午14:00

　2、网络投票通过上海证券交易所交易系统进行，网络投票的时间为2014年4月16日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00。

　（四）会议的表决方式：本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。

　公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一股份只能选择现场或网络表决方式中的一种。同一股份出现重复表决的，以第一次投票结果为准。

　（五）现场会议召开地点：福建省惠安县城北工业区福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司北厂办公楼二楼会议室

　二、会议审议事项

　1、审议《2013年度董事会工作报告》；

　2、审议《2013年度监事会工作报告》；

　3、听取《2013年度独立董事述职报告》；

　4、审议《2013年度财务决算报告》；

　5、审议《2013年度利润分配议案》；

　6、审议《2013年年度报告》全文及摘要；

　7、审议《关于确定公司审计机构2013年度审计报酬的议案》；

　8、审议《关于聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度财务报告和内控报告审计机构的议案》；

　9、审议《股东大会网络投票实施细则》。

　三、会议出席对象

　（一）截止2014年4月09日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其授权委托代理人。股东本人如不能出席本次会议，可委托代理人出席并行使表决权（授权委托书详见附件）。

　（二）本公司董事、监事和高级管理人员。

　（三）本公司聘请的见证律师。

　四、会议登记方法

　法人股股东持法人营业执照复印件、授权委托书和出席人身份证办理登记；个人股股东持本人身份证、股东账户卡（委托代理人持授权委托书、委托人及代理人身份证、委托人股东账户卡）办理登记；异地可通过信函或者传真进行登记。

　五、登记时间及地点

　时间：2014年4月11日上午8:30-11:00，下午14:30-17:00。

　地点：福建省惠安县城北工业区公司证券投资部

　联系人：程晓梅 陈燕敏 联系电话：0595-87396105

　传真：0595-87372183 邮政编码：362100

　六、其他事项

　1、与会股东交通及食宿费用自理，会期半天；

　2、因故不能出席会议的股东可授权委托代理人出席；

　3、附件：

　1）股东参加公司2013年度股东大会授权委托书；

　2）股东参加网络投票操作流程。

　特此公告。

　福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司

　董 事 会

　二○一四年三月二十四日

　附件1：

　福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司

　2013年度股东大会授权委托书

　福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司：

　兹委托 先生/女士代表本单位（或本人）出席2014年04月16日召开的贵公司2013年度股东大会，并代为行使表决权。

　委托人单位名称或姓名（签字/盖章）：__________________________；

　委托人法定代表人（签字/盖章）：______________________________；

　委托人身份证号码（营业执照号码）：__________________________；

　委托人持股数： __________________________________；

　委托人股东账户：_________________________________；

　被委托人姓名：___________________________________；

　被委托人身份证号码： _____________________________；

　委托日期：2014年_____月_____日；

　委托期限：自本《授权委托书》签发之日起至公司2013年度股东大会结束时止。

　委托意见：

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　备注：委托人应当对授权委托书的每一表决事项的意见栏上以划“√”方式选择同意、反对、弃权，三者必选一项；对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。本授权书打印复制或按照以上格式自制均有效。

　附件二：

　福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司

　股东参加网络投票操作流程

　本次股东大会会议的网络投票将于2014年4月16日的9:30-11:30、13:00-15:00的证券交易时间通过上海证券交易所的交易系统进行，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。

　一、投票流程

　（一）投票代码

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　（二）表决方法

　1、一次性表决方法：

　如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：

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　2、分项表决方法：

　如需对各事项进行分项表决的，按以下方式申报：

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　3、表决意见

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　4、买卖方向：均为买入。

　二、投票举例

　1、股权登记日下午交易结束后持有“惠泉啤酒”A股股票的投资者，拟对公司全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，其应申报如下：

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　2、股权登记日下午交易结束后持有“惠泉啤酒”A股股票的投资者，拟对公司议案1《2013年度董事会工作报告》投同意票的，其应申报如下：

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　3、股权登记日下午交易结束后持有“惠泉啤酒”A股股票的投资者，拟对公司议案1《2013年度董事会工作报告》投反对票的，其应申报如下：

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　4、股权登记日下午交易结束后持有“惠泉啤酒”A股股票的投资者，拟对公司议案1《2013年度董事会工作报告》投弃权票的，其应申报如下：

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　三、网络投票其他注意事项

　1、同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　2、统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。

　3、股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。

　证券代码：600573 证券简称：惠泉啤酒 公告编号：临2014-012

　福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司

　关于预计2014年度日常关联交易情况的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●是否需要提交股东大会审议：否

　●日常关联交易对本公司影响：交易的目的是充分利用资源，有效地降低本公司的采购和运营成本。此交易符合市场原则，公平公允，有利于本公司利益。上述交易不影响本公司生产经营的独立性及持续经营能力。

　一、日常关联交易的基本情况

　（一）日常关联交易履行的审议程序

　公司于2014年3月24日召开第六届董事会第二十一次会议审议通过了《关于预计2014年度日常关联交易情况的议案》。公司董事会成员9人，出席本次会议的董事9人，在此项议案表决中，关联董事王启林、胡建飞、刘翔宇进行了回避，其他6名非关联董事一致审议通过该议案。

　公司全体独立董事已对此事项出具了事前认可的书面文件，并发表了独立意见，认为：

　1、决策程序合法有效。公司于2014年3月24日召开第六届董事会第二十一次会议，会议审议通过了《关于预计2014年度日常关联交易情况的议案》，关联董事对以上议案回避表决。我们认为：上述关联交易事项的决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。

　2、交易公平公正。我们认为：上述关联交易事项有利于降低公司采购和运营成本，符合国家的有关规定和关联交易的公允性原则，履行了合法程序，体现了诚信、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情况。因此，我们同意上述关联交易。

　公司董事会审计委员会对此关联交易事项发表了书面意见，认为：上述关联交易事项的决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。上述关联交易事项有利于降低公司采购和运营成本，符合国家的有关规定和关联交易的公允性原则，履行了合法程序，遵循了公平、公正、诚信、自愿的原则，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情况。因此，我们同意上述关联交易事项。在此项议案表决中，关联委员刘翔宇进行了回避。

　（二）2013年度日常关联交易预计和执行情况

　单位：万元

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　（三）2014年度预计的日常关联交易情况

　单位：万元

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　二、关联方介绍及关联关系

　（一）北京燕京啤酒股份有限公司

　1、公司概况

　法人名称：北京燕京啤酒股份有限公司

　法人代表：李福成

　注册资本：121026.6963万元

　注册地址：北京市顺义区双河路9号

　经营范围：

　许可经营项目：制造啤酒、矿泉水、啤酒原料、饲料、酵母、塑料箱；餐饮服务；普通货物运输；一般经营项目：销售啤酒、矿泉水、啤酒原料、饲料、酵母、塑料箱、五金交电、建筑材料、日用百货；技术咨询、技术培训、技术转让；货物进出口；技术进出口；代理进出口。

　2、关联关系

　北京燕京啤酒股份有限公司为本公司的控股股东。2013年12月31日控制关系如下：

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　3、履约能力分析

　北京燕京啤酒股份有限公司具有自营进出口权，具有丰富的进出口经验；在采购过程中，该公司不向本公司收取费用，购销价格按实际与国外供应商发生的金额及实际运费支付。

　4、交联交易的主要内容和定价政策

　根据本公司的年度生产经营计划，预计本公司与该公司进行的澳麦芽采购交易数量合计为3000吨，平均每吨为4000元，预计总金额为1200万元。此次交易的定价参照同类商品同时期的市场价格。

　（二）福建燕京啤酒有限公司

　1、基本情况

　法人名称：福建燕京啤酒有限公司

　法人代表：李文彬

　注册资本：14,000万元

　注册地址：福建省南安市丰州镇金鸡工业区

　主要经营业务：生产、销售啤酒；销售饲料、酵母。

　2、关联关系

　截止2013年12月31日的关联关系图如下：

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　3、履约能力分析

　该公司是本公司控股股东北京燕京啤酒股份有限公司的控股子公司。目前该企业委托本公司经营管理，经营情况正常，具有良好的履约能力。

　4、关联交易的主要内容

　福建燕京啤酒有限公司向本公司采购原材料、包装物：基于双方的正常生产经营需要，福建燕京啤酒有限公司与本公司进行用于生产啤酒的啤酒瓶、酒花、澳麦芽、塑料箱等原材料、包装物的采购交易，交易总金额预计为500万元。交易的价格采用公允的市场价格且不低于公司实际的采购价格进行交易，具体根据双方签订的购销合同执行。

　5、定价政策

　关联交易的定价以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，由双方协商确定。

　三、交易目的和交易对上市公司的影响

　1、交易的必要性、持续性以及预计持续进行此类关联交易的情况：

　上述交易能够有效地降低本公司的采购和运营成本，提高公司的经济效益。公司预计将持续进行上述关联交易。

　2、选择与关联方（而非市场其他交易方）进行交易的原因和真实意图：

　上述交易能够充分利用资源，有效地降低本公司的采购和运营成本；此交易不影响本公司持续经营能力。

　3、上述交易符合市场原则，公平公允，有利于本公司利益。

　4、上述交易不影响本公司生产经营的独立性。

　四、备查文件

　1、公司第六届董事会第二十一次会议决议；

　2、经签字确认的独立董事意见书；

　3、经签字确认的审计委员会书面审核意见；

　福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司董事会

　二О一四年三月二十四日