1、重要提示
本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。
公司简介
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2、主要财务数据和股东变化
（1）主要财务数据
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
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（2）前10名股东持股情况表
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（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系
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3、管理层讨论与分析
一、经营情况概述
报告期内，公司紧紧围绕《“十二五”发展战略与规划》，利用国防信息化建设和国家大力发展“战略性新兴产业”尤其是北斗产业、卫星通信产业的良好机遇，通过“产业与资本双轮驱动”，推进军民融合发展，稳健推进投资项目，快速布局并大力支持新业务发展，公司总体实现年度主要经营管理目标，资本结构不断优化，经营规模呈健康增长态势。
（一）巩固提升军用主营市场份额
传统通信领域，不断巩固竞争优势，在短波网、通信系统集成等多个大项目取得新成效，军贸领域订货持续超亿元。
北斗导航领域，通过资本运作，打造可为用户提供集“芯片、模块、天线、终端、系统、运营及服务”于一体的全价值链服务产业平台，紧抓国家大力推动北斗产业化的发展契机，积极参与国家重大专项和多个特殊机构客户的招投标工作。北斗/GPS双模导航射频芯片在北斗办民用射频芯片比测以明显优势获得第一（连续两年），以优异的成绩中标卫星导航定位用户设备研制4个项目（其中3个型号排名第一，1个型号排名第三），中标中国科学院国家天文台导航通信融合分系统小型化射频模块采购项目。一系列重大项目竞标成功奠定了海格通信在北斗导航领域的行业龙头地位。
卫星通信领域，参与工信部“S频段卫星移动通信系统射频芯片研究”、发改委“FDMA/ TDMA船载卫星动中通系统”重大专项课题，主流卫星通信产品实现规模订货及量产，收入实现1.4亿元，正式成为国内卫星通信主流产品供应商。
（二）军民融合发展取得良好效果
以短波、北斗导航、卫星通信、数字集群、频谱管理、雷达等为专业方向，瞄准行业用户和专网用户，实现军技民用，取得良好效果。
（三）强化资本管理，致力于促进资本增值
顺利完成8项收并购等投资项目，主要投向模拟仿真、北斗导航、频谱管理、信息服务4大领域。
一是模拟仿真领域，以46,620万元收购北京摩诘创新90%股权，切入模拟仿真领域。该公司2013年有效保障了某型号模拟器等重点产品的研制与交付，实现净利润超4,300万元，完成收购对赌协议目标。
二是北斗导航领域，先后完成3项投资，进一步提升产业链整体竞争优势：（1）现金出资1,785万元合资成立长沙海格北斗信息技术有限公司（占注册资本51%）；（2）增资4,500万元控股广州润芯信息技术有限公司，增资后海格通信占其50.69%的股权，增强芯片级研发能力；（3）全资子公司海华电子企业（中国）有限公司出资800万元合资成立广州海华交通科技有限公司（海华电子占注册资本2,000万元的40%），加强北斗技术在智能交通领域的应用推广。
三是频谱管理领域，以1.8亿元收购深圳嵘兴67%股权，促进频谱管理业务和通信系列产品的有机结合，军民融合发展，增强频谱业务的竞争力，成为行业龙头企业。该公司2013年合同总额创历史新高，尤其是山东市场实现超亿元订货合同，取得区域市场历史性突破，目前，深圳嵘兴在频谱监测领域国内市场占有率排名第一。
四是信息服务领域，（1）以3,905万元收购广东南方海岸科技服务有限公司55%股权，布局高端信息服务产业，同时促进北斗导航及卫星通信产品在民用领域的应用；（2）以公司现有无线电设备检测、软件测评业务为基础，投资2,000万元设立全资子公司广州通导信息技术服务有限公司；（3）以8.4亿元收购广东怡创科技股份有限公司60%股权，重点发展公网通信技术服务业务。
另外，北京爱尔达的雷达电子业务、陕西海通天线的北斗天线业务、海华电子的海事电子业务等板块发展态势良好。
报告期内，公司在专利申请、能力建设、资源与荣誉争取方面取得较大进展：取得国防科学进步一等奖、卫星应用技术突出贡献奖、北斗二号卫星工程建设突出贡献集体等各级荣誉30多项，知识产权40多项。承担了“S频段卫星移动通信系统射频芯片研究”、“TDMA/FDMA体制船载动中通卫星通信系统”、“兼容型北斗导航终端及其组件的研发与产业化”等国家战略性新兴产业发展和国家863重大项目；同时，获得“2013-2014年度国家规划布局内重点软件企业”、“国家创新型试点企业” 、“国防科学技术进步一等奖”等多项荣誉称号。
报告期内，公司实现营业收入16.84亿元，同比增长39.02%。实现营业利润3.25亿元，同比增长42.10%。实现利润总额3.84亿元，同比增长33.80%。实现归属上市公司普通股股东的净利润3.26亿元，同比增长23.92%。
二、公司未来发展的展望
（一）行业发展趋势
公司利用国防信息化建设和国家大力发展战略性新兴产业的良好契机，通过产业与资本双轮驱动，在做好传统主营市场的同时，积极进行战略布局，公司已布局并重点发展的业务领域市场前景广阔：
（1）主营军用通信业务
国防投入持续增长，信息化建设加速推进。随着我国经济实力和综合国力的显著提升，国家安全、国防建设都将进入一个新时期。国防投入与经济发展及大国责任需相匹配。另外，当前国际环境和地缘政治日益复杂，我国周边地区还存在诸多威胁国家安全等不良因素的影响。
2014年3月5日，国务院总理李克强在第十二届全国人民代表大会第二次会议上作政府工作报告时提出：全面加强军队革命化、现代化、正规化建设，不断提高军队信息化条件下威慑和实战能力；推动军民融合深度发展，坚决完成抢险救灾、反恐维稳、维和护航和处置突发事件等任务，积极参加和支援国家经济建设。2014年中国国防支出预算将增加12.2%，升至8082.3亿元，主要用于加强国防科研和高新技术武器装备发展。
《2010年中国的国防》白皮书提出“走以机械化为基础、以信息化为主导的跨越式发展道路”， 2013年中国的国防白皮书《中国武装力量的多样化运用》指出“机械化战争形态向信息化战争形态加速演变”、“提高基于信息系统的体系作战能力”，凸现了我国军力发展的信息化主导战略，信息化已经成为贯穿国防和军队现代化建设的主线。国防现代化的发展方向主要有以下五个方面：
1、提升“智能化”武器和装备所占的比例。
2、提高指挥、通讯和控制系统“自动化”水平。
3、建立精干、高效、训练质量极高的“小型化”武装部队。
4、战场空间“多维化”，从传统海、陆、空三维控制权的争夺到海、陆、空、天、电五维空间控制权的争夺。
5、实现高科技条件下，“信息化”联合作战的系统对抗。
军队装备从“机械化”向“信息化”的跃升，由“数量规模”向“质量效能”的战略方针，为电子通信企业的发展提供了良好的发展预期。
（2）北斗导航
2012年12月，我国北斗二号系统正式运行，北斗卫星导航定位系统正式对亚太地区提供无源定位、导航、授时服务。参考发达国家的发展经验，北斗导航产业的发展将沿着国防应用、行业应用、大众应用逐步展开。
北斗导航应用产业正处于爆发式增长窗口期，未来5-10年是形成规模化市场和国家级骨干企业的关键时期。国防和行业应用市场加速增长，国内外主要厂商均在研制北斗芯片或带北斗的手机芯片，大众消费市场的应用很快就会跨越技术和成本门槛；特殊机构用户典型示范项目已进入正样研制，部分小批量订货，大部分2近两年将完成科研定型，批量订货。
（3）卫星通信
与发达国家相比，我国行业用户卫星通信的普及率和使用率较低（美国军事卫星承担军用通信近85%的通信量，我军不足5%），目前行业用户卫星通信系统布局基本完成，建设任务十分迫切，特殊机构用户已开始批量采购各型装备，此外用户将加快各型产品的派生应用工作，重点开展卫星通信系统应用。
2012年国家发展改革委《关于组织实施卫星及应用产业发展专项的通知》中指出：“为促进卫星及应用产业的规模化市场应用，支撑国民经济重大领域的应用需求，……着力推动卫星应用产业自主化、体系化、多元化、商业化发展。……推动卫星通信在公共教育、专业培训、医疗卫生、交通运输等领域的应用”。卫星通信在民用领域的应用前景广阔。
（4）数字集群
随着中国经济的高速发展，国民经济各行业部门对专网通信需求持续增长，专业无线通信市场（包括城市应急联动、公安、轨道交通、国家安全、军队、武警、煤矿、森林防火、油气田、高速公路以及电力、电站等）未来几年将持续高速增长，市场发展前景非常广阔。行业发展也面临难得的“模转数”的机遇。工信部发文（〔2009〕666号文），2011年1月1日起，停止模拟对讲机型号核准，原则上至2016年，模拟对讲机市场将会被数字对讲机全面取代。此次技术升级将打破现有的行业格局，为真正掌握核心技术的公司提供难得的发展机遇。
集群是特殊机构客户实行多样化任务的重要通信保障手段，同时集群具有军民两用的性质，军民融合是大方向，具有良好的市场前景。
（5）频谱管理
频谱资源已经成为促进社会经济发展和国防建设的关键要素，重要性和稀缺性日益凸显。“十二·五”时期，随着社会经济的发展，对无线电频谱资源的需求将快速增长，从而为频谱监测领域的发展创造了新的机会。
经过近十年的发展，国内厂家已逐步掌握了高性能的监测接收机研制技术，相关干涉仪、空间频谱测向等前沿技术，产品性能指标正向国外先进厂家靠拢。接收机和测向系统由国外设备垄断的局面已经打破，并且国产设备的份额正在逐渐增加。
在民品领域，国家无线电管理机构“十二·五”期间计划投入资金100亿元用于频谱管理，其中约70%用于采购设备和设备运维等技术设施建设；民航、高铁、安全、环保等行业也分别对无线电频谱监测和管理的产品提出需求。
在特殊机构用户领域，用于频谱管理设备和系统建设的投资呈明显上升趋势，随着我国周边安全态势的变化，国家对与制电磁权有关的频谱监测和管理相关业务的重视程度进一步提升。
（6）模拟仿真
新军事变革带来的市场前景：随着以信息化为标志的新军事变革的迅猛发展，战争模式发生了重大变化；以模拟仿真技术为核心的训练革命席卷全球，在空军体现得尤为明显。而空军模拟器作为航空产业链条上的一环，具有良好的发展前景及稳定市场需求。中央军委已发布关于深化我国低空空域管理改革的意见，低空开放及其相关联的通航市场将提供超万亿的市场商机，中国通航市场的低起点使该领域具有爆发式的增长潜力。
其他领域应用广泛：除航空领域外，仿真模拟类产品可应用于船舶，汽车，高铁地铁，兵器，精密机床，石油钻井，地震研究和娱乐设备等众多行业，并广泛应用在工程仿真，环境仿真，设计评估，试验测试，任务训练，训练评估和事件重现等领域。
（7）雷达
公司控股子公司北京爱尔达的产品（包括风廓线雷达、探测定位系统、测风雷达等）广泛应用于我国气象预报、城市应急保障、海洋测量、卫星发射及国防等领域，预计该领域将有广阔的市场前景。
综上所述，公司各主营业务市场发展前景良好。
（二）公司2014年工作思路
2014年，公司将围绕“以全球的视野，将海格通信建设成为电子信息领域军民融合规模发展的高科技创新型企业”这一新的战略目标，以“推进组织变革，抓住发展机遇，为实现海格新的战略目标而努力”为主题开展经营管理工作，快速提升集团化管理的能力和效率，促进母公司与子公司的协同发展，打造各专业板块的竞争力。具体采取的举措有：
（1）总体思路
加强业务整合，努力将每一块业务都打造成强势的、有竞争力的、行业领先的业务板块，推动公司良性的可持续发展。坚持“产业+资本”双轮驱动，抓住北斗、卫星、集群等业务发展机遇，寻求新的市场空间；依托资本平台，持续开展资本运作，优化资本结构、支撑长久性收益增长。
（2）巩固提升母公司业务
以各经营责任主体为主开展技术与市场拓展工作，进一步提升各经营责任主体的独立经营能力。巩固传统市场，加强拓展增量市场，提升新业务竞争力（北斗、卫星、频谱、数字集群等）。
（3）大力支持子公司发展
在海格通信整体发展战略指引下，充分发挥母公司的资金投入、管理输出、品牌共享等资源优势，鼓励子公司在各自的市场领域、专业方向、盈利方式、价值链构建方面个性化发展，推动母公司与子公司的共同发展。
（4）提升运营效率
创新组织模式，加大授权力度，优化运作流程，推进资源共享，提升信息化水平，完善促使战略落地、产业布局有效实施的运营体系，做到人、财、物与责、权、利匹配。
（三）可能的风险及对策
审视我们当前存在的发展风险，主要有以下几个方面：
（1）行业局势的风险
公司主营军用业务与国家地缘局势和国防经费布局息息相关，为此，公司加快民品发展和新业务领域拓展，促进公司持续、稳定的业绩增长。
（2）市场竞争风险
随着国内大型军工集团加快军工行业的资源整合，市场竞争正逐步由产品竞争向系统解决方案和服务竞争转变，拥有技术总体优势的大集团凸显竞争优势。公司正积极利用已有的完备的产品序列、技术总体优势以及成熟的工艺工程能力，进一步强化以市场为导向的科研机制，在巩固主营市场业务的同时，进一步挖掘用户潜在价值，发展新业务，不断提升为用户“提供一揽子系统解决方案和服务体系”的能力，同时积极拓展军民融合市场。
（3）新业务发展的风险
海格通信经过近年来的收并购产业布局，已由通信、导航领域的军工企业，发展成为跨通信、导航、频谱管理、雷达、模拟仿真等多个业务领域、军民融合发展的电子信息产业集团，企业经营管理的广度和难度大大增加，如何有效地整合、培育、管理新业务直接影响公司未来的经营业绩和战略目标的实现。公司将持续提升资产管理能力、集团管控能力，通过培育各业务板块的自主管理能力、发挥协同效应等多种措施促进子公司发展能力的提升。
4、涉及财务报告的相关事项
（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明
经公司2013年3月26日召开的董事会、监事会审议通过，公司对软件类无形资产摊销年限由2年变为5年。公司对此次会计估计变更采用未来适用法进行会计处理，对以往各年度财务状况及经营成果不会产生影响，不需要追溯调整。经财务部门测算，不考虑其他因素影响，公司自本次董事会审议通过之日起每年增加净利润约275万元。本次会计估计变更，公司依照会计准则等相关会计与税务法规的规定，并结合公司的实际情况，能够更加公允、恰当地反映公司的会计信息和财务状况，使软件类无形资产摊销年限与其实际使用寿命更加接近。本次会计估计变更经公司董事会、监事会审议通过之日起执行。
详细说明 单位： 元
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（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明
不适用。
（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明
1、与上期相比本期新增合并单位6家，其中：北京摩诘创新科技股份有限公司、广东南方海岸科技服务有限公司、深圳嵘兴实业有限公司及广州润芯信息技术有限公司，原因为：非同一控制下合并增加；长沙海格北斗信息技术有限公司为新设控股子公司，广州通导信息技术服务有限公司为新设全资子公司。
2、本期无减少合并单位。
（4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明
不适用。
广州海格通信集团股份有限公司
董事长：杨海洲
2014年3月25日
证券代码：002465 证券简称：海格通信 公告编号：2014-014号
广州海格通信集团股份有限公司
第三届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广州海格通信集团股份有限公司（以下称“公司”）第三届董事会第八次会议于2014年3月24日上午在广州市黄埔大道西平云路163号广电科技大厦十五楼第一会议室召开。本次会议的召开事宜由公司董事会于2014年3月14日以书面通知、电话、电子邮件等方式通知公司全体董事及其他列席人员。会议应到董事9名，实到董事9名，监事和高管人员列席了会议，会议由杨海洲董事长主持。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
与会董事经认真讨论，对以下事项进行了表决，形成董事会决议如下：
一、审议通过了《2013年度董事会工作报告》
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：赞成票9票，弃权票0票，反对票0票。
（《2013年度董事会工作报告》相关内容详见公司2013年度报告第四节）。
二、审议通过了《2013年度总经理工作报告》
表决结果：赞成票9票，弃权票0票，反对票0票。
三、审议通过了《2013年度财务决算报告》
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：赞成票9票，弃权票0票，反对票0票。
（立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告，《2013年度财务决算报告》相关数据详见公司2013年度报告全文）。
四、审议通过了《2013年内部控制自我评价报告》
表决结果：赞成票9票，弃权票0票，反对票0票。
（公司《2013年度内部控制自我评价报告》已刊登于2014年3月26日巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn。）
五、审议通过了《关于公司2013年度利润分配的预案》
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司（母公司）2013年实现净利润227,370,923.09元。依照《公司法》和《公司章程》的规定，提取法定盈余公积金22,737,092.31元后，公司可供股东分配利润为687,125,806.49元（含以前年度未分配利润 582,243,928.71元）。
根据公司利润实现情况和公司发展需要，2013年度利润分配预案为：
以2013年12月31日公司总股本665,013,020股为基数，用资本公积向全体股东每10股转增5股，共计转增332,506,510股，转增后公司总股本将增加至997,519,530股；每10股派发现金股利1元（含税），派发现金红利66,501,302元，剩余未分配利润620,624,504.49元结转至下一年度。董事会认为该利润分配预案合法、合规。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：赞成票9票，弃权票0票，反对票0票。
六、审议通过了《公司2013年度报告及摘要》
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：赞成票9票，弃权票0票，反对票0票。
（公司《2013年度报告全文及摘要》刊登于2014年3月26日巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn ，《2013年度报告摘要》同时刊登于2014年3月26日的《中国证券报》、《证券时报》。）
七、审议通过了《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构的议案》
同意公司第三届董事会审计委员会对公司2013年度审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）的评价报告，同意继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构，2013年度审计费用为84万元（含14家控股子公司年度审计费用）。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：赞成票9票，弃权票0票，反对票0票。
八、审议通过了《2013年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》
表决结果：赞成票9票，弃权票0票，反对票0票。
（公司《2013年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》刊登于2014年3月26日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn。）
九、审议通过了《关于公司高管层2013年度薪酬考核的议案》
根据公司董事会审议通过的《高管层年度业绩考核与薪酬管理办法》，结合公司2013年度经营状况，经对公司高管层2013年度业绩考核，确定公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等8名高管2013年应付薪酬合计为864.02万元。
表决结果：赞成票9票，弃权票0票，反对票0票。
十、审议通过了《关于2014年度向银行申请综合授信的议案》
基于公司经营发展和资金筹划的需要，同意公司2014年度向相关银行申请人民币10亿元以内（含本数）的授信融资额度。该额度主要用于银行承兑汇票、保函、信用证等综合授信，并授权公司经营班子根据实际经营需要与相关银行洽谈具体合同事宜。
本决议自本次董事会通过之日起一年内有效。若在此基础上新增信贷额度，需重新提交董事会审批。
表决结果：赞成票9票，弃权票0票，反对票0票。
十一、审议通过了《关于运用闲置资金进行低风险的短期理财产品投资的议案》
为提高资金使用效率，合理利用闲置资金，增加公司收益，同意公司及子公司（含全资子公司和控股子公司）在不影响公司正常经营的情况下，使用额度不超过人民币10亿元的自有闲置资金进行低风险的银行保本短期理财产品投资。在上述额度内，资金可以滚动使用。为控制风险，以上额度内资金只能用于购买保本短期低风险银行理财产品，不得用于证券投资，不得购买以股票、利率、汇率及其衍生品以及无担保债券为投资标的的银行理财产品。单个银行短期理财产品的投资期限不超过一年。提请股东大会授权公司及子公司董事长在上述额度内签署相关合同文件，授权期限为自股东大会通过之日起三年内有效。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：赞成票9票，弃权票0票，反对票0票。
十二、审议通过了《关于公司2014年度日常关联交易的议案》
由于此项议案涉及的交易为关联交易，关联董事赵友永先生、杨海洲先生、王俊先生和熊斌先生回避了表决。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：赞成票5票，弃权票0票，反对票0票。
（公司《2014年度日常关联交易的公告》刊登于2014年3月26日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn。）
十三、审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》
因原募投项目“年产11,500台/套通信及导航设备技术改造项目”中生产大楼（3），调整后在该项目的实施过程中，由于前期进行图纸设计与审核、工程预算与投标、项目报批及办理施工许可证花费了较长时间等因素的影响，同意将该项目延期至2014年12月31日。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：赞成票9票，弃权票0票，反对票0票。
（公司《关于部分募投项目延期的公告》刊登于2014年3月26日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn。）
十四、审议通过了《关于拟以公开挂牌方式出售广州海格天立通信息技术有限公司50.9804%股权的议案》
根据公司资产整合的需要，同意公司以公开挂牌交易的方式出售公司拥有的广州海格天立通信息技术有限公司50.9804%的股权。
表决结果：赞成票9票，弃权票0票，反对票0票。
（公司《关于拟以公开挂牌方式出售子公司股权的公告》刊登于2014年3月26日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn。）
十五、审议通过了《关于收购广东怡创科技股份有限公司、广州有华信息科技有限公司之正式协议的议案》
2014年2月10日，公司与广东怡创科技股份有限公司、广州有华信息科技有限公司股东签署了《关于收购广东怡创科技股份有限公司、广州有华信息科技有限公司之正式协议》，各方对后续股权转让的付款条件等进行了变更。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：赞成票9票，弃权票0票，反对票0票。
（公司《关于收购广东怡创科技股份有限公司、广州有华信息科技有限公司股权的进展公告》刊登于2014年2月13日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn。）
十六、审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》
具体修订内容见附件1《公司章程修正案》。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：赞成票9票，弃权票0票，反对票0票。
（修订后的《公司章程》刊登于2014年3月26日的巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn。）
十七、审议通过了《关于实施2013年度利润分配方案后变更公司注册资本的议案》
鉴于公司董事会拟订了“每10股转增 5股派1元”的2013年度利润分配预案，该利润分配预案经公司股东大会审议通过并正式实施后，公司股本总额将由665,013,020股增加至997,519,530股，注册资本由665,013,020元增至997,519,530元。
根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等有关规定，提请公司在实施2013年度利润分配方案后对公司注册资本进行变更，并授权公司经营班子办理注册资本变更等相关事项，包括但不限于办理工商变更登记等事宜。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：赞成票9票，弃权票0票，反对票0票。
十八、审议通过了《关于增聘公司副总经理的议案》
根据公司经营管理需要，经公司总经理提名，提名委员会审核同意，同意增聘文俊伟先生、喻 斌先生、余青松先生为公司副总经理，任职期限自本次董事会审议通过至第三届高级管理人员任期届满。
文俊伟先生、喻 斌先生、余青松先生简历见附件2。
表决结果：赞成票9票，弃权票0票，反对票0票。
十九、审议通过了《关于召开2013年度股东大会的议案》
公司董事会定于2014年4月16日（星期三）下午14：30在广州市天河区黄埔大道西平云路163号广电科技大厦二楼会议室召开2013年度股东大会。
表决结果：赞成票9票，弃权票0票，反对票0票。
（公司《关于召开2013年度股东大会的通知》刊登于2014年3月26日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn。）
附件1：《公司章程》修正案
广州海格通信集团股份有限公司
公司章程修正案（2014年3月）
一、第六条
修订前：公司注册资本：665,013,020元人民币。
修订后：公司注册资本：997,519,530元人民币。
二、第二十三条
修订前：公司股份总数为665,013,020股。……
修订后：公司股份总数为997,519,530股。……
三、第九十四条
修订前：公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
在股东大会审议下列重大事项时，公司必须安排网络投票：
（一）公司进行重大资产重组（是否构成重大资产重组以中国证监会的相关部门规章、规范性文件的规定为准）；
（二）购买的资产总价较所购买的资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%；
（三）公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的总资产30%；
（四）股东以其持有的公司股份或实物资产偿还其所欠公司的债务；
（五）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
（六）对中小投资者权益有重大影响的相关事项；
(七）法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所规范性文件所规定的其他应当采取网络投票的情形。
修订后：公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
在股东大会审议下列重大事项时，公司必须安排网络投票：
（一）证券发行；
（二）公司进行重大资产重组（是否构成重大资产重组以中国证监会的相关部门规章、规范性文件的规定为准）；
（三）股权激励；
（四）股份回购；
（五）根据《股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的关联交易（不含日常关联交易）和对外担保（不含对合并报表范围内的子公司的担保）；
（六）股东以其持有的公司股份偿还其所欠该公司的债务；
（七）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
（八）根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、会计估计变更；
（九）拟以超过募集资金净额10%的闲置募集资金补充流动资金；
（十）对社会公众股东利益有重大影响的其他事项；
(十一）法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所规范性文件所规定的其他应当采取网络投票的情形。
四、原章程：
第一百九十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百九十六条 公司实行持续、稳定的利润分配政策，采取现金或股票方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。
第一百九十七条 公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求等因素提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。
第一百九十八条 董事会在决策和形成利润分预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
第一百九十九条 公司年度盈利但管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的，管理层需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会审议批准，并由董事会向股东大会做出情况说明。
第二百条 监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策及决策程序进行监督，并对年度内盈利但未提出利润分配的预案，发表专项说明和意见。
第二百〇一条 公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。
第二百〇二条 在符合相关法律法规及公司章程有关规定和条件，公司利润分配政策应充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见。利润分配应当坚持现金分红为主这一基本原则，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
如公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生，以现金方式分配的利润可少于当年实现的可分配利润的10%。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的10%，且超过5,000万元人民币。
修订后：
第一百九十五条 公司利润分配政策为：
（一）利润分配原则：
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，重视对投资者的合理投资回报，兼顾公司的可持续发展，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，并符合法律、法规的相关规定。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司将积极采取现金方式分配利润。公司董事会和股东大会对利润分配政策作出调整的具体条件、决策程序和论证过程中应充分听取独立董事和中小股东的意见，并严格履行信息披露义务。
（二）利润分配的形式及优先顺序：
1、公司可采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，具备现金分红条件的，应优先采用现金分红的利润分配方式；
2、经公司股东大会审议通过，公司可以进行中期利润分配。
（三）公司现金分红的条件：
公司根据《公司法》等有关法律、法规及本章程的规定，足额提取法定公积金、任意公积金后，在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，公司应当采取现金分红方式。公司实施现金分红时应同时满足以下条件：
1、公司该年度未分配利润为正且公司现金充裕，可以满足公司正常经营和发展的需求；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出指以下情形：
公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的10%，且超过5,000万元人民币。
（四）股票分红的条件：
根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
（五）利润分配的期间间隔和比例 ：
在满足现金分红的条件下，利润分配应当坚持现金分红为主这一基本原则，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
公司董事会应当综合考虑公司行业特点、发展阶段、经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
“重大资金支出安排”的标准参照前述“重大投资计划或重大现金支出”标准执行。
（六）利润分配政策的修订程序 ：
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。调整利润分配政策的议案需提交董事会、股东大会审议。
有关调整利润分配政策的议案由董事会制定，并经全体独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。
调整利润分配政策的议案应在董事会审议通过后提交股东大会批准，公司应当安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。股东大会审议修订利润分配政策的议案时需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。审议修订利润分配政策尤其是现金分红时，应充分听取股东（特别是中小股东）的意见。
监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策的执行情况发表专项说明和意见。
（七）利润分配方案的制定和决策机制 ：
1、公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事、监事的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配预案；独立董事也可以在征集中小股东意见的基础上提出利润分配预案，直接提交董事会审议。
董事会或独立董事提出的利润分配预案需经全体独立董事认可后方能提交董事会审议。独立董事应当对利润分配预案发表明确意见。
董事会在决策和形成利润分预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
公司股东大会审议利润分配方案需经出席股东大会的股东所持表决权的1/2以上通过。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
2、公司年度盈利但管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的，管理层需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露。董事会审议通过后提交股东大会审议批准，并由董事会向股东大会做出情况说明。
3、公司应当严格按照证券监管部门的有关规定和要求，在定期报告中披露利润分配方案和现金分红政策在本报告期的执行情况，并且说明是否合法合规。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。
4、公司董事会拟订、审议、执行具体的利润分配预案时，应当遵守国家有关法律、法规、规范性文件的规定和本章程规定的利润分配政策。
（八）若存在股东违规占用公司资金情况的，公司在实施现金分红时扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的公司资金。
《公司章程》其他条款相应顺延。
附件2：增聘副总经理简历
（1）文俊伟先生简历
文俊伟：男，中国国籍，51岁，研究生学历，管理学博士学位。现任本公司副总经理，曾任广东省生产力促进中心副主任，广东拓思软件科学园有限公司总经理，广东软件园筹建办公室主任，广东省科技厅科长、副处长，广东省科委计算中心助理工程师。曾荣获广东软件和信息服务业杰出企业家、全国科技产业园先进管理者、全国优秀民营科技管理工作者和促进者、火炬计划先进个人、2002年度先进工作者等荣誉。
文俊伟先生与公司其他董事、监事及其他持有公司百分之五以上股份的股东之间无关联关系；目前未持有本公司股份；不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
（2）喻 斌先生简历
喻 斌：男，中国国籍，44岁，研究生学历，工程硕士学位。现任本公司副总经理，陕西海通天线有限公司董事长、总经理，北京摩诘创新科技股份有限公司董事、常务副总经理，北京爱尔达电子设备有限公司董事。曾任本公司总经理助理、副总工程师、研究所副所长、数据通信事业部副总经理、技术开发中心主任、副主任，军工通信总公司开发一部经理，海华电子企业（中国）有限公司设计师等职。曾荣获第三届“中国软件行业杰出青年”提名奖、广东省科技技术进步一等奖、广东省科技技术进步二等奖、广州市青年科技创新标兵等荣誉。
喻 斌先生与公司其他董事、监事及其他持有公司百分之五以上股份的股东之间无关联关系；目前未持有本公司股份；不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
（3）余青松先生简历
余青松：男，中国国籍，39岁，研究生学历，工程硕士学位。现任本公司副总经理、联合通信分公司总经理。曾任本公司总经理助理、行政总监、副总监，国际事业部总经理，市场部副总经理，对外合作部副经理、经理，总经办副主任、主任，技术开发中心副主任，副主任工程师等职。曾荣获广东省软件和信息服务业优秀人才称号，广州市优秀共青团员等荣誉。
余青松先生与公司其他董事、监事及其他持有公司百分之五以上股份的股东之间无关联关系；目前持有本公司股份1,732,484股；不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
特此公告。
广州海格通信集团股份有限公司
董事会
2014年3月25日
证券代码：002465 证券简称：海格通信 公告编号：2014-015号
广州海格通信集团股份有限公司
第三届监事会第六次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广州海格通信集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第六次会议于2014年3月24日上午在广电科技大厦十五楼会议室召开。本次会议的召开事宜由公司监事会于2014年3月14日以书面通知、电话、电子邮件等方式通知公司全体监事。本次会议应到监事3人，实到监事3人。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《广州海格通信集团股份有限公司章程》以及有关法律、法规的规定。
会议由监事会主席杨国华先生主持。
会议以举手表决的方式，审议通过了以下议案：
一、审议通过《2013年度监事会工作报告》
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：3票赞同，0票反对，0票弃权。
二、审议通过《2013年度财务决算报告》
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：3票赞同，0票反对，0票弃权。
三、审议通过《公司2013年度内部控制自我评价报告》
监事会认为：公司已建立较为完善的内部控制体系。公司现有的内部控制制度符合国家法律、法规的要求，符合当前公司生产经营实际情况需要，在公司经营管理中得到了有效执行，在公司经营各个流程、各个环节中起到了较好的控制和防范作用，公司董事会2013年度内部控制自我评价报告真实、完整地反映了公司内部控制制度建立、健全和执行的现状，对内部控制的总体评价是客观、准确的。监事会对《2013年度内部控制自我评价报告》无异议。
表决结果：3票赞同，0票反对，0票弃权。
四、审议通过《关于公司2013年度利润分配的预案》
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司（母公司）2013年实现净利润227,370,923.09元。依照《公司法》和《公司章程》的规定，提取法定盈余公积金22,737,092.31元后，公司可供股东分配利润为687,125,806.49元（含以前年度未分配利润 582,243,928.71元）。
根据公司利润实现情况和公司发展需要，2013年度利润分配预案为：
以2013年12月31日公司总股本665,013,020股为基数，用资本公积向全体股东每10股转增5股，共计转增332,506,510股，转增后公司总股本将增加至997,519,530股；每10股派发现金股利1元（含税），派发现金红利 66,501,302.00元，剩余未分配利润620,624,504.49元结转至下一年度。
监事会认为该利润分配预案合法、合规。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：3票赞同，0票反对，0票弃权。
五、审议通过《公司2013年度报告及摘要》
经审核，监事会认为：董事会编制和审核广州海格通信集团股份有限公司2013年度报告及摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：3票赞同，0票反对，0票弃权。
六、审议通过《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构的议案》
监事会同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度外部审计机构。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：3票赞同，0票反对，0票弃权。
七、审议通过《公司2013年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》
表决结果：3票赞同，0票反对，0票弃权。
八、审议通过《关于公司高管层2013年度薪酬考核的议案》
根据公司董事会审议通过的《高管层年度业绩考核与薪酬管理办法》，结合公司2013年度经营状况，经对公司高管层2013年度业绩考核，确定公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等8名高管2013年应付薪酬合计为864.02万元。
表决结果：3票赞同，0票反对，0票弃权。
九、审议通过《关于公司2014年度日常关联交易的议案》
监事会认为：公司涉及的关联交易对公司正常生产经营是必要的，且价格公允合理，不存在损害公司和中小股东利益的情况。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：3票赞同，0票反对，0票弃权。
十、审议通过《关于运用闲置资金进行低风险的短期理财产品投资的议案》
监事会认为：公司及子公司（含全资子公司和控股子公司）在不影响公司正常经营的情况下，使用额度不超过人民币10亿元的自有闲置资金进行低风险的银行保本短期理财产品投资。有利于提高公司资金使用效率，合理利用闲置资金，增加公司收益。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：3票赞同，0票反对，0票弃权。
十一、审议通过《关于部分募投项目延期的议案》
监事会同意公司将原募投项目“年产11,500台/套通信及导航设备技术改造项目”中生产大楼（3）项目延期至2014年12月31日。
公司本次关于部分募投项目延期事项是根据项目实际实施情况作出的谨慎决定，没有调整项目的投资总额和建设规模，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。不存在违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定的情形，全体监事一致同意公司本次部分募集资金投资项目延期。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：3票赞同，0票反对，0票弃权。
十二、审议通过《关于拟以公开挂牌方式出售广州海格天立通信息技术有限公司50.9804%股权的议案》
监事会同意公司根据资产整合的需要，采取公开挂牌交易的方式出售公司拥有的广州海格天立通信息技术有限公司50.9804%的股权。
公司本次以国资监管部门备案后的评估结果确定的资产价值为基础，采取挂牌交易的方式对相关股权进行出售，有利于优化公司资产结构、实现处置效益最大化，有利于维护公司、股东、特别是中小股东的利益。
表决结果：3票赞同，0票反对，0票弃权。
相关公告刊登于2014年3月26日巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn。
特此公告。
广州海格通信集团股份有限公司
监事会
2014年3月25日
证券代码：002465 证券简称：海格通信 公告编号： 2014-017号
广州海格通信集团股份有限公司
关于2014年度日常关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
释义
公司/本公司/海格通信 广州海格通信集团股份有限公司
海华电子 海华电子企业（中国）有限公司
海格机械 广州海格机械有限公司
广州润芯 广州润芯信息技术有限公司
通导信息 广州通导信息技术服务有限公司
广电集团 广州无线电集团有限公司
广电计量 广州广电计量检测股份有限公司
广电运通 广州广电运通金融电子股份有限公司
广电物业 广州广电物业管理有限公司
山锋测控 广州山锋测控技术有限公司
广电房地产 广州广电房地产开发集团股份有限公司
根据公司经营发展需要，结合具体实际，公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于2014年度日常关联交易的议案》，对公司2014年度日常关联交易事项进行了预计，具体情况如下：
■
（一）审议程序
公司2014年度日常关联交易事项经第三届董事会第八次会议和第三届监事会第六次会议审议通过，表决程序合法有效。
（二）关联董事回避情况
董事赵友永先生、杨海洲先生、王俊先生、熊斌先生在广电集团任职，为本公司关联董事，以上四名关联董事回避表决，表决结果为5票赞同，0票反对，0票弃权。本次关联交易审议程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》和《海格通信关联交易管理制度》的规定。
（三）后续程序
公司2014年度日常关联交易事项需提请公司2013年度股东大会进行审议。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
1、广电集团
法定代表人：赵友永
注册资本：55,000万元
注册地址：广州市天河区黄埔大道西平云路163号
企业类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：经营授权管理的国有资产；出口本企业的产品；进出口本企业生产所需的设备及原辅材料；制造、加工通信设备、视频产品、音响设备、电工器材、无线电导航设备、电子测量仪器、电子玩具、电子防盗设备、计算机及配件、金属结构件、金属切削工具、模具、塑料制品；电子产品、通信产品、通信设备、机床设备、仪器仪表、机电产品及其配套工程的设计、安装、维修、技术咨询及技术服务。电子产品、计算机软硬件及零配件的制造、研究、开发、设计、销售及技术服务。批发和零售贸易（国家专营专控商品除外）。房地产开发。房屋租赁。货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目须取得许可证后方可经营）。
目前广电集团主要从事授权内国有资产的管理经营和少量进出口业务。
2、广电计量
法定代表人：王俊
注册资本：6,500万元
注册地址：广州市天河区黄埔大道西平云路163号
经营范围：计量仪器的检定、校准；非强检仪器的修理；产品检测、环境保护监测；计量，检测技术开发、咨询、交流、推广；技术进出口（法律，行政法规禁止的项目除外；法律、法规限制的项目须取得许可后方可经营）。
3、广电运通
法定代表人：赵友永
注册资本：747,237,306元
注册地址：广州市萝岗区科学城科林路9号
经营范围：研制、生产、销售：电子计算机设备。货币类自助设备、税务应用设备。电子计算机系统集成及技术服务。电子计算机软件开发。本企业生产产品的技术咨询和售后服务。货物和技术进出口（国家限定经营或禁止进出口的商品和技术除外）；对自动柜员机提供日常维护和管理服务、对现金及有价证券提供清分处理服务。
4、广电物业
法定代表人：陈志勇
注册资本：1,500万元
注册地址：广州市天河区员村一横路7号综合楼二楼
经营范围：经营总建筑面积10万平方米以上的物业管理业务，场地出租，房地产中介代理；建筑装饰设计，水电安装，园林绿化；批发、零售；建筑材料、五金交电、化工产品（除易燃易爆品）、汽车及摩托车零配件、日用杂品（除烟花爆竹）、办公用品；销售、安装制冷设备，防盗门安装及维修；车辆保管（分支机构经营）、清洁服务，家务服务，垃圾清运、水域保洁（有效期至2014年8月31日），家务派遣；汽车租赁；会议服务。
5、山锋测控
法定代表人：王俊
注册资本：1,000万元
注册地址：广州市天河区黄埔大道西平云路163号通讯车间大楼二层
经营范围：测控技术及设备的研究、开发、生产、销售、维修；计算机系统集成技术（计算机信息系统集成除外）软件开发。
6、广电房地产
法定代表人：张柏龙
注册资本：36,000万元
注册地址：广州市天河区员村一横路3号
经营范围：房地产开发（持资质证经营）。房屋装修、室内装饰、建筑工程承包。销售：建筑材料、金属材料（不含贵金属）、日用杂品、汽车、摩托车零配件、普通机械、五金、交电、化工产品（除易燃易爆品）。
（二）与本公司的关联关系
1．广电集团是本公司的控股股东，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（一）项对关联法人的规定。
2．广电计量、广电运通、广电房地产、广电物业是广电集团的控股企业，山锋测控为广电计量的全资子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 条第（二）项对关联法人的规定。
（三）履约能力分析
以上关联方是依法存续的公司，生产经营情况正常，具备履约能力。上述关联交易系本公司正常生产经营所需。
三、定价政策和定价依据
公司与关联方单位之间的交易遵循独立主体、公平合理的原则，以市场公允价格为结算依据。
四、关联交易目的和对公司的影响
上述关联交易是公司业务发展需要，公司与关联方之间的日常交易主要与日常生产经营相关，交易遵循了独立主体、公平合理的原则，以市场公允价格为结算依据，不存在损害公司及中小股东利益的行为，没有影响公司的独立性，有利于公司的发展。
本公司与上述关联企业均为独立法人，独立经营，自负盈亏，在财务、人员、资产等方面均独立，本次关联交易不会对本公司的独立性产生不利影响。
五、独立董事、监事会意见
（一）独立董事事前认可情况和发表的独立意见
本次董事会会议召开前，公司已将《公司2014年度日常关联交易议案》提交给独立董事审议，并得到全体独立董事的认可。在认真审核相关资料和了解情况的基础上，独立董事对公司2014年度日常关联交易预计情况发表了独立意见，认为：上述关联交易系公司正常生产经营所需，交易遵循了独立主体、公平合理的原则，交易价格按照市场价格定价，不存在损害公司及中小股东利益的行为，没有影响公司的独立性，有利于公司的发展。同时，审议过程中赵友永先生、杨海洲先生、王俊先生、熊斌先生为上述关联交易的关联董事，回避了表决，关联交易决策程序合法，符合中国证监会、深圳证券交易所的相关法律法规和规则的要求。
（二）监事会对公司2014年度日常关联交易的意见
监事会认为：公司涉及的关联交易对公司正常生产经营是必要的，且价格公允合理，不存在损害公司和中小股东利益的情况。
| 股票简称 | 海格通信 | 股票代码 | 002465 |
| 股票上市交易所 | 深圳证券交易所 |
| 变更后的股票简称(如有) | 无 |
| 联系人和联系方式 | 董事会秘书 | 证券事务代表 |
| 姓名 | 谭伟明 | 王天霞 |
| 电话 | 020-38699138 | 020-38699138 |
| 传真 | 020-38698028 | 020-38698028 |
| 电子信箱 | hgzqb@haige.com | hgzqb@haige.com |
| | 2013年 | 2012年 | 本年比上年增减(%) | 2011年 |
| 营业收入（元） | 1,683,759,565.26 | 1,211,144,048.82 | 39.02% | 999,597,698.02 |
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | 326,198,498.84 | 263,236,650.74 | 23.92% | 233,207,423.79 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） | 253,856,624.13 | 208,781,496.33 | 21.59% | 180,706,758.30 |
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | 401,422,759.80 | 111,565,437.14 | 259.81% | -115,273.32 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.49 | 0.4 | 22.5% | 0.35 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.49 | 0.4 | 22.5% | 0.35 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 7.37% | 6.14% | 1.23% | 5.49% |
| | 2013年末 | 2012年末 | 本年末比上年末增减(%) | 2011年末 |
| 总资产（元） | 5,722,226,816.80 | 4,796,548,850.88 | 19.3% | 4,793,718,932.35 |
| 归属于上市公司股东的净资产（元） | 4,565,492,695.88 | 4,339,046,150.04 | 5.22% | 4,275,313,405.30 |
| 报告期末股东总数 | 45,429 | 年度报告披露日前第5个交易日末股东总数 | 57,657 |
| 前10名股东持股情况 |
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例（%） | 持股数量 | 持有有限售条件的股份数量 | 质押或冻结情况 |
| 股份状态 | 数量 |
| 广州无线电集团有限公司 | 国有法人 | 18.25% | 121,373,020 | —— | —— | —— |
| 杨海洲 | 境内自然人 | 4.1% | 27,286,400 | 24,964,800 | | |
| 全国社会保障基金理事会转持三户 | 国有法人 | 2.56% | 17,000,000 | —— | —— | —— |
| 赵友永 | 境内自然人 | 1.86% | 12,358,868 | 9,944,150 | —— | —— |
| 谢远成 | 境内自然人 | 1.69% | 11,235,020 | 11,235,020 | —— | —— |
| 林德明 | 境内自然人 | 1.59% | 10,556,992 | —— | —— | —— |
| 张志强 | 境内自然人 | 1.52% | 10,139,484 | 8,429,612 | —— | —— |
| 林杭 | 境内自然人 | 1.52% | 10,137,240 | —— | —— | —— |
| 喻斌 | 境内自然人 | 1.48% | 9,865,536 | —— | —— | —— |
| 张路明 | 境内自然人 | 1.43% | 9,534,320 | —— | —— | —— |
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | （1）公司前十名股东中：公司第二大股东杨海洲先生为公司第一大股东广电集团的副董事长、总裁、党委副书记，第四大股东赵友永先生为公司第一大股东广电集团的董事长、党委书记，存在关联关系；
（2）公司章程约定：本公司股东中，设立时任广电集团董事的自然人股东，通过本章程的约定，在股东大会决议事项上与广电集团保持一致行动，系广电集团的一致行动人。该等自然人股东职务的变化，不改变其与广电集团一致行动的约定。据此，公司第二大股东杨海洲先生、第四大股东赵友永先生均为公司第一大股东广电集团的一致行动人，一致行动期间为：自股份公司成立之日起，至广电集团丧失股份公司第一大股东资格之日止。 |
| 会计估计变更的内容和原因 | 审批程序 | 受影响的报表项目名称 | 影响金额 |
| 预计使用年限变更 | 董事会、监事会批准 | 无形资产 | 1,665,666.72 |
| 序号 | 关联方 | 关联关系 | 交易方 | 交易内容 | 2014年合同签订金额或预计金额 |
| 单项 | 小计 |
| 1 | 广电集团 | 控股
股东 | 海格通信 | 公司/子公司向其采购商品/服务 | 200 | 1,870 |
| 海华电子 | 200 |
| 广州润芯 | 1000 |
| 海格通信 | 公司向其承租房屋/单元场地 | 70 |
| 海华电子 | 子公司向其承租房屋/十层大楼 | 350 |
| 海格通信 | 公司向其租赁汽车 | 50 |
| 2 | 广电计量 | 受同一控股股东控制 | 海格通信 | 公司向其采购商品 | 20 | 380 |
| 海格通信 | 向公司及子公司提供计量检测服务及计量器具的维修服务 | 220 |
| 海华电子 | 85 | 海格机械 |
| 5 | 通导信息 | 子公司向其提供软件测试服务 |
| 20 | 海格通信 | 公司向其出租房屋/军工大楼 |
| 30 | 海格机械 | 子公司向其出售商品 |
| 3 | 广电运通 | 受同一控股股东控制 | 6,000 | 海格通信 | 公司向其出租房屋 | 6,155 |
| 105 | 通导信息 | 子公司向其提供软件测试服务 |
| 50 | 海格通信 | 对公司物业进行管理 |
| 4 | 广电物业 | 控股股东控股公司之控股公司 | 450 | 海格通信 | 公司向其租赁车位 | 575 |
| 10 | 通导信息 | 海格西7楼物业管理费 |
| 10 | 海华电子 | 子公司向其租赁车位 |
| 5 | 对子公司物业进行管理 | 100 |
| 海格通信 | 向其采购商品 | 500 |
| 5 | 山锋测控 | 控股股东控股公司之全资子公司 | 向公司提供科研服务 | 200 | 海华电子 | 710 |
| 子公司向其采购商品 | 10 |
| 海格通信 | 向公司提供工程咨询服务 | 100 |
| 6 | 广电房地产 | 控股股东控股公司 | 海格通信 | 公司/子公司向其采购商品/服务 | 200 | 100 |
| | | | | 合计 | 9,790 | 9,790 |
证券代码：002465 证券简称：海格通信 公告编号：2014-016号
（下转B302版）
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