一、 重要提示

　1.1 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

　1.2 公司简介

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　二、 主要财务数据和股东变化

　2.1 主要财务数据

　单位：元 币种：人民币

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　2.2 前10名股东持股情况表

　单位：股

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　2.3 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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　三、 管理层讨论与分析

　报告期内，公司董事会严格按照年初确定的发展规划和经营目标，切实贯彻落实股东大会的各项决议，搞好产品和市场的开发，科学组织生产、优化管理程序、强化配套供应，提升销售和售后服务水平，保证产品质量的稳定性，保证了公司各项生产交付任务的完成。

　（1）生产经营情况

　报告期内，公司总体生产经营情况保持平稳，各项业务开展顺利，全年实现营业收入1,083,067.46万元，与上年同期相比增长22.75%，全年实现营业总成本1,052,596.63万元，与上年同期相比增长23.32%，全年实现净利润24,644.68万元，与上年同期相比增长2.38%，归属于母公司所有者的净利润24,723.29万元，与上年同期相比增长2.14%。

　（2）规范募集资金使用与管理

　报告期内，公司根据监管部门的要求，结合公司实际情况，对《公司募集资金使用管理办法》进行了修订，规范了募集资金的存储、使用、变更及监督等，维护股东的合法权益。

　（3）加强内幕交易防控

　报告期内，公司持续推进内幕信息知情人登记制度，在内幕信息依法公开披露前，制作内幕信息知情人登记档案。在重大资产重组过程中，对内幕信息知情人进行登记备案，制作重大事项备忘录。

　四、 涉及财务报告的相关事项

　4.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

　报告期内，公司完成发行股份购买资产的重组工作后，新增4家子公司，包括江西昌河航空工业有限公司、景德镇昌飞航空零部件有限公司、惠阳航空螺旋桨有限责任公司和天津直升机有限责任公司，由于公司生产基地扩大，及各家子公司会计政策略有不同，为统一会计政策，满足报表合并的需要，公司对会计政策及会计估计进行了调整。会计政策及会计估计的变更对公司各个列报前期报表和同一口径当期报表无重大影响。具体请见本公司于2013年12月19日在上海证券交易所、《中国证券报》、《上海证券报》披露的《关于公司会计政策及会计估计变更公告》。

　4.2 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　报告期内，公司完成重大资产重组工作，新增四家子公司，包括江西昌河航空工业有限公司、景德镇昌飞航空零部件有限公司、惠阳航空螺旋桨有限责任公司和天津直升机有限责任公司。具体情况见上述“同一控制下企业合并取得的子公司”及“本年新纳入合并范围的子公司”

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　哈飞航空工业股份有限公司

　五届董事会第十六次会议

　决议公告

　证券代码：600038 证券简称：哈飞股份 临：2014-003

　哈飞航空工业股份有限公司

　五届董事会第十六次会议

　决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　哈飞航空工业股份有限公司（以下简称：公司）五届董事会第十六次会议于2014年3月24日9时在哈飞宾馆会议室召开，本次会议应参加表决董事十二人，实际参加表决董事十人，分别是郭殿满、曹子清、聂小铭、闫灵喜、刘广林、陈晓毅、王玉杰、肖殿发、王玉伟、陈丽京，其中张继超委托陈晓毅代为行使表决权，王义委托曹子清代为行使表决权。到会董事人数符合《中华人民共和国公司法》和《哈飞航空工业股份有限公司章程》的要求。

　公司监事和高级管理人员列席了会议。会议由董事长郭殿满主持。

　会议审议并一致通过了如下决议：

　一、《公司2013年度董事会工作报告》；

　同意票12票，反对票0票，弃权票0票。

　二、《公司2013年度总经理工作报告》；

　同意票12票，反对票0票，弃权票0票。

　三、《公司2013年度财务决算报告》

　同意票12票，反对票0票，弃权票0票。

　四、《公司2013年度利润分配预案》；

　经众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2013年度公司合并报表实现净利润24,645万元，其中归属于母公司所有者的净利润24,723万元；母公司实现净利润12,630万元。根据公司章程规定，提取盈余公积金及分配现金红利后，母公司可供分配利润为52,790万元。利润分配预案如下：

　①以2013年12月31日股本589,476,716股为基数向全体股东每10股派发现金红利1.30元（含税），计76,631,973.08元。

　②上述分配方案实施后，剩余未分配利润结转以后年度分配。

　③根据本公司实际情况，决定本次不进行资本公积金转增股本。

　同意票12票，反对票0票，弃权票0票。

　五、《公司2013年年度报告及其摘要》；

　同意票12票，反对票0票，弃权票0票。

　六、《关于公司日常关联交易的议案》；

　关联董事回避了表决，非关联董事一致认为该关联交易的签订公正、合理，没有损害上市公司和非关联股东的利益，表决程序合法有效，具体内容详见同日刊登的《公司日常关联交易公告》。

　同意票4票，反对票0票，弃权票0票。

　七、《关于公司与中航财务公司存贷款协议的议案》；

　关联董事回避了表决，非关联董事一致认为该关联交易的签订公正、合理，没有损害上市公司和非关联股东的利益，表决程序合法有效，具体内容详见同日刊登的《公司与中航财务公司存贷款协议公告》。

　同意票4票，反对票0票，弃权票0票。

　八、《公司2013年度内部控制自我评价报告的议案》，具体内容详见同日在上海证券交易所网站披露的《公司2013年度内部控制自我评价报告》；

　同意票12票，反对票0票，弃权票0票。

　九、《公司2013年度内部控制审计报告的议案》，具体内容详见同日在上海证券交易所网站披露的《公司2013年度内部控制审计报告》；

　同意票12票，反对票0票，弃权票0票。

　十、《关于修改公司章程的议案》；

　根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》进行修订，修订条款排序如有变动，其余条款依次顺延。具体修订内容如下：

　《公司章程》第一章第六条修订为：

　第六条 公司注册资本为人民币589,476,716元。

　《公司章程》第八章第一节第一百五十八条，修订为：

　第一百五十八条 公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性。

　公司的利润分配政策为：

　（一）利润分配的形式：公司可以采取派发现金股利或派发股票股利或两者相结合的方式进行利润分配，并优先采用现金分红的利润分配方式；

　（二）现金分红的具体条件：以公司按照本章程第一百五十五条的规定弥补亏损和提取法定公积金后仍有盈利为前提；

　（三）现金分红的期间间隔和最低比例：公司原则上每年进行一次利润分配，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红；最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的可分配平均利润的百分之三十；

　（四）发放股票股利的条件：公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，进行股票股利分红。

　（五）若公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%，且超过5,000万元人民币的，则公司可不进行本款所述的利润分配。

　（六）在满足现金分红条件下，公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到80%；公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到40%；公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。

　公司存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　《公司章程》第八章第一节第一百五十九条修订为：

　第一百五十九条 公司利润分配的决策程序和机制为：

　一个会计年度结束后，公司董事会可根据本章程第一百五十八条规定的利润分配政策拟定利润分配方案，独立董事对方案发表独立意见。独立董事可以征集中小股东意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。利润分配方案在提交股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的半数以上通过方可生效。

　董事会在制定利润分配方案时，应充分尊重股东（特别是中小股东）对利润分配方案的意见和建议，并切实保障中小股东参与股东大会的权利。

　股东大会审议利润分配方案前，公司应当通过多种渠道与独立董事及中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

　公司董事会在符合本章程第一百五十八条规定的现金分红的具体条件下应当作出现金分红预案；公司董事会未作出现金分红预案的，应当在定期报告中详细说明并披露具体原因以及未用于分红的资金留存公司的用途，采用股票股利进行利润分配的，应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素，独立董事应当就此事项发表独立意见。

　《公司章程》新增第二百一十二条为：

　第二百一十二条 本章程自股东大会批准之日起执行。

　同意票12票，反对票0票，弃权票0票。

　十一、《关于续聘众环海华会计师事务所的的议案》，公司继续聘请众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度的年审事务所及内控审计事务所。授权公司管理层根据行业审计费用标准和工作量的情况与众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）协商2014年度审计费用；

　同意票12票，反对票0票，弃权票0票。

　十二、《关于募集资金存放与使用情况的专项报告》，具体内容详见同日在上海证券交易所网站披露的《董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》；

　十三、《董事会审计委员会2013年度履职报告》，具体内容详见同日在上海证券交易所网站披露的《董事会审计委员会2013年度履职报告》；

　同意票12票，反对票0票，弃权票0票。

　十四、《独立董事2013年度履职报告》，具体内容详见同日在上海证券交易所网站披露的《独立董事2013年度履职报告》；

　同意票12票，反对票0票，弃权票0票。

　十五、《关于召开公司2013年度股东大会的议案》；会议议案包括：上述第一、三、四、五、六、七、八、九、十、十一、十二、十四项议案及《2013年度监事会工作报告》，股东大会召开的具体时间、地点另行通知。

　同意票12票，反对票0票，弃权票0票。

　特此公告。

　哈飞航空工业股份有限公司

　董事会

　二〇一四年三月二十五日

　证券代码：600038 证券简称：哈飞股份 临：2014-006

　哈飞航空工业股份有限公司

　与中航财务公司存贷款协议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　由于昌河航空、昌河零部件及惠阳公司在中航财务公司发生存贷款业务，重组进入哈飞股份后业务继续存在，由此公司原关联交易的统计范围增加。根据当前的存贷款协议及对本年度经营活动的预计，拟提请继续在中航财务公司办理存贷款业务，具体如下：

　一、存贷款金额情况

　截止2013年底，公司在中航财务公司贷款共计38,100万元，贷款利息支出1,988万元；存款87,813万元，存款利息收入1,134万元。

　预计2014年，在中航财务公司贷款金额38,100万元，贷款利息支出2,000万元；存款89,200万元，存款利息收入1,620万元。

　根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易已达到3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

　二、关联方和关联关系

　（一）中国航空工业集团公司（以下简称“中航工业”）

　1、法定代表人：林左鸣

　2、住所：北京市朝阳区

　3、注册资本：6,400,000万元

　4、主营业务：军用航空器及发动机、制导武器、军用燃气轮机、武器装备配套系统和产品等的预先研究、设计、研制、开发、试验、生产、销售、维修、保障和服务等业务；民用航空器及发动机、机载设备与系统、燃气轮机、汽车、摩托车及其发动机（含零部件） 、制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备等机电产品的设计、研制、开发、试验、生产、销售、维修、服务等业务；金融同、租赁、通用航空服务、交通运输、工程勘察设计、工程承包建设等相关产业的投资、建设和经营；经营国务院授权范围内的国有资产；技术贸易、技术服务以及国际贸易，开展国际合作等业务；经营国家授权、委托以及法律允许的其它业务。

　5、与上市公司关系：实际控制人

　（二）中航工业集团财务有限责任公司（以下简称“中航财务公司”）

　1、法定代表人：刘宏

　2、住所：北京市朝阳区

　3、注册资本：200,000万元

　4、经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发现财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机头进行股权投资；除股票二级市场投资以外的有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷；中国银监会批准的其他业务。

　5、与上市公司关系：隶属同一实际控制人。

　（三）中航直升机有限责任公司（以下简称“中航直升机”）

　1、法定代表人：蔡毅

　2、住所：天津空港物流加工区

　3、注册资本：800,000万元

　■

　5、与上市公司关系：本公司股东。

　三、定价政策和定价依据

　根据法律法规及相关协议，本公司与中航财务公司的上述关联交易，按照公平、公允原则进行定价，其中：存款利率应不低于同期商业银行存款利率和非关联第三方在中航工业财务公司的存款利率；贷款利率应不高于同期商业银行贷款利率和非关联第三方在中航工业财务公司的贷款利率；提供其他金融服务收取的费用原则上应不高于同期商业银行提供同类金融服务所收取的费用和中航工业财务公司向非关联第三方提供同类金融服务所收取的费用。

　四、关联交易的主要内容和履约安排

　关联贷款合同主要由子公司昌河航空、惠阳公司分别签订，其中：昌河航空贷款1亿元，惠阳公司贷款2.81亿元（详细内容见附表）。

　贷款合同分为三类，包括委贷、短期借款、专项借款，合同主要条款如下：

　（一）委托贷款合同

　1、合同主体

　（1）昌河航空、中航直升机、中航财务公司；

　（2）惠阳公司、中航直升机、中航财务公司；

　（3）惠阳公司、中航工业、中航财务公司。

　2、生效方式

　本合同生效后，任何一方不得擅自变更和解除合同。

　3、违约责任

　（1）任何一方发生合并、分立、承包及股份制改造等转制变更时，由变更后当事人承担本合同义务和权力；

　（2）乙方未按期足额向甲方发放贷款，应按违约数额和延期天数付给甲方违约金，违约金额数的计算与逾期贷款的利息计算方式相同；

　（3）甲方未按本合同约定期限归还借款本金的，乙方对逾期借款从逾期之日起在本合同约定的借款执行率基础上上浮百分之伍拾计收罚息，直至本息清偿为止；

　（4）对甲方应付未付利息，乙方有权按中国人民银行规定计收复利；

　（5）甲方未按本合同约定用途使用借款的，乙方有权停止发放贷款，同时向丙方报告，并按其书面意见进行处理。

　（二）短期借款合同

　1、合同主体

　惠阳公司、中航财务公司。

　2、生效方式

　本合同生效后，任何一方不得擅自变更和解除合同。

　3、违约责任

　（1）任何一方发生合并、分立、承包及股份制改造等转制变更时，由变更后当事人承担本合同义务和权力；

　（2）乙方未按期足额向甲方发放贷款，应按违约数额和延期天数付给甲方违约金，违约金额数的计算与逾期贷款的利息计算方式相同；

　（3）甲方未按本合同约定期限归还借款本金的，乙方对逾期借款从逾期之日起在本合同约定的借款执行率基础上上浮百分之伍拾计收罚息，直至本息清偿为止；

　（4）对甲方应付未付利息，乙方有权按中国人民银行规定计收复利；

　（5）甲方未按本合同约定用途使用借款的，乙方对违约使用部分从违约使用之日起在本合同约定的借款执行利率基础上上浮佰分之佰计收罚息，直至本息偿清为止。在此期间，如遇中国人民银行同期人民币贷款基准利率上调，罚息利率自基准利率调整之日起相应上调。

　（三）专项借款合同（统借统还及中期票据合同）

　1、合同主体

　惠阳公司、中航工业、中航财务公司。

　2、生效方式

　本合同生效后，任何一方不得擅自变更和解除合同。

　3、违约责任

　丙方违反本框架协议约定，不履行本协议的，甲方有权采取措施，提前收回已发放贷款本息。

　（四）存款合同

　存款合同为惠阳公司、昌飞零部件及阿古斯特公司与中航财务公司签订的人民币协定存款合同或定期存单，由于昌河航空以前年度为中航科工子公司，故金融服务协议由中航科工与中航财务公司统一签订。

　五、关联交易的目的及对公司的影响

　目前贷款尚未到期，以及生产经营资金需求，2014年公司拟继续通过中航财务公司办理贷款业务，贷款利率应不高于同期商业银行贷款利率和非关联第三方在中航工业财务公司的贷款利率。为提高资金的使用效益，增加利息收入，2014年公司拟继续在中航财务公司办理存款业务，存款利率不低于同期商业银行存款利率和非关联第三方在中航工业财务公司的存款利率。

　本次关联交易，将按照客观实际、公平公允的原则，严格履行相关法律程序，不会对公司的财务状态、经营成果产生不利影响，符合公司和全体股东的利益。

　六、关联交易履行的审议程序

　此项关联交易议案已经公司于2014年3月24日召开的五届董事会第十六次会议审议通过，关联董事回避表决，非关联董事一致认为该关联交易的签订公正、合理，没有损害上市公司和非关联股东的利益，表决程序合法有效。

　独立董事对此项关联交易情况事前审核出具审阅意见函，并在董事会上发表独立意见出具了独立董事意见函。

　此项关联交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

　特此公告。

　哈飞航空工业股份有限公司

　董事会

　二〇一四年三月二十五日

　附表：贷款合同主要内容

　单位：万元

　■

　证券代码：600038 证券简称：哈飞股份 临：2014-005

　哈飞航空工业股份有限公司

　日常关联交易公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　●该日常关联交易尚需股东大会审议

　●该日常关联交易未致使上市公司对关联方形成较大依赖

　根据《上海证券交易所股票上市规则》对上市公司日常关联交易的有关规定,规范上市公司日常关联交易运作, 公司结合实际情况，对日常关联交易做出如下相关说明：

　一、日常关联交易基本情况

　（一）日常关联交易履行的审议程序

　此项日常关联交易议案已经公司于2014年3月24日召开的五届董事会第十六次会议审议通过，关联董事回避表决，非关联董事一致认为该关联交易的签订公正、合理，没有损害上市公司和非关联股东的利益，表决程序合法有效。

　独立董事对此项日常关联交易情况事前审核出具审阅意见函，并在董事会上发表独立意见出具了独立董事意见函。

　此项日常关联交易议案尚需提交股东大会审议，关联股东将在股东大会上对此议案回避表决。

　（二）2013年实际发生及2014年预计日常关联交易的基本情况

　单位：万元

　■

　二、关联方介绍和关联关系

　（一）中国航空工业集团公司（以下简称“中航工业”）

　1、法定代表人：林左鸣

　2、住所：北京市朝阳区建国路128号

　3、注册资本：6,400,000万元

　4、主营业务：许可经营项目：军用航空器及发动机、制导武器、军用燃气轮机、武器装备配套系统与产品的研究、设计、研制、试验、生产、销售、维修、保障及服务等业务。一般经营项目：金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、工程勘察设计、工程承包与施工、房地产开发等产业的投资与管理；民用航空器及发动机、机载设备与系统、燃气轮机、汽车和摩托车及发动机（含零部件）、制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、开发、试验、生产、销售、维修服务；设备租赁；工程勘察设计；工程承包与施工；房地产开发与经营；与以上业务相关的技术转让、技术服务；进出口业务。

　5、与上市公司关系：实际控制人

　（二）哈尔滨航空工业（集团）有限公司（以下简称“哈航集团”）

　1、法定代表人：郭殿满

　2、住所：黑龙江省哈尔滨市平房区烟台路1号

　3、注册资本：45,000万元

　4、主营业务：制造、销售航空产品、汽车用液化气钢瓶（不含液化气）、普通机械（国家、省专项规定除外）、专用设备制造、煤气灌、铝型材制品、专用胶片、橡胶零件、塑料制品；销售用松花江微型汽车串换的汽车（不含小轿车）；按外经贸部核定的范围从事进出口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”的业务；普通货物运输、集装箱运输、土方运输。

　5、与上市公司关系：股东

　（三）哈尔滨飞机工业集团有限责任公司（以下简称“哈飞集团”）

　1、法定代表人：郭殿满

　2、住所：哈尔滨市平房区烟台路1号

　3、注册资本：108,402.9万元

　4、主营业务：一般经营项目：航空产品的制造与销售；机械制造，国内商业（国家有专项规定的除外）；生产销售塑料制品、机电设备安装（待资质证书下发后，按资质证书核准的范围从事经营），服务业（分支机构），出租铁路专用线（分支机构）；物业管理（分支机构）；园林绿化（分支机构）；废物利用（分支机构）；普通货物运输；集装箱运输；土方运输；进出口贸易。

　5、与上市公司关系：股东

　（四）哈尔滨安博威飞机工业有限公司（以下简称“安博威”）

　1、住所：哈尔滨市平房区烟台路1号

　2、注册资本：2,500万美元

　3、主营业务：ERJ145系列飞机、零件和地面支持设备的生产、销售以及包括大修和维护在内的售后支援。

　4、与上市公司关系：参股公司

　（五）昌河飞机工业（集团）有限责任公司（以下简称“昌飞集团”）

　1、法定代表人：余枫

　2、住所：江西省景德镇市朝阳路539号

　3、注册资本：28,032万元

　4、主营业务：许可经营项目：进出口贸易、利用本公司内各媒体设计、制作、发布各类广告；航空维修；通用航空；飞行员培训。一般经营项目：研制、生产、销售以直升机为主的航空产品等。

　5、与上市公司关系：同一实际控制人

　履约能力分析：以上各关联方均依法存续且生产经营正常，其经济效益和财务状况良好，有较强的履约能力，不会给交易双方的生产经营带来风险，本公司的独立经营不受影响。

　三、定价政策和定价依据

　根据《实施指引》的要求，各方同意，各项交易的定价按以下标准及顺序确定：

　（一）交易事项实行政府定价的，直接适用该价格。

　（二）交易事项实行政府指导价的，在政府指导价的范围内合理确定交易价格。

　（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，以该价格或标准确定交易价格。

　（四）交易事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价以关联方与独立的第三方发生非关联交易价格确定。

　（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。

　四、交易目的和交易对上市公司的影响

　（一）交易的目的：

　1、公司可以利用其完善的原材料、公用工程供应和生产辅助系统及后勤保障系统，避免重复建设；

　2、有利于双方优势互补，降低公司的营运成本，提高公司的经济效益。

　（二）交易对公司的影响

　公司与各关联方发生的关联交易，长期以来保证了公司生产经营的有序进行。公司与关联方发生的关联交易行为遵循了市场公允原则，未侵占任何一方利益，不会对公司未来的财务状况和经营成果产生影响。

　五、关联交易协议签署情况

　（一）综合服务协议

　1、哈飞集团向公司提供综合服务范围包括：通讯、医疗保健、职业培训、消防、治安、公共交通、交通设施保养、交通管理、文体娱乐、社会保险、信息情报、计算机及计算网络管理、其他后勤等服务。

　该协议签署日期为2012年1月1日，有效期为三年，该协议在有效期届满之前六个月，协议双方应协商确定该协议有效期续展事宜。

　2、本公司全资子公司昌河航空向昌飞集团提供水、电等动能供应服务，基础设施建设以及劳务、生产辅助、技术支持等综合服务。昌飞集团向本公司全资子公司昌河航空提供土地租赁、试飞服务、基础设施建设、生产辅助、技术支持、职业培训、职工补充医疗保健服务、文体娱乐、消防治安、离退休人员管理、其他后勤等综合服务。

　该协议签订日期为2013年1月1日，有效期为20年，该协议有效期届满，经双方协商，可延长本协议期限。

　（二）原材料、公用工程供应及生产辅助的原则协议

　该协议项下约定的交易种类及范围如下：

　1、哈飞集团及其控制的下属企业向公司供应原材料、生产辅助服务（包括但不限于厂房大中修理、设备修理）、产品零部件运输、印刷、各类专用工具、工装及工装制造、补制、工装返修、复印晒蓝、公用工程（包括但不限于飞机试飞及使用机场和导航设施等；

　2、公司向哈飞集团及其控制的下属企业供应原材料和/或零部件的供应/加工（或装配）、提供各类专用工具、工装及工装制造、补制、工装返修、计量检验、无损检测强化试验、质量合格检验、整机（不含军械）及复合材料等产品。

　该协议签订日期为2012年1月1日，有效期为三年，该协议有效期届满之前六个月，协议双方应协商确定该协议有效期续展事宜。

　（三）产品、原材料等购销框架协议

　1、昌飞集团向本公司全资子公司昌河航空供应航空专用材料和/或零部件、生产辅助服务（包括但不限于厂房大中修理、设备修理）、各类专用工具、工装制造及返修等；

　2、本公司全资子公司昌河航空向昌飞集团供应原材料和/或零部件、生产辅助服务（包括但不限于厂房大中修理、设备修理）、各类专用工具、工装制造及返修、直升机零部件及航空备件等航空产品等。

　该协议签订日期为2013年1月1日，有效期为20年，该协议有效期届满，经双方协商，可延长本协议期限。

　（四）科研服务框架协议

　昌飞集团产品科研项目委托本公司全资子公司昌河航空。

　该协议签订日期为2013年1月1日，有效期为20年，该协议有效期届满，经双方协商，可延长本协议期限。

　（五）土地租赁合同

　本公司全资子公司昌河航空与昌飞集团于2014年1月1日签订《土地使用权租赁协议》，租赁期限1年；租赁期限内，承租方可以提前解除本协议；租赁期限届满，经双方协商，可延长本协议期限。

　（六）厂房租赁合同

　1、公司与哈航集团于2008年1月5日签订《房屋租赁合同》，租赁其357号厂房作为喷漆厂房。租赁期一年，合同在规定的租赁期届满时，双方如无异议合同自动展期；如有异议，需在租赁期届满前30日内通知对方。

　2、公司与哈飞集团于2008年1月5日签订《房屋租赁合同》，租赁其362号厂房（原358号）作为总装厂房。租赁期一年，合同在规定的租赁期届满时，双方如无异议合同自动展期；如有异议，需在租赁期届满前30日内通知对方。

　特此公告。

　哈飞航空工业股份有限公司

　董事会

　二〇一四年三月二十五日

　证券代码：600038 证券简称：哈飞股份 临：2014-004

　哈飞航空工业股份有限公司

　五届监事会第十三次会议

　决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　哈飞航空工业股份有限公司（以下简称：公司）五届监事会第十三次会议于2014年3月24日11时在哈飞宾馆会议室召开。本次会议应参加表决监事三人，实际参加表决监事三人，分别是侯月明、罗楠、石仕明。参会人数符合《中华人民共和国公司法》和《哈飞航空工业股份有限公司章程》的要求。

　会议审议并通过了如下决议：

　一、《公司2013年度监事会工作报告》；

　同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　二、《公司2013年度财务决算报告》

　同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　三、《公司2013年度利润分配预案》；

　同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　四、《公司2013年年度报告及其摘要》；

　同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　五、《关于公司日常关联交易的议案》；

　同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　六、《关于公司与中航财务公司存贷款协议的议案》；

　同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　七、《公司2013年内部控制自我评价报告》；

　同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　八、《公司2013年内部控制审计报告》；

　同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　九、《关于募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　十、《关于召开公司2013年度股东大会的议案》。

　同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　特此公告。

　哈飞航空工业股份有限公司

　监事会

　二〇一四年三月二十五日