一、 重要提示

　1.1 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

　1.2 公司简介

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　二、 主要财务数据和股东变化

　2.1 主要财务数据

　（一）主要会计数据

　单位：元

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　（二）主要财务指标

　单位：元

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　2.2 前10名股东持股情况表

　（一）报告期末股东总数132236户。本年度报告公布日前五个工作日股东总数129055户。

　（二）前十名股东持股情况

　单位：股

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　上述股东关联关系或一致行动的说明：中国光大控股有限公司是中国光大集团有限公司的控股子公司，中国光大(集团)总公司、中国光大集团有限公司和中国光大控股有限公司的董事长为同一人，部分高级管理层相互重合。除此之外，公司未知上述股东之间存在关联关系或一致行动关系。

　2.3以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系。

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　三、 管理层讨论与分析

　（一）公司总体经营情况

　2013年，是我国全面经济改革蓄势起步的一年，也是经济增速转换后诸多矛盾逐渐凸显的一年。受多种因素叠加影响，国内资本市场与行业发展呈现“东边日出西边雨”的景象。一方面，资本市场表现欠佳，全年沪深300指数下跌7.7%，中债综合指数下跌3.8%；另一方面，结构性行情催生热点频出，类贷款业务迅速扩张，市场融资融券余额较年初增长287%。

　2013年，对公司而言是不同寻常的一年。1-8月，公司继续推进创新转型，主要业务条线业绩稳步增长；8-12月，在“8.16事件”的重大冲击下，部分业务发展受到影响。公司董事会及第一大股东光大集团高度重视事态后续发展，果断部署、有序推动相关工作，积极应对“8.16事件”对公司造成的影响。

　报告期内，公司实现营业收入40.20亿元（合并口径），净利润2.84亿元。公司经纪业务股基交易份额3.10%，行业排名第11；投行系统全年股票融资完成4个再融资项目，债券融资完成5个公司债、5个企业债、9个中小企业私募债和1个短期融资券项目。截至报告期末，融资融券余额121亿元（不含香港子公司孖展业务），较年初增长197%，市场份额3.48%；资产管理业务共管理资产1,499亿元，居行业第7；期货公司各项经营指标继续保持高速增长，行业地位稳步提升；直投业务年内设立直投基金管理子公司光大北创；光大保德信基金公司实现营业收入3.64亿元，完成税后利润1.14亿元。

　（二）公司各项主营业务情况

　公司营业收入及构成比例如下： 单位：万元

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　1、经纪业务

　2013年，面对市场回暖的机遇和行业竞争加剧的挑战，经纪业务系统以利润为导向，以净收入份额和股基交易量份额为核心，大力提升客户服务和产品开发能力，传统业务转型取得实效,收入结构明显改善；积极推进网络合理布局，全年新增29家营业部，业务区域一体化战略进一步延伸。全年实现手续费及佣金净收入11.87亿元，行业排名第11位（根据证券业协会统计数据），净收入份额2.42%，同比增长7%；股基交易份额为3.10%，行业排名第11。

　公司已于2008年4月30日全面完成了小额休眠账户的另库存放、不合格账户规范和剩余不合格账户中止交易工作。除司法冻结账户外，公司参与交易的证券账户、资金账户均为合格账户且已建立第三方存管关系，全部新开资金账户已同时建立第三方存管关系。全部小额休眠账户、不合格资金及证券账户均已按规定单独管理，相应资金按有关规定在指定商业银行分别集中存放。

　截至2013年12月31日，公司剩余不合格资金账户数为1,906户；纯资金不合格资金账户数为40,253户；小额休眠资金账户数为702,673户；司法冻结资金账户数为135户,证券账户数为66户；不合格证券账户数为1,845户；小额休眠证券账户数为714,682户；风险处置休眠证券账户数为14,932户。

　2、投资银行业务

　报告期内，面对IPO停滞困境，投行业务有序推进股转业务，积极备战股转系统全国扩容，完成5家新三板企业挂牌；加大股票再融资和债券融资力度，努力拓宽固定收益承销业务产品线，股票融资完成4个再融资项目，债券融资完成5个公司债、5个企业债、9个中小企业私募债和1个短期融资券项目。2013年累计完成股票及债券承销541亿元，实现营业收入24,372万元，同比增长37%。截至报告期末，公司投行业务已核准、已过会IPO家数4个，其他在会审核项目13个，待发行债券融资项目5个。

　报告期内，因“天丰节能事件”公司受到证监会责令改正的监管措施以及相应的行政处罚；因“8.16事件”，公司非金融企业债务融资工具主承销资格被暂停，相关投行业务开展受到制约。

　“天丰节能事件”发生后，公司积极配合监管部门相关调查工作，组织成立了专门的整改工作领导小组，针对“天丰节能事件”所反映出公司保荐业务中存在的问题，全面部署并积极进行整改。通过一系列整改措施，公司已进一步建立和完善了保荐业务内控体系，并将继续完善落实保荐机构的风险管理和质量控制，促进公司投行业务的稳健发展。2014年3月中旬，中国证监会对公司投行业务的整改情况进行了现场验收。

　3、证券投资业务

　“8.16事件”后，公司投资业务受到较大冲击。为了补充流动性、降低“自营权益类证券及证券衍生品/净资本”的比例，公司集中处置了部分权益类可供出售金融资产，实现亏损7.1亿元，债券投资业务小幅亏损408万元。

　4、销售交易业务

　2013年，面对外部冲击，销售交易部全力做好核心战略客户的稳定工作。机构销售交易业务转变思路，从全业务条线覆盖向精耕细作的方向转型，战略机构客户合作进一步加强。2013年新增34个对外出租基金交易单元、7个信托交易账户、5个QFII客户、2个保险客户。基金分仓收入居行业第8（注：上半年排名），较2012年提升6位；全年基金内部占有率3.53%，同比上升8%；实现收入19,412万元，同比增长31%。

　5、信用交易业务

　2013年，公司理顺了融资融券业务的收入分成机制，明确了信用业务发展目标，初步树立了信用产品营销理念，信用业务取得高速发展，业务规模一再突破历史新高，截至报告期末，公司融资融券余额121亿元（不含香港子公司孖展业务），比年初增加197%。约定购回规模2.5亿元；质押回购规模6亿元。

　报告期内，信用交易业务获得转融通首批业务试点资格、质押式回购业务试点资格及约定购回式证券交易权限，抢得业务先机。公司信用业务全年实现营业收入118,188万元，同比大幅增长149%。

　6、基金业务

　公司分别持有光大保德信基金管理有限公司和大成基金管理有限公司55%和25%股权。截至报告期末，上述两家基金管理公司管理基金规模分别为251亿元和818亿元，公司按持股比例享有的基金管理规模合计342亿元，占公募基金市场份额的1.17%。

　7、资产管理业务

　光证资管把握行业发展机遇，不断创新产品结构。2013年发行“阳光稳债分级”等25只集合理财产品，新增定向资产管理计划469亿元。截至年末，公司受托管理本金规模1,499亿元，居行业第7，其中集合理财产品规模149亿元，位居行业第4。公司旗下理财产品业绩回报率表现良好，存续的39只产品中有30只在弱市中取得了正收益。2013年，光证资管实现收入23,832万元，同比增长46%。

　8、期货业务

　光大期货保持了稳健发展势头，2013年分类评级为A类公司，中标成为中国人寿等多家资产管理公司的股指期货业务合作伙伴，跻身首批三家为保险机构提供期货经纪服务资格的期货公司。2013年保证金日均规模52.3亿元，同比增加23%；交易额市场份额3.33%，同比增长27%；实现收入22,625万元，同比增长14%。受益于衍生品市场的持续扩容及新业务团队的引进，光大期货有望持续保持增长势头。

　9、直投业务

　光大资本对业务发展模式进行了探索，年内设立直投基金管理子公司光大北创（北京）投资管理有限公司，截至报告期，首个直投基金正在募集中；发起设立青海省股权交易中心，参与地区性股权交易市场。2013年，实现收入1,725万元。截至年末，公司已投项目中在会审核项目5个，已上市项目华声股份在二级市场实现部分退出，取得收益1,234万元。

　10、境外业务

　香港子公司光证金控完成核心交易系统上线，实现了客户端同时交易港股和B股功能，为业务发展打下坚实基础。同时，继续加强与内地的业务合作与推介，着力市场拓展，零售佣金稳步上升，机构销售业务大幅减亏，投资移民业务发展势头良好，资产管理业务渐有起色。2013年投行业务完成4个主承销项目（不含光大银行H股IPO及光大国际增发），与保德信合作发行首期票据产品，新申请获批RQFII基金10亿元，富尊公募基金开始投资运作。2013年，实现营业收入22,167万元，同比增长33%。

　（三）主要子公司、参股公司经营情况

　（1）光大期货有限公司，成立于1993年4月8日，注册资本为60,000万元，为公司全资子公司。经营范围为：商品期货经纪、金融期货经纪。

　截至2013年12月31日，光大期货拥有20家营业部，总资产533,909万元，净资产73,802万元，全年实现净利润9,053万元。

　（2）光大资本投资有限公司，成立于2008年11月7日，注册资本为200,000万元，为公司全资子公司。经营范围为：股权投资，投资咨询（企业经营涉及行政许可的，凭许可证经营）。

　截至2013年12月31日，光大资本总资产206,871万元，净资产202,603万元，全年实现净损失778万元。

　（3）光大保德信基金管理有限公司，成立于2004年4月22日，注册资本为16,000万元，由公司和保德信投资管理有限公司合资成立，公司持有55%股权。经营范围为：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务（涉及行政许可的凭许可证经营）。

　截至2013年12月31日，光大保德信基金共管理15只基金，管理的基金规模总额为251亿元。光大保德信基金总资产70,068万元，净资产61,196万元，全年实现净利润11,390元。

　（4）光大证券金融控股有限公司（EVERBRIGHT SECURITIES FINANCIAL HOLDINGS LIMITED），是一家根据香港法律注册成立的有限责任公司，成立于2010年11月9日，为公司全资子公司，注册资本20亿港币。业务性质为金融服务。

　截至2013年12月31日，光证金控总资产520,466万港币，净资产201,800万港币，全年实现净利润7,561万港币。

　（5）上海光大证券资产管理有限公司，成立于2012年4月25日，注册资本为20,000万元，为公司全资子公司。经营范围为：证券资产管理业务。

　截至2013年12月31日，光证资管总资产34,934万元，净资产27,558万元，全年实现净利润7,274万元。

　（6）光大富尊投资有限公司，成立于2012年9月26日，注册资本为80,000万元，为公司全资子公司。经营范围为：金融产品投资、投资咨询。

　截至2013年12月31日，光大富尊总资产79,944万元，净资产79,745万元，全年实现净损失683万元。

　（7）大成基金管理有限公司，成立于1999年4月12日，注册资本金人民币2亿元，公司持有25%股权，是中国首批获准成立的老十家基金管理公司之一。经营范围为：发起设立基金；基金管理业务。

　截至2013年12月31日，大成基金管理的基金规模总额为818亿元，在78家基金公司中排名第12。

　截至2013年12月31日，大成基金总资产210,656万元，净资产164,100万元，全年实现净利润23,345万元。

　（四）行政处罚及行政监管措施情况

　1、报告期内，公司因“8.16事件”受到中国证监会行政监管处罚（《行政处罚决定书》（[2013]59号），罚没款共计5.23亿元，公司原总裁徐浩明、原助理总裁杨赤忠被中国证监会给予警告，并分别处以60万元罚款，终身证券市场禁入；原董事会秘书梅键因信息误导行为，被中国证监会责令改正，并处以20万元罚款。公司被中国证监会采取限制业务活动、停止批准新业务以及责令整改并处分有关责任人员的行政监管措施。

　2、2013年6月20日，公司因“天丰节能事件”接受中国证券监督管理委员会立案调查；2013年11月22日，公司收到中国证监会《行政处罚及市场禁入事先告知书》（处罚字[2013]40-2号）；2014年 3月4日，公司收到中国证监会《行政处罚决定书》（[2014]20号），该案已调查、审理终结，公司被中国证监会给予警告，没收业务收入215万元，并处以430万元罚款。公司因“天丰节能事件”被中国证监会采取责令改正的监督管理措施，要求公司针对尽职调查制度和内部控制制度中存在的问题，在决定书作出之日起3个月内完成整改；公司副总裁熊国兵被中国证监会采取出具警示函的监督管理措施。

　3、2013年3月，公司因“康达新材”项目被中国证监会采取出具警示函的监督管理措施。

　（五）其他重大事项及期后事项

　1、“8.16事件”及后续处置情况

　“8.16事件”发生后，公司董事会及第一大股东光大集团高度重视事态后续发展，果断部署、有序推动相关工作，积极应对“8.16事件”对公司造成的影响。

　一是有序安排融资渠道、稳妥处置金融资产、适度控制业务规模，妥善应对事件初期的流动性风险。公司依据公告的“8.16”资产处置方案，平稳、有序处置“8.16”金融资产，截至2013年9月6日， 公司“8.16事件”中为对冲风险而购入的股指期货空头合约已全部平仓完毕；截至2014年3月24日，公司已采用竞价交易市场单向减持方式处置因“8.16”事件购入的股票共计28.08亿元（按持仓成本计算，下同），已将6.85亿元股票用于融资融券业务，5.99亿元股票用于转融通业务。

　二是全面开展风险排查及整改工作，完善风险管理体系,强化应急事件处理机制。通过认真自查，排除隐患，保证公司稳健经营、规范发展。

　三是启动多项法律应对措施，妥善应对行政处罚及民事诉讼。截至报告期末，公司收到法院已受理的“8.16事件”民事诉讼案件共7起，涉诉标的约105万元。

　四是认真抓好整改工作，尽快恢复业务资质。公司管理层在全面推进风险问题整改的同时，多次向监管机构汇报工作进度，主动接受监督指导，为接受监管部门验收做好充分准备。2014年2月11日，公司收到中国银行间交易商协会下发的《关于恢复开展非金融企业债务融资工具主承销业务的通知》，同意公司继续开展非金融企业债务融资工具主承销业务。

　五是依法合规地做好信息披露和媒体舆情工作。公司严格按照法律法规的要求对“8.16事件”后续进展进行了及时、准确的披露，耐心回应投资者的问询；积极与主流媒体沟通，做好舆情监测工作，降低负面舆情对公司的影响。

　目前，公司员工队伍稳定，流动性状况良好，财务指标逐步好转，主要业务发展稳定，被暂停的业务资格陆续申请恢复。

　相关公告详情详见公司公告临2013-32、33、34、35、36、38、39、43、46、49、50,2014-01、06号。

　2、2013年5月20日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准光大证券股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]664号），核准公司非公开发行不超过6亿股新股，该批复自核准发行之日起6个月内有效。取得上述核准批复文件后，公司未能在核准批复文件规定的6个月有效期内（即2013年11月15日前）完成本次非公开发行股票，本次非公开发行股票的批复自动失效。详情请参见公司公告临2013-10、22、51号。

　3、报告期内，公司共计发行了五期短期融资券，已全部完成兑付。详见公司公告临2013-9、20、23、24、25、26、31、37、45、47号。

　4、报告期内及期后，公司新设29家证券营业部，详见公司公告临2012-36，2013-28、29号。

　5、2014年1月22日召开的公司三届十七次董事会聘任薛峰先生为公司总裁，2014年2月12日召开的公司2014年第一次临时股东大会增选薛峰先生为公司董事。根据《公司章程》，总裁为公司的法定代表人。公司已完成法定代表人的工商登记变更手续，公司法定代表人已变更为薛峰先生，详情请参见公司公告临2014-011号。

　6、2014年2月12日召开的公司2014年第一次临时股东大会审议通过了次级债融资方案及相关授权的议案，详情请参见公司公告临2014-007号。

　7、2014年2月11日公司接到的中国银行间市场交易商协会《关于恢复开展非金融企业债务融资工具主承销业务的通知》，同意公司继续开展非金融企业债务融资工具主承销业务，详情请参见公司公告临2014-006号。

　（六）2013年度利润分配预案

　经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2013年度实现合并口径归属于上市公司股东的净利润205,777,245.44元，母公司净利润100,317,730.00元。

　根据《公司法》、《证券法》、《金融企业财务规则》及中国证监会证监机构字[2007]320号文《关于证券公司2007年年度报告工作的通知》等相关规定，公司分配当年净利润时应分别提取法定公积金、交易风险准备金和一般风险准备金，具体为：

　1、根据《公司法》第167条之规定，按10%提取法定公积金10,031,773.00元；

　2、根据《证券法》第135条和证监机构字[2007]320号文之规定，按10%提取交易风险准备金10,031,773.00元；

　3、根据《金融企业财务规则》第44条和证监机构字[2007]320号文之规定，按10%提取一般风险准备金10,031,773.00元；

　上述合计30,095,319.00元，则公司2013年度当年母公司可供分配利润70,222,411.00元。

　综合考虑股东利益和公司长远发展，2013年度公司利润分配方案为每10股分配0.20元（含税），分红金额为68,360,000.00元，占母公司当年可供分配利润的97.35%，占合并口径归属于上市公司股东的净利润的33.22%，符合《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的相关精神。

　单位：元

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　四、涉及财务报告的相关事项

　（一）与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明

　本年合并范围新增光大北创（北京）投资管理有限公司（以下简称“光大北创”）、中国阳光富尊投资有限公司China Everbright Fortune Investment Limited（以下简称“阳光富尊”）和光大物业顾问有限公司China Everbright Property Agency Limited（以下简称“光大物业”）。

　光大北创为光大资本设立的基金公司，光大资本持股比例为51%。由于光大资本对光大北创具有实际控制，故采用长期股权投资成本法对其进行核算。

　阳光富尊为中国光大证券国际有限公司China Everbright Securities International Limited（以下简称“光证国际”）设立的投资公司，光证国际持股比例为100%。由于光证国际对阳光富尊具有实际控制，故采用长期股权投资成本法对其进行核算。

　光大物业为永捷有限公司Ever Rapid Limited（以下简称“永捷”）设立的咨询公司，永捷持股比例为100%。由于永捷对光大物业具有实际控制，故采用长期股权投资成本法对其进行核算。

　（二）会计估计变更的专项说明

　根据公司第二届第十五次董事会授权，公司2010年3月30日制订了《融资融券业务内部管理制度》，将融资融券业务风险准备计提比例确定为 1%。为了能够更加公允、恰当地反映公司的财务状况和经营成果，公司于2013年5月对《融资融券业务内部管理制度》进行了修订，根据融资融券业务的历史损失情况、维持担保比例和业务风险状况，将融出资金和融出证券余额按组合方式计提的风险准备金比例从 1%变更成0.1%。

　公司采用未来适用法对上述会计估计变更进行核算，该会计估计变更增加公司本年度净利润数为人民币 81,790,315.42 元。

　光大证券股份有限公司

　2014年3月26日

　证券代码：601788 股票简称：光大证券 公告编号：临2014-012

　光大证券股份有限公司

　第三届董事会第十九次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　光大证券股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十九次会议通知于2014年2月20日以专人送达或电子邮件方式发出，会议于2014年3月24日下午3:00在北京中国光大中心A座1320会议室以现场方式召开，本次会议应到董事11人，现场参会10人，郭荣丽女士授权委托韩平女士出席会议并行使表决权。本次董事会有效表决数占董事总数的100%。本次董事会由袁长清董事长主持，公司监事和部分高管列席了会议。本次会议符合《公司法》和《公司章程》关于召开董事会的规定，本次董事会会议决议合法有效。

　公司董事经认真审议，通过了以下决议：

　1、审议通过了《公司2013年度董事会工作报告》。

　表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　2、审议通过了《关于公司会计估计变更的议案》，同意将融资融券风险准备的计提比例调整为融出资金余额和融出证券成本的1％。，并自2013年1月1日起执行。

　表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

　3、审议通过了《公司2013年年度报告》及其摘要。

　表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　4、审议通过了《公司2013年度利润分配预案》，同意公司2013年度利润分配预案为每10股分配0.20元（含税）。

　议案表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　5、审议通过了《公司2013年度内部控制评价报告》。

　议案表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

　6、审议通过了《公司2013年度合规工作报告》。

　议案表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

　7、审议通过了《公司2013年度社会责任报告》。

　议案表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

　8、审议通过了《关于聘任董事会秘书的议案》，同意聘任胡世明先生为公司董事会秘书，其任职自取得上海证券交易所董事会秘书资格之日起生效。

　议案表决情况：同意 11票，反对 0票，弃权 0票。

　9、审议通过了《关于聘任首席风险官的议案》，同意聘任王勇先生为首席风险官，其任职自取得证券公司高管任职资格之日起生效。

　议案表决情况：同意11票，反对 0票，弃权 0票。

　10、审议通过了《关于聘任市场总监的议案》，同意聘任陈宏先生为市场总监，其任职自取得证券公司高管任职资格之日起生效。

　议案表决情况：同意11票，反对0 票，弃权0票。

　11、审议通过了《关于聘任投行总监的议案》，同意聘任徐丽峰女士为投行总监，其任职自取得证券公司高管任职资格之日起生效。

　议案表决情况：同意11票，反对0 票，弃权0票。

　12、审议通过了《公司2014年度自营规模的议案》，同意2014年自营固定收益类证券投资规模上限为净资本的250%；待公司恢复证券自营业务资格（固定收益证券自营除外）后，2014年自营权益类证券和证券衍生品投资规模上限为净资本的70%，总额不超过98亿元。

　议案表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　13、审议通过了《公司2014年度预计关联交易的议案》。

　本议案为关联交易议案，关联董事唐双宁、罗哲夫、袁长清、薛峰、陈爽回避表决。

　议案表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　14、审议通过了《公司对光大富尊子公司增资的议案》，同意公司对光大富尊投资有限公司进行增资，增资金额为4亿元人民币，并授权公司管理层办理增资相关事宜。

　议案表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

　15、审议通过了《修订<公司章程>的议案》。

　议案表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　16、审议通过了《修订董事会专门委员会议事规则的议案》。

　议案表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

　17、审议通过了《设立个股期权业务部的议案》，同意公司设立个股期权业务部。

　议案表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

　18、审议通过了《召开公司2013年年度股东大会的议案》。

　议案表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

　特此公告。

　附件：

　1. 相关人员简历

　2. 独立董事关于高级管理人员任职资格的独立意见

　3. 独立董事关于公司会计估计变更的独立意见

　光大证券股份有限公司董事会

　2014年3月26日

　附件1：

　相关人员简历

　胡世明先生，1969年生，博士研究生。历任证监会首席会计师办公室主任科员、证监会机构监管部检查二处副处长，公司计划财务部总经理、财务总监等职。现任公司党委委员、助理总裁，光大期货有限公司董事长。

　王勇先生，1964年生，博士。历任加拿大皇家银行企业资金和交易风险部经理、高级经理，全球风险部定量分析部总监、全球风险部副总裁及风险定量分析部董事总经理。

　陈宏先生，1968年生，硕士研究生。历任公司经纪业务总部副总经理、网上经纪公司(筹)总经理、经纪业务总部总经理、国际业务部（策略投资部）总经理，现任光大证券金融控股有限公司董事、总经理、光大证券(国际)有限公司执行董事兼CEO。

　徐丽峰女士，1960年生，硕士研究生。历任天一证券总裁助理、副总裁、执行总裁，光大资本投资有限公司副董事长，公司投行管理总部投行业务总裁。现任公司固定收益总部总经理、投行管理总部投行总监。

　附件2：

　光大证券股份有限公司独立董事对

　关于高级管理人员候选人任职资格的独立意见

　作为光大证券股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等有关规定，对公司第三届董事会第十九次会议拟聘任胡世明先生为公司董事会秘书、王勇先生为首席风险官、陈宏先生为市场总监、徐丽峰女士为投行总监发表如下独立意见：

　经审查，我们认为上述高级管理人员候选人的任职资格、提名程序符合《公司法》、《公司章程》等法律法规的相关规定，不存在《公司法》中有关不得担任公司高级管理人员的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除之现象，亦不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司高级管理人员的情形；上述高级管理人员候选人的学历、工作经历、身体状况能够胜任高级管理人员的要求；同意公司董事会聘任胡世明先生为公司董事会秘书、王勇先生为首席风险官、陈宏先生为市场总监、徐丽峰女士为投行总监。

　独立董事：郭荣丽、倪小庭、韩平、朱宁

　2014年3月24日

　附件3：

　光大证券股份有限公司独立董事对

　会计估计变更事项的独立意见

　根据上海证券交易所《关于做好上市公司2013年年度报告工作的通知》的要求，我们作为光大证券股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司会计估计变更事项进行了调查和了解，并发表独立意见和专项说明如下：

　公司董事会对会计估计变更事项的表决程序和结果符合《公司章程》等法律法规的相关规定；该会计估计变更事项能够更加公允、恰当地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司的实际经营情况，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　独立董事：郭荣丽、倪小庭、韩平、朱宁

　2014年3月24日

　证券代码：601788 股票简称：光大证券 公告编号：临2014-013

　光大证券股份有限公司

　第三届监事会第十四次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　光大证券股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十四次会议通知于2014年3月5日以专人送达或电子邮件方式发出，会议于2014年3月24日下午1点在北京中国光大中心A座1331会议室以现场方式召开，本次会议应到监事9人，现场出席监事8人，赵霄洛先生授权委托刘济平先生出席会议并行使表决权。本次监事会有效表决数占监事总数的100%。本次监事会由刘济平监事长主持，公司部分高管列席了会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章和公司章程的有关规定。

　经公司监事认真审议，会议通过了以下决议：

　1、审议通过了《公司2013年度监事会工作报告》，并同意提交股东大会审议。

　议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　2、审议通过了《公司2013年年度报告》及其摘要，并同意提交股东大会审议。

　议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　3、审议通过了《公司2013年度内部控制评价报告》。

　议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　4、审议通过了《公司2013年度合规工作报告》。

　议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　特此公告。

　光大证券股份有限公司监事会

　2014年3月26日

　证券代码：601788 股票简称：光大证券 公告编号：临2014-014

　光大证券股份有限公司

　关于召开2013年年度股东大会的通知

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示

　●会议召开时间：2014年4月25日（星期五）上午9：30

　●股权登记日：2014年4月18日（星期五）

　●会议召开地点：北京太平桥大街25号中国光大中心A座1320会议室

　●会议方式：现场投票，不提供网络投票

　●公司股票涉及融资融券业务

　一、召开会议基本情况

　1、本次股东大会召集人：光大证券股份有限公司董事会

　2、会议时间：2014年4月25日（星期五）上午9：30

　3、股权登记日：2014年4月18日（星期五）

　4、会议地点：北京太平桥大街25号中国光大中心A座1320会议室

　5、会议的表决方式：现场投票方式

　6、公司股票涉及融资融券业务事项：由于公司股票涉及融资融券业务，根据《证券公司融资融券业务管理办法》等规定，融资融券投资者参与融资融券业务所涉公司股票，由证券公司受托持有，并以证券公司为名义持有人登记于公司的股东名册。融资融券投资者如参加本次股东大会，应向公司提供本通知所列会议参会文件，并向受托证券公司征询其表达对本次股东大会议案投票意见的具体方式。

　二、会议审议事项

　■

　上述议案已经公司第三届董事会第十九次会议审议通过，有关股东大会文件将于会议召开前的5个工作日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　三、会议出席对象

　1、截止2014年4月18日（星期五）下午股票交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东均有权出席股东大会。因故不能出席会议的股东，可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

　2、本公司董事、监事及高级管理人员。

　3、本公司聘请的律师。

　四、现场会议参会办法

　1、参会股东（或股东授权代理人）登记或报到时需提供以下文件：

　（1）法人股东的法定代表人出席会议的，应持法人股东单位营业执照、股票账户卡、本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人还应持本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书。

　（2）个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件、股票账户卡；委托他人出席会议的，代理人还应持本人有效身份证件、股东授权委托书。

　（3）融资融券投资者出席会议的，应持融资融券相关证券公司的营业执照、证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书；投资者为个人的，还应持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件，投资者为机构的，还应持本单位营业执照、参会人员身份证、单位法定代表人出具的授权委托书。

　2、登记时间： 2014 年4月21日（星期一）上午9：00—11：00，下午1：30—3：30

　3、登记地点：上海市静安区新闸路1508号静安国际广场

　4、参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件。

　5、异地股东可用传真或信函方式登记。

　五、其它事项

　1、与会人员交通食宿费用自理。

　2、联系方式

　公司地址：上海市静安区新闸路1508号静安国际广场（200040）

　联系电话：021-22169915

　传真：021-22169964

　联系人：赵蕾

　3、参会代表请携带有效身份证件及股东账户卡原件，以备律师验证。

　六、备查文件

　公司第三届董事会第十九次会议决议。

　特此公告。

　附件：光大证券股份有限公司2013年年度股东大会授权委托书

　光大证券股份有限公司董事会

　2014年3月26日

　附件： 授权委托书

　兹全权委托 先生/女士代表本单位/人出席光大证券股份有限公司于2014年4月25日召开的光大证券股份有限公司2013年年度股东大会，并代表本单位/人依照以下指示对下列议案进行表决，本单位/人对本次会议表决事项未作具体有效指示的，受托人可自行行使表决权。

　■

　委托人姓名（或股东名称）：

　委托人身份证号码（或股东营业执照号码）：

　委托人持股数：

　委托人股东账号：

　受托人姓名：

　受托人身份证号码：

　委托人/单位法定代表人签名：

　（单位股东加盖单位公章）

　委托日期： 年 月 日

　注：授权委托书复印件有效。

　证券代码：601788 股票简称：光大证券 公告编号：临2014-015

　光大证券股份有限公司

　关于2014年度预计关联交易的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示

　●2014年度预计关联交易已经董事会审议通过，尚需提交股东大会审议

　●公司2014年度预计关联交易均客观公允、交易条件公平合理，符合公司利益，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益的情况。

　一、日常关联交易履行的审议程序:

　1、董事会表决情况和关联董事回避表决。

　3月24日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《公司2014年度预计关联交易的议案》，关联董事回避表决，实际参与表决董事共6名。表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　2、独立董事事前认可情况和发表的独立意见。

　公司独立董事事前认可了2014年度预计关联交易的事项,同意将该议案提交三届十九次董事会审议,并就该事项发表独立意见如下：

　“公司董事会在审议《公司2014年度预计关联交易的议案》时，审议程序合法，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及公司章程的规定。

　《公司2014年度预计关联交易的议案》经董事会审议通过后需递交股东大会审议，关联股东应回避表决。

　公司2014年度预计关联交易均客观公允、交易条件公平合理，符合公司利益，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。”

　3、该议案需提交公司2013年年度股东大会审议通过，关联股东将回避表决。

　二、前次日常关联交易的预计和执行情况

　单位：万元

　■

　三、本次日常关联交易预计金额和类别

　单位：万元

　■

　■

　备注：本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额为截至2014年2月末数据。

　其他关联交易情况：

　（1）证券承销业务收入

　2013年，公司为光大银行H股发行、中国光大国际有限公司H股增发担任承销商，分别取得承销保荐收入3,965.42万元（港币4,963.60万元）和342.15万元（港币428.28万元）。

　由于承销收入发生存在偶然性，预计公司2014年向关联方提供承销保荐业务获取的收入不超过2,000万元。

　（2）购买或卖出关联方发行的金融产品

　2013年，公司以投资或现金管理为目的，累计买入所有关联方大成基金管理有限公司基金产品共计2亿份，卖出基金产品9.3亿份，取得投资收益114.25万元。

　预计公司2014年还将发生从大成基金管理有限公司等关联方购买基金等金融产品的情况，预计购买的金融产品累计金额不超过30亿元（其中权益类金融产品不超过5亿元），预计累计卖出金额不超过30亿元，因证券市场行情及公司实际购买的金融产品类型难以预计，以实际发生数计算投资收益或亏损。

　（3）与关联方进行回购交易

　公司2013年与关联方光大银行进行卖出回购交易，累计交易规模224.57亿元，支付利息费用384.47万元。

　预计公司2014年还将与光大银行进行买入返售或卖出回购交易，累计规模不超过1000亿元，利息以实际发生数计算。

　（4）向关联方拆借资金

　报告期你，公司与关联方光大银行进行资金拆借交易，累计拆借规模90.6亿元，支付利息费用551.81万元。

　预计公司2014年还将与光大银行进行拆借交易，利息以实际发生数计算。

　（5）向关联方出售证券产品

　公司2013年无向关联方出售金融产品的情况，预计2014年存在关联方购买公司发行的证券产品情况，累计购买金额不超过10亿元。

　（6）向关联方出售定向理财产品

　2013年，公司与光大银行签订定向理财产品协议，累计设立定向理财计划共计907亿元，取得管理费收入3,871.37万元。

　预计公司2014年还将向光大银行或其他关联方出售定向理财产品，累计份额不超过1500亿元。

　（7）集合理财产品托管

　光大银行作为托管人托管公司的基金、理财产品，分别为：子公司光证资管管理的光大阳光集合资产管理计划、光大阳光5号集合资产管理计划、光大阳光基中宝（阳光2号二期）集合资产管理计划、光大阳光集结号混合型一期集合资产管理计划、光大阳光集结号收益型一期集合资产管理计划、光大阳光内需动力集合资产管理计划、光大阳光集结号收益型二期集合资产管理计划、光大阳光集结号收益型三期集合资产管理计划、光大阳光避险增值集合资产管理计划、光大阳光稳债收益集合资产管理计划、光大证券金阳光1号债券分级集合资产管理计划、光大原君投资1号集合资产管理计划、光大阳光挂钩上证50指数分级1期集合资产管理计划、光大阳光北斗星集合资产管理计划、光大阳光启明星集合资产管理计划、光大证券金阳光2号集合资产管理计划、光证-光大金控泰玉1号集合资产管理计划、光大阳光集结号套利宝1期集合资产管理计划、光大阳光量化套利7号集合资产管理计划、光大阳光量化套利8号集合资产管理计划、光大证券金阳光3号集合资产管理计划、光大证券金阳光5号集合资产管理计划、子公司光大保德信基金管理有限公司管理的光大保德信量化核心证券投资基金、光大保德信添天利理财型证券投资基金。

　预计2014年新发行的基金、集合理财产品有选择光大银行作为托管人的情况，待产品当年正式发行成立后披露。

　四、关联方及关联关系

　■

　五、日常关联交易定价原则和依据

　1、利息收入：参照金融行业同业存款利率定价，约2.5%；

　2、席位佣金收入：参照市场上同类基金的佣金费率定价，约0.8％。；

　3、咨询服务收入：投资顾问收入参照金融市场同类产品收费水平定价；

　4、集合资产管理收入：按照集合理财产品合同规定的管理费标准收取，根据产品类型不同，收费区间约在0.5%-1.5%之间；

　5、基金托管费收入：按照基金合同规定的托管费率收取；

　6、代买卖证券佣金收入：参照同业佣金费率定价；

　7、代理销售基金：按照发行期统一的销售政策支付，运行期间按保有量的0~0.5%；

　8、营业用房租赁：公司与关联方按照相同地段市场的房屋租赁价格水平签订协议；

　9、保险费：参照同类保险产品的收费标准支付；

　10、集合理财产品销售手续费：按照发行期统一的销售政策支付；

　11、三方存管手续费支出：参照光大银行与其他同类券商协商确定的收费标准支付，年费率约0.2%；

　12、购买基金产品的差价收益：按照购买和赎回当日基金产品的单位净值定价；

　13、认购银行理财产品收益：按照购买日和到期日产品净值。

　六、日常关联交易协议签署

　1.房屋租赁

　公司与光大银行签订协议，光大银行租入公司位于上海新闸路的房产作为经营场所，协议期2008年11月至2018年10月，每年租金403万元。

　公司与光大银行签订协议，公司租入光大银行位于上海世纪大道的房产作为经营场所，协议期2009年7月至2014年6月，每年租金469万元。

　公司与光大银行签订协议，公司租入光大银行位于广州天河北路的房产作为经营场所，协议期2011年4月至2014年3月，每年租金98万元。

　公司与光大银行签订协议，公司租入光大银行位于长春市解放大路的房产作为经营场所，协议期2011年1月至2013年12月，每年租金32万元。

　公司与光大置业签订协议，公司租入光大置业位于北京光大大厦的房产作为经营场所，协议期2013年6月至2015年5月，每年租金498万元。

　公司的控股子公司光证国际与光大集团香港签订协议，光证国际租入光大集团香港位于香港远东金融中心的房产作为经营场所，协议期2011年6月至2015年6月，每年租金2527万港币。

　2.席位佣金

　大成基金租用公司深圳证券交易所、上海证券交易所席位单元共10个，大成基金支付交易单元租用费，交易佣金每季度结算并支付一次，计提标准如下：

　股票类交易佣金=买卖成交金额*1％。-交易费用-证券结算风险金

　债券类不单独计提交易佣金，其所计提的风险基金从股票交易佣金中扣除。

　3.保险费

　公司与光大永明人寿保险签订协议，向光大永明购买员工团体补充医疗保险及团体意外险，保险期限自2013年9月11日至2014年9月10日，保险费用根据员工人数确定。2013年，公司共计支付1,178万元。

　4.投资顾问费

　子公司光证资管与光大银行、中国对外经纪贸易信托投资有限公司（以下简称“外经贸”）签订三方协议，约定光大银行向投资者发行同赢5号产品，委托外经贸建立资金信托。经三方同意，光大银行聘任光证资管担任同赢5号投资顾问，外经贸聘任光证资管担任资金信托的投资顾问，开始时间为同赢5号产品的成立日，终止时间为该计划的终止日。

　七、日常关联交易对公司的影响

　公司2014年度预计关联交易均客观公允、交易条件公平合理，符合公司利益，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益的情况。

　特此公告。

　光大证券股份有限公司董事会

　2014年3月26日

　证券代码：601788 股票简称：光大证券 公告编号：临2014-016

　光大证券股份有限公司

　关于修订《公司章程》的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　光大证券股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十九次会议于2014年3月24日在北京召开，经与会董事审议，一致通过了关于修订《公司章程》的议案，并同意将该议案提交公司2013年年度股东大会审议。本次《公司章程》修订的内容如下：

　■

　特此公告。

　光大证券股份有限公司董事会

　2014年3月26日

　证券代码：601788 股票简称：光大证券 公告编号：临2014-017

　光大证券股份有限公司

　关于2013年度利润分配预案公开征求意见的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　光大证券股份有限公司（以下简称“公司”）第三届第十九次董事会审议通过了《公司2013年度利润分配预案的议案》，并同意将该议案提交公司2013年年度股东大会审议。

　公司2013年度利润分配预案为：每10股分配0.20元（含税），分红金额为68,360,000.00元，占母公司当年可供分配利润的97.35%，占合并口径归属于上市公司股东的净利润的33.22%，符合《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的相关精神。

　公司独立董事对《公司2013年度利润分配预案》及有关资料进行了核查并审阅，并发表独立意见如下：

　“1、公司董事会对《公司2013年度利润分配预案》的表决程序和结果符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定；

　2、公司2013年度利润分配预案中，公司拟分配的现金股利总额占合并口径归属于上市公司股东的净利润的比例，公司连续三个年度内以现金方式累计分配的利润占该三年实现的归属于母公司可供股东分配利润的比例，均符合《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《公司章程》的相关规定；

　3、公司2013年度利润分配预案综合考虑了公司盈利情况、资金需求、中长期发展规划等多方面因素，符合公司的实际经营情况，不存在损害公司及中小股东利益的情形。”

　根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及公司章程的规定，公司为了进一步做好2013年度利润分配工作，增强公司利润分配透明度，保护股东尤其是中小股东的利益，现就公司2013年度利润分配预案向股东征求意见。

　本次征集意见的截止日期为2014年3月31日下午5点。公司股东可以通过邮件或传真的方式将意见反馈给公司，并请同时提供股东身份证明、持股证明等材料。

　传真：021-22169964 邮件：ebs@ebscn.com

　光大证券股份有限公司董事会

　2014年3月26日