一、 重要提示

　1.1 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

　1.2 公司简介

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　■

　二、 主要财务数据和股东变化

　2.1 主要财务数据

　单位：千元 币种：人民币

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　2.2 前10名股东持股情况表

　单位：股

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　2.3 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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　三、 管理层讨论与分析

　3.1 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

　2013 年，国际经济复苏艰难，中国经济增速放缓。全球航空客运市场继续增长，货运市场表现相对乏力。在积极应对全球行业竞争格局、市场结构和商业模式发生变化带来诸多压力和挑战的同时，本集团坚持稳健经营和可持续发展方针，实施效益攻坚，强化战略合作、增进业务协同、提升服务品质，有力加强了枢纽网络建设，持续打造核心竞争力。由于竞争加剧、收益水平降低等原因，报告期内实现归属于母公司股东的净利润33.19亿元，同比下降32.41%。

　国际国内并举，灵活调配运力，提高资源利用效率。针对市场特点，合理把握投入节奏和结构，积极优化运力布局和加快机型调整，产投比稳步提升。国际方面，强化优势航线管理，增加欧美远程航线投入，以B777-300ER和A330机型逐步替代老旧机型；抓住出境游市场转旺的机遇，同时积极利用第六航权，调整、加密部分亚太地区航线以更好地满足欧美航线衔接需求。国内方面，在主要干线和优势航线合理投入宽体机，加大中西部地区运力投入，保障优质资源得到充分利用。同时，进一步变革营销模式，建立新的商业平台和营销手段；启用全新客户关系管理系统细分客户需求，持续优化销售渠道，在运力增加较快的同时，实现了同步增产的良好效果。

　报告期内，本集团共投入可用座公里1，756.77亿，同比增加8.86%；实现收入客公里1，419.68亿，同比增长9.40%；运送旅客7，767.69万人次，同比增长7.27%；客座率达到80.81%，同比提升0.4个百分点；客公里收益为0.62元，同比下降10.14%。

　2013年，航空货运市场持续低迷。在严酷的市场环境下，国货航围绕“做精货运主业、布局物流价值链”的战略，积极推进业务模式和货运服务的转型。强化货机经营，优化了部分货机航线；加强腹舱营销能力，利用国航新开欧美长航线拓宽国际货运网络，推出具有竞争力的高附加值与中转产品；以B777F机型逐步替代B747-400BCF机型，使资产结构与成本结构得到改善，运营效率逐步提升。这些措施有效缓解了货运经营困境，减少了亏损。国货航全年可用货运吨公里同比增长2.43%，收入货运吨公里同比下降0.16%，货运运载率下降1.47个百分点。

　3.1.1 收入

　2013 年，本集团实现营业收入976.28亿元，同比减少2.22%。其中，主营业务收入为955.52亿元，同比减少2.45%，主要是受“营改增”政策影响，同口径主营收入实际增加2.47%；其他业务收入为20.76亿元，同比增长10.02%，主要是航空附加收入同比有所增长。

　本集团2013年实现客运收入874.72亿元，同比减少18.08亿元。其中，因运力投入增加而增加收入79.08亿元，因收益水平降低而减少收入101.97亿元，因客座率上升而增加收入4.81亿元。

　本集团2013年货邮运收入为78.76亿元，同比减少5.92亿元。其中，因运力投入增加而增加收入1.98亿元，因载运率降低而减少收入1.83亿元，因收益水平降低而减少收入6.07亿元。

　3.1.2 成本

　单位：千元 币种：人民币

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　●航空油料成本：同比减少19.18亿元，减幅为5.38%，主要受“营改增”政策影响，还原为同口径后，航油成本同比增长1.67%。

　●起降及停机费用：同比增加3.71亿元，主要是由于飞机起降架次增加。

　●折旧：同比增加5.20亿元，主要是由于自有及融资租赁飞机数量的增加，带来折旧费用相应增加。

　●飞机保养、维修和大修成本：同比减少0.65亿元，减幅为2.07%。

　●雇员薪酬成本：同比增加8.41亿元，主要是由于雇员规模扩大、飞行小时增加。

　●航空餐食成本：同比减少2.46亿元，主要受“营改增”政策影响，还原为同口径后，航空餐食成本同比增长3.06%。

　●航空运输业其他：主要包括飞机及发动机经营租赁费用、民航基金和与航空运输主业有关的非属上述已特指项目的日常支出，同比上升21.66%，主要由于本年飞机发动机及房屋等经营租赁费用、民航基金等同比增加。

　●其他主业成本：同比增加3.57亿元，主要是本集团的其他业务规模扩大，相应成本随之增加。

　3.1.3 行业、产品或地区经营情况分析

　单位：千元 币种：人民币

　（1） 主营业务分产品情况■

　（2）主营业务分地区情况

　■

　3.1.4资产、负债情况分析

　单位：千元 币种：人民币

　■

　●被划分为持有待售的固定资产：主要是由于期末持有待售的飞机数量有所增加。

　●其他流动资产：主要是本集团执行“营改增”政策，增值税留抵税额较年初有所增加。

　●短期借款：主要是本集团本年短期融资需求增加。

　●应付短期融资债券：主要是本公司本年偿还到期的15亿元短期融资债券，本集团所属子公司于2013年4月8日发行了总额为7亿元的短期融资券。

　●交易性金融负债：主要是本年利率衍生合同负债公允价值转回所致。

　●应交税费：主要是本集团本期末未交企业所得税有所增加。

　●应付利息：主要是本集团新增100亿元公司债带来的应付利息增加。

　●一年内到期的非流动负债：主要是本集团一年内到期的长期借款增加30.57亿元， 2009第二期中期票据30亿元划入一年内到期的非流动负债。

　●应付债券：主要是本集团本报告期内发行2012年度第一期公司债及2012年第二期公司债，共计100亿元。

　3.2 董事会关于公司未来发展的讨论与分析

　3.2.1行业竞争格局和发展趋势

　近年来，行业格局加速调整，欧美传统航空公司借助商业转型、联营合作与股权投资等方式努力摆脱经营困境；中东承运人迅速崛起，给欧亚航空公司带来巨大压力；国际运力大幅增投中国，国内运力加速向国际市场转移，国际航线的竞争更为激烈。中国高铁路网快速成型，将进一步加剧沿线枢纽点及其辐射带区域内的空铁竞争；国内低成本航空公司蓄势待发，将进一步加剧国内市场的竞争。

　尽管经济增速下滑，当前我国经济增长的总体水平仍然较高。2012年《国务院关于促进民航业发展的若干意见》发布后，民航业作为促进经济效益发展重要战略性产业的地位更加凸显。十八大三中全会审议通过的《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》表明，中国将以全面深化改革促发展、促转型，将从生产者模式向消费社会转变，旅游休闲消费将成为大众消费升级的必然之选，我国仍然是全球最具发展潜力的航空市场。

　3.2.2公司发展战略

　公司的发展方向为“大型网络型承运人，并实现可持续发展”。公司的四大战略目标是“竞争实力世界前列、发展能力持续增强、客户体验美好独特、相关利益稳步提升”。 四大战略目标以七大战略重点为支撑，通过枢纽网络战略、资源聚合战略和成本优势战略构建可持续发展的硬实力，通过产品创新战略、品牌战略和专业化战略构建可持续发展的软实力，人才战略是其他六大战略有效实施的根本保证。

　1、枢纽网络战略。构建北京复合枢纽、成都区域枢纽和上海远程运营能力，将北京建设成世界级枢纽，建立适应网络化运营的管控模式。

　2、成本优势战略。以机队优化为主要手段，促进机型、市场与航线的匹配，保持行业领先的成本结构。

　3、资源聚合战略。持续加强航权、时刻、联盟、合作资源的获取和有效利用，继续推进内部核心资源的整合和优化配置，提高资源使用效率。

　4、产品创新战略。坚持服务产品、运行和营销模式创新，形成全流程的客户解决方案，建立完善的产品/服务管理体系。实现运行控制和安全管理的信息化，运营品质大幅提升。完成以电子商务为基础的营销模式和服务模式的转型。

　5、品牌战略。建立完善的品牌管理体系，构建多品牌，推进品牌国际化，树立独特的品牌价值。

　6、专业化战略。建立以客运业务为核心的相关产业布局，发展货运、维修等业务，建立相关业务专业化管理体系，实现相关业务协同发展，增加公司的盈利来源，增强抗风险能力。

　7、人才战略。大力培养高级管理人才、技术人才和业务骨干人才，提升个人绩效和组织绩效，增强团队合力，清晰人才成长路径，建立激励约束机制。

　3.2.3经营计划

　2014年主要生产目标是：公司、国货航及深圳航空共完成运输飞行171.6万小时，总周转量200.7亿吨公里，旅客运输量8，552.5万人，货邮周转量55.9亿吨公里。

　为达到上述目标，公司确定了2014年工作重点：1、提升安全管理水平，保持平稳的安全生产态势。2、提升航班运行品质，改善公司整体运营效率。3、提升市场组织能力，加快营销管理模式转型。4、改善旅客服务体验，提高服务产品的竞争力。5、改善资产使用效率，提高生产资源的配置水平。6、加强运营成本管控，保持成本领先优势。7、加强“多品牌”协同，推进产业化建设。

　3.3 利润分配或资本公积金转增预案

　3.3.1现金分红政策的制定、执行或调整情况

　本公司董事会建议截至2013年12月31日止年度，按照国际准则报表中当期可供投资者分配利润的35%分配现金红利约5.93亿元。此方案将呈交公司二零一三年年度股东大会予以审议。

　3.3.2公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案

　单位：千元 币种：人民币

　■

　证券代码：601111  　 　股票简称：中国国航  　 　  编号：临2014-009

　中国国际航空股份有限公司

　第四届监事会第三次会议决议公告

　公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　一、监事会会议召开情况

　中国国际航空股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第三次会议（以下简称“本次会议”）的通知和材料于2014年3月17日以电子邮件的方式发出。本次会议于2014年3月24日在北京市朝阳区霄云路36号国航大厦2809会议室以现场会议方式召开，应出席的监事5人，实际出席监事5人。其中，李庆林先生和肖艳君女士因公务未能出席会议，分别委托周峰先生和沈震先生代为出席并就所议事项进行表决。本次会议由监事周峰先生主持，公司董事会秘书列席了本次会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的规定，合法、有效。

　二、监事会会议审议情况

　本次会议审议并通过了如下决议：

　1、关于审议、批准公司2013年度监事会工作报告的议案

　表决情况：赞成5票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。

　批准《中国国际航空股份有限公司2013年度监事会工作报告》。

　本决议案须提请公司股东大会审议、批准。

　2、关于审议、批准公司2013年度经审计的财务报告和2013年年度报告的议案

　表决情况：赞成5票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。

　批准公司2013年度经审计的财务报告（按中国会计准则和国际会计准则分别编制）和2013年年度报告，全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　本决议案中的2013年度经审计的财务报告（按中国会计准则和国际会计准则分别编制）须提请公司股东大会审议、批准。

　3、关于审议、批准公司2013年度利润分配预案的议案

　表决情况：赞成5票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。

　批准公司2013年度利润分配预案，具体为：提取10%的任意盈余公积金；根据孰低的原则，按照国际准则报表中当期可供投资者分配利润的35%分派2013年度现金红利约5.93亿元人民币，按公司目前总股本13,084,751,004股计，每10股派发现金红利0.4531元人民币（含适用税项）。

　十二五期间，公司处于调整现有机队结构的高峰期，每年用于飞机类资产的相关支出均较大，因此，公司带息负债总额增长较快。公司留存的未分配利润将主要用于公司日常经营所需流动资金需求及部分用于飞机类资产支出需求，该部分资金的有效运用将适当减少公司带息负债增长，有助于调整债务结构，降低融资成本，提高公司抵御风险的能力，进而增强公司核心竞争力和盈利能力。

　本决议案须提请公司股东大会审议、批准。

　4、关于审议、批准公司2013年度A股募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案

　表决情况：赞成5票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。

　批准公司2013年度A股募集资金存放与实际使用情况专项报告，全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　5、关于审议、批准公司2013年度内部控制评价报告及内部控制审计报告的议案

　表决情况：赞成5票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。

　批准公司2013年度内部控制评价报告及内部控制审计报告，全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　6、关于审议、批准公司2013年度董事会工作报告的议案

　表决情况：赞成5票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。

　批准《中国国际航空股份有限公司2013年度董事会工作报告》。

　本决议案须提请公司股东大会审议、批准。

　特此公告。

　中国国际航空股份有限公司监事会

　中国北京，二零一四年三月二十五日

　证券代码：601111  　　股票简称：中国国航  　  编号：临2014-010

　中国国际航空股份有限公司

　第四届董事会第五次会议

　决议公告

　公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　一、董事会会议召开情况

　中国国际航空股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第五次会议（以下简称“本次会议”）的通知和材料于2014年3月12日以电子邮件的方式发出。本次会议于2014年3月25日在北京市朝阳区霄云路36号国航大厦2811会议室以现场会议结合电话会议的方式召开，应出席董事10人，实际出席董事10人。本次会议由董事长蔡剑江先生主持，公司监事和董事会秘书列席了本次会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的规定，合法、有效。

　二、董事会会议审议情况

　本次会议审议并通过了如下议案：

　（一）关于审议、批准公司2013年度总裁工作报告的议案

　表决情况：赞成10票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。

　批准《中国国际航空股份有限公司2013年度总裁工作报告》。

　（二）关于审议、批准公司2013年度董事会工作报告的议案

　表决情况：赞成10票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。

　批准《中国国际航空股份有限公司2013年度董事会工作报告》。

　本决议案须提请公司股东大会审议、批准。

　（三）关于审议、批准公司2013年度经审计的财务报告和2013年年度报告的议案

　表决情况：赞成10票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。

　批准公司2013年度经审计的财务报告（按中国会计准则和国际会计准则分别编制）和2013年年度报告，全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　本决议案中的2013年度经审计的财务报告（按中国会计准则和国际会计准则分别编制）须提请公司股东大会审议、批准。

　（四）关于审议、批准公司2013年度利润分配预案的议案

　表决情况：赞成10票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。

　批准公司2013年度利润分配预案，具体为：提取10%的任意盈余公积金；根据孰低的原则，按照国际准则报表中当期可供投资者分配利润的35%分派2013年度现金红利约5.93亿元人民币，按公司目前总股本13,084,751,004股计，每10股派发现金红利0.4531元人民币（含适用税项）。

　十二五期间，公司处于调整现有机队结构的高峰期，每年用于飞机类资产的相关支出均较大，因此，公司带息负债总额增长较快。公司留存的未分配利润将主要用于公司日常经营所需流动资金需求及部分用于飞机类资产支出需求，该部分资金的有效运用将适当减少公司带息负债增长，有助于调整债务结构，降低融资成本，提高公司抵御风险的能力，进而增强公司核心竞争力和盈利能力。

　本决议案须提请公司股东大会审议、批准。

　（五）关于审议、批准公司2013年度内部控制评价报告及内部控制审计报告的议案

　表决情况：赞成10票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。

　批准公司2013年度内部控制评价报告及内部控制审计报告，全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　（六）关于审议、批准公司2013年度社会责任报告的议案

　表决情况：赞成10票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。

　批准公司2013年度社会责任报告，全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　（七）关于审议、批准公司2013年度A股募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案

　表决情况：赞成10票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。

　批准公司2013年度A股募集资金存放与实际使用情况专项报告，全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　（八）关于审议、批准续聘公司2014年度国际和国内审计师及内控审计师的议案

　表决情况：赞成10票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。

　同意续聘毕马威会计师事务所为公司2014年度的国际审计师、毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度的国内审计师和内控审计师，并同意提请股东大会授权公司管理层确定其年度费用。

　本决议案须提请股东大会审议、批准。

　（九）关于审议、批准授权公司董事会配发、发行及处置公司额外股份以及批准公司董事会在根据授权发行股份的情况下增加公司注册资本的议案

　表决情况：赞成10票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。

　同意提请股东大会审议、批准授权公司董事会配发、发行及处置公司额外股份：

　1. 提议在本决议案第3项的规限下，一般及无条件批准公司董事会于有关期间（定义见本决议案第4项的内容）行使公司的一切权力以配发、发行及处置公司的额外A股及/或H股（以下统称“股份”），并作出或授予可能须行使该等权力的要约、协议及购股权；

　2. 授权公司董事会于有关期间作出或授予可能须于有关期间完结后行使该等权力的要约、协议及购股权；

　3. 公司董事会依据本决议案第1项的批准，单独或同时配发、发行及处置或有条件或无条件同意配发、发行及处置的额外股份，不得超过于本决议案通过之日公司已发行的现有A股及H股（视情况而定）的20%；及

　4. 就本决议案而言：

　“有关期间”指本决议案获通过之日起至下列三者中最早日期止的期间：

　1) 公司下届年度股东大会结束时；

　2) 本决议案通过之日后12个月届满之日，及

　3) 公司股东于股东大会上通过特别决议案撤销或修订根据本决议案赋予公司董事会授权之日。

　同意提请股东大会授权公司董事会增加公司的注册资本，以反映公司根据前述批准授权公司董事会配发、发行及处置公司额外股份而获授权发行的股份；并对公司章程作出其认为适当及必要的修订，以反映公司注册资本的增加；以及采取任何其他所需行动并办妥其他所需手续以实现公司注册资本的增加。

　本决议案须提请公司股东大会审议，并以特别决议批准。

　（十）关于审议、批准公司董事会向股东大会申请发行债务融资工具一般性授权的议案

　表决情况：赞成10票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。

　同意提请股东大会一般及无条件授权公司董事会决定在适用法律规定的可发行债券额度范围内，以一批或分批形式发行债务融资工具。

　有关债务融资工具包括但不限于公司债券、超短期融资券、短期融资券、中期票据、境内定向债务融资工具、境外债务融资工具、境外债券/票据等在内的人民币或外币债务融资工具。

　本决议案须提请公司股东大会审议，并以特别决议批准。

　（十一）关于审议、批准《中国国际航空股份有限公司利率和汇率风险管理规定（暂行）》的议案

　表决情况：赞成10票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。

　批准《中国国际航空股份有限公司利率和汇率风险管理规定（暂行）》。

　（十二）关于审议、批准增加独立董事酬金的议案

　表决情况：赞成10票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。

　同意独立董事的酬金由每人每年税前10万人民币元调增到每人每年税前15万元人民币。

　本决议案须提交股东大会审议、批准。

　（十三）关于召开2013年度股东大会的议案

　表决情况：赞成10票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。

　同意召开2013年度股东大会，具体议题为：审议公司2013年度董事会报告；审议公司2013年度监事会报告；审议公司2013年度经审计的财务报告；审议公司2013年度利润分配预案；审议续聘公司2014年度国际和国内审计师及内控审计师；审议授权公司董事会配发、发行及处置公司额外股份以及批准授权公司董事会因发行额外股份而增加注册资本；审议公司董事会向股东大会申请发行债务融资工具一般性授权；审议宋志勇先生为公司执行董事；审议史乐山先生为公司非执行董事；审议增加公司独立董事酬金以及听取独立董事2013年度述职报告等事宜。关于会议召开的时间、地点等具体事宜，请见公司将另行发出的关于召开公司2013年度股东大会的公告。

　特此公告。

　承董事会命

　饶昕瑜

　董事会秘书

　中国北京，二零一四年三月二十五日

　证券代码：601111 股票简称：中国国航 编号：临2014-011

　中国国际航空股份有限公司关于公司2013年度A股募集资金存放与实际使用情况的

　专项报告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定及《中国国际航空股份有限公司募集资金使用与管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”）之要求，中国国际航空股份有限公司（以下简称“本公司”）特将2013年度非公开发行A股募集资金的使用与管理情况报告如下：

　一、募集资金基本情况

　经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）以证监许可[2013]37号文《关于核准中国国际航空股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，本公司于2013年1月非公开发行A股192,796,331股，发行价格为每股5.45元，募集资金总额人民币1,050,740,003.95元，扣除发行费用人民币6,290,820.48元，募集资金净额人民币1,044,449,183.47元。上述募集资金净额于2013年1月25日到账，全部存入经本公司董事会审议批准开立的募集资金专用账户，并由北京永拓会计师事务所有限责任公司出具了京永验字（2013）第22003号验资报告。

　2013年度，本公司募集资金产生利息收入229,277.74元。截至2013年3月20日，本公司募集资金及募集资金产生的利息收入全部使用完毕，用于补充流动资金。截至2013年3月20日，本公司在中国银行股份有限公司北京天柱路支行开设的募集资金专户已完成销户。

　二、募集资金管理情况

　2007年4月，本公司制定了《募集资金管理制度》，并经本公司第一届董事会第十六次会议审议通过。2008年7月，按照中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的要求，本公司对《募集资金管理制度》进行了修订，并经本公司第二届董事会第十五次会议审议通过。2013年结合上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》，本公司对现行的《募集资金管理制度》进行了修订和完善，并经本公司第三届董事会第三十九次会议审议通过。《募集资金管理制度》对募集资金存放、使用、投向变更以及管理和监督作了详细规定，并得到了严格执行。

　根据《募集资金管理制度》，本公司为非公开发行A股募集资金开设了专项存储账户，开户银行为中国银行股份有限公司北京天柱路支行。2013年1月29日，本公司与中国银行股份有限公司北京天柱路支行及保荐人中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。协议主要条款与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》一致，不存在重大差异。本公司严格执行《募集资金专户存储三方监管协议》的约定，履行相关义务，定期向保荐人提供银行对账单，及时通知保荐人A股募集资金重大使用状况。

　截至2013年12月31日，本公司募集资金在开户银行专户的存储情况如下：

　单位：人民币元

　■

　三、本期募集资金的实际使用情况

　根据本公司2012年非公开发行预案披露的A股募集资金用途，非公开发行A股募集资金在扣除发行费用后，全部用于补充流动资金。本公司严格按照募集资金使用用途及《募集资金管理制度》使用募集资金。

　四、变更募投项目的资金使用情况

　本公司不存在变更募投项目情况。

　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　本公司及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的相关信息，募集资金管理不存在违规情形。

　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　毕马威华振会计师事务所 (特殊普通合伙) 认为，本公司本专项报告在所有重大方面按照证监会发布的《上市公司监管指引第2号上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订) 》及相关格式指引的要求编制，并在所有重大方面如实反映了本公司2013年度募集资金的存放和实际使用情况。

　七、保荐机构对募集资金存放与实际使用情况的结论性意见

　中信证券认为：中国国航2013年度募集资金的管理及使用符合中国证监会和上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　附表：本公司2013年非公开发行A股募集资金使用情况对照表

　特此公告。

　承董事会命

　饶昕瑜

　董事会秘书

　中国北京，二零一四年三月二十五日

　附表：本公司2013年非公开发行A股募集资金使用情况对照表

　单位：人民币万元

　■