本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、重要提示

　本次会议召开期间无增加、否决或变更提案的情况。

　二、会议召开的情况

　1、召集人：本公司董事会

　2、表决方式：现场投票与网络表决相结合的方式。

　3、现场会议召开地点：本公司2楼会议室。

　4、现场会议召开时间：2014年3月18日下午14:45。

　5、主持人：杜克荣董事长

　6、网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2014年3月18日交易日上午9:30～11:30,下午13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2014年3月17日下午15:00至2014年3月18日下午15:00间的任意时间。

　7、会议的召集召开符合《公司法》、《股票上市规则》、《公司章程》及《股东大会议事规则》等有关规定。

　三、会议的出席情况

　1、总体出席情况

　参加本次股东会议现场会议和网络投票表决的股东及股东代理人共39名,代表股份79776759股,占公司有表决权总股份的27.27%。

　2、现场会议出席情况

　参加本次股东会议现场会议的股东及股东代理人共7名,代表股份78057826股,占公司有表决权总股份的26.69%。

　3、网络投票情况

　通过网络投票表决的股东共32名,代表股份1718933股,占公司有表决权总股份的0.59%。

　四、提案审议和表决情况

　1、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

　（79136130股同意,占出席会议所有股东所持表决权99.20％；

　640629股反对,占出席会议所有股东所持表决权0.8％；

　0股弃权,占出席会议所有股东所持表决权0％；）

　2、逐项审议通过了《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》（控股股东鑫茂集团回避表决）：

　第1项、发行股票种类及面值

　（11782061股同意,占出席会议所有股东所持表决权94.84％；

　640629 股反对,占出席会议所有股东所持表决权5.16％；

　0股弃权,占出席会议所有股东所持表决权0％；）

　第2项、发行方式和发行时间

　（11782061股同意,占出席会议所有股东所持表决权94.84％；

　640629 股反对,占出席会议所有股东所持表决权5.16％；

　0股弃权,占出席会议所有股东所持表决权0％；）

　第3项、发行数量

　（11782061股同意,占出席会议所有股东所持表决权94.84％；

　640629股反对,占出席会议所有股东所持表决权5.16％；

　0股弃权,占出席会议所有股东所持表决权0％；）

　第4项、发行对象和认购方式

　（11782061股同意,占出席会议所有股东所持表决权94.84％；

　640629 股反对,占出席会议所有股东所持表决权5.16％；

　0股弃权,占出席会议所有股东所持表决权0％；）

　第5项、发行价格及定价原则

　（11782061股同意,占出席会议所有股东所持表决权94.84％；

　640629 股反对,占出席会议所有股东所持表决权5.16％；

　0股弃权,占出席会议所有股东所持表决权0％；）

　第6项、限售期

　（11782061股同意,占出席会议所有股东所持表决权94.84％；

　640629 股反对,占出席会议所有股东所持表决权5.16％；

　0股弃权,占出席会议所有股东所持表决权0％；）

　第7项、募集资金数量及用途

　（11782061股同意,占出席会议所有股东所持表决权94.84％；

　640629 股反对,占出席会议所有股东所持表决权5.16％；

　0股弃权,占出席会议所有股东所持表决权0％；）

　第8项、公司滚存未分配利润的安排

　（11782061股同意,占出席会议所有股东所持表决权94.84％；

　640629 股反对,占出席会议所有股东所持表决权5.16％；

　0股弃权,占出席会议所有股东所持表决权0％；）

　第9项、上市地点

　（11782061股同意,占出席会议所有股东所持表决权94.84％；

　640629 股反对,占出席会议所有股东所持表决权5.16％；

　0股弃权,占出席会议所有股东所持表决权0％；）

　第10项、发行决议有效期

　（11782061股同意,占出席会议所有股东所持表决权94.84％；

　640629 股反对,占出席会议所有股东所持表决权5.16％；

　0股弃权,占出席会议所有股东所持表决权0％；）

　3、审议通过了《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》（控股股东鑫茂集团回避表决）；

　（11782061股同意,占出席会议所有股东所持表决权94.84％；

　625329股反对,占出席会议所有股东所持表决权5.04％；

　15300股弃权,占出席会议所有股东所持表决权0.12％；）

　4、审议通过了《关于公司本次非公开发行股票募集资金运用的可行性研究报告的议案》；

　（79136130股同意,占出席会议所有股东所持表决权99.2％；

　625329股反对,占出席会议所有股东所持表决权0.78％；

　15300股弃权,占出席会议所有股东所持表决权0.02％；）

　5、审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》；

　（79136130股同意,占出席会议所有股东所持表决权99.2％；

　575318股反对,占出席会议所有股东所持表决权0.72％；

　65311股弃权,占出席会议所有股东所持表决权0.08％；）

　6、审议通过了《关于同意天津鑫茂科技股份有限公司对久智光电子材料科技有限公司增资的议案》；

　（79137830股同意,占出席会议所有股东所持表决权99.2％；

　623629股反对,占出席会议所有股东所持表决权0.78％；

　15300股弃权,占出席会议所有股东所持表决权0.02％；）

　7、审议通过了《关于同意天津鑫茂科技股份有限公司向久智光电子材料科技有限公司转让天津久智光电材料制造有限公司股权的议案》；

　（79137830股同意,占出席会议所有股东所持表决权99.2％；

　623629股反对,占出席会议所有股东所持表决权0.78％；

　15300股弃权,占出席会议所有股东所持表决权0.02％；）

　8、审议通过了《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》（控股股东鑫茂集团回避表决）；

　（11782061股同意,占出席会议所有股东所持表决权94.84％；

　575318股反对,占出席会议所有股东所持表决权4.63％；

　65311股弃权,占出席会议所有股东所持表决权0.53％；）

　9、审议通过了《关于提请公司股东大会同意天津鑫茂科技投资集团有限公司免于发出收购要约的议案》（控股股东鑫茂集团回避表决）；

　（11783761股同意,占出席会议所有股东所持表决权94.86％；

　623629股反对,占出席会议所有股东所持表决权5.02％；

　15300股弃权,占出席会议所有股东所持表决权0.12％；）

　10、审议通过了《关于提请公司股东大会授权公司董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。

　（79136130 股同意,占出席会议所有股东所持表决权99.2％；

　625329股反对,占出席会议所有股东所持表决权0.78％；

　15300股弃权,占出席会议所有股东所持表决权0.02％；）

　五、律师意见

　本次股东大会聘请了国浩律师（天津）事务所律师谢孟晖及张宇出席，并由其出具了见证意见。见证意见结论为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和《股东大会规则》及《公司章程》的规定；出席本次股东大会人员的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果均符合法律、法规和《股东大会规则》及《公司章程》的规定，通过的决议合法有效。

　天津鑫茂科技股份有限公司董事会

　2014年3月18日