一、 重要提示
1.1 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。
1.2 公司简介
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二、 主要财务数据和股东变化
2.1 主要财务数据
单位：元 币种：人民币
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2.2 前10名股东持股情况表
单位：股
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2.3 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系
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三、 管理层讨论与分析
（一） 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
2013年，公司以"创新驱动、转型发展"为指导，围绕"转方式、调结构、强基础、促和谐"的工作主线，积极应对复杂多变的外部环境，全面完成了各项经营目标，营业收入和新签合同实现了百亿增长，跃上了千亿平台。
报告期，公司完成营业收入1020亿元，比上年增长9%，实现归属上市公司股东的净利润16.18亿元，比上年增长1%。公司工程施工及设计承包、房产开发、基础设施投资、建筑工业、成套设备进出口等业务均得到了显著的发展。其中，房产开发、成套设备进出口、基础设施投资等板块发展迅猛，业务收入分别比上年同期增长了382%、33%和24％。当期，公司工程施工及设计承包业务收入占公司主营业务收入的比重从去年的91%下降到88％。
报告期，公司房产开发业务贡献的毛利显著增长，占公司全年主营业务毛利的比重达到了11%，而工程施工及设计承包业务的毛利比重则下降到了69％。
单位：元
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报告期，公司新签合同规模进一步增加，全年新签合同额达到了1408亿元，较上年增长16.5％。在建筑施工业务方面，全年新签建筑施工合同累计1186亿元，较上年增长12%，为年度目标的114%，其中外省市市场新签合同额达到337亿元，占新签合同总额的28.4%；海外市场新签合同额为42亿元，占新签合同总额的3.5%。在设计咨询业务方面，全年新签设计咨询合同累计50亿元。在混凝土及相关工业方面，全年新签销售合同累计64亿元，产销商品混凝土1768万立方米，产销混凝土预制构件39.9万立方米，完成PHC管桩152万米、管片2.01万环，生产搅拌车1613辆。在房地产业务方面，全年新签房产销售合同累计65亿元，销售面积达到了61万平方米（其中保障房的销售面积为38万平方米，销售合同额为40亿元），新开工面积107万平方米（其中保障房62万平方米），新增可开发面积117万平方米。在基础设施投资业务方面，公司新签无锡市北中路工程BT项目、南昌市红谷滩九龙湖核心起步区市政道路BT项目、泰州市高港区田许线改扩建工程BT项目、常州市金武路改建工程（武进段）BT项目、金武路改扩建工程（金坛段）BT项目等五个项目，累计合同金额41.5亿元。
全年，公司在上海地区累计新签建筑施工合同额达到807亿元，同比增长37％，市场占有率进一步提高。公司中标了中国博览会会展综合体、上海迪士尼“梦幻世界”、世博园区央企总部地下工程、周家嘴路大直径越江隧道等大型工程，参与上海重大工程建设的比率提高到57%。
（二） 核心竞争力分析
上海建工是一家有着60年历史渊源的大型建设集团，参与了大量的国内知名建筑物的建设。从20世纪90年代以来，上海建工创造了一系列新纪录：世界跨度最大的钢拱桥--卢浦大桥、世界第一条高速磁浮列车商业营运线、国内第一座外海大桥--东海大桥、468米的上海东方明珠广播电视塔、420.5米的金茂大厦、492米的环球金融大厦、632米的上海中心大厦（在建）等，在中国乃至世界的建筑史上留下了不朽的业绩。
经过多年的发展，公司己逐步形成了工程承包、建筑相关工业、房产开发、市政基础设施投资经营等产业板块，营业规模持续较高速度增长。自1998年起，连年进入美国《工程新闻纪录》（ENR）杂志评选的"全球最大的225家国际工程承包商"的前50名。2013年公司该项排名进一步提高，位列13。目前，公司的市场竞争力主要体现在以下四方面：
1、品牌美誉度高。上海建工在上海和全国主要城市设计、建造了一批具有国际水平的超高层建筑、综合交通枢纽、文化体育设施、市政设施等，树立了良好的市场形象和社会口碑。
2、管理较为集约。得益于长期耕耘上海高端建筑市场，公司形成了一系列卓有成效的集约管理体系，能有效控制项目建设的质量、安全、成本。
3、产业链资源较为完整。通过多轮资本运作，上海建工已初步形成从设计咨询、投资、房地产开发、建安施工、建筑材料、制造加工等比较完整的产业链，产业发展的空间和潜力较大。
4、拥有一批行业领军人物和团队。经过一系列重大工程的建设，公司培育了包括中国工程院院士、设计大师、领军人物在内的大量行业精英。在市政工程设计、超高层建筑施工、大跨度桥梁、超大型钢结构安装、地下空间开发等领域，公司已拥有一批具有国际水平的专业团队，科技创新能力较强。
（三） 行业竞争格局和发展趋势
在当前社会、经济宏观环境及政策条件下，公司四大主营业务板块体现出各自的竞争特点和发展态势：
1、工程承包
公司的工程承包业务分为工程施工承包与设计咨询承包。总体而言，中国的工程承包行业市场进入壁垒低，业内企业众多。据不完全统计，我国现有施工总承包企业4万多家、设计勘察企业1.5万家。这些企业可归纳为大型国有企业或国有控股的综合型企业、新兴的民营企业和跨国公司三大类。本公司属于前述第一类企业。大型国有企业或国有控股的综合型企业代表了我国在工程设计及施工领域的综合实力。近些年，前述第一类企业，特别是由央企改制上市的大型建设集团取得了快速的发展。2013年，共有包括本公司在内的7家中国建筑类（或专业施工领域）的企业进入行业权威的美国《工程新闻纪录》（ENR）杂志评选的"全球最大的225家国际工程承包商"排名前20强。
但由于国内工程承包领域的企业数量众多、专业化分工不足，因此存在行业竞争过度、竞争同质化、低价竞标常态化的问题。受主要建筑原材料价格波动和劳务成本上涨、建筑施工行业竞争加剧等因素影响，建筑施工行业长期处于低利润水平，且难有较大改观。此外，工程承包属于需求拉动型，市场规模与全社会固定资产投资规模高度相关，且易受宏观经济政策的影响，周期性显著。
2、建筑相关工业
建筑相关工业是工程承包的关联细分行业。公司的混凝土及预制构件生产业务主要集中在上海市。2013年末，上海共有210家持有"备案证"的预拌混凝土搅拌站。全年共销售混凝土5830方混凝土，较去年同期增加4.14%。受水泥行业的调控、环保监控、2013年天气因素影响，2013年上海地区预拌混凝土销售价格波动显著，对该行业的毛利产生了负面影响。
受到环保审核的限制，混凝土及预制构件行业具有较高的政策壁垒，且目前上海混凝土生产行业总体产能过剩，行业毛利水平较低，除非通过大规模购并，行业新进入者很难取得快速发展。
3、房产开发
公司房产业务的重点区域在上海。据上海市统计局数据显示：2013年，上海市房地产开发投资2819.59亿元，比上年增长18.4％，全年开发投资始终保持两位数增长水平。近年来，上海房地产开发投资占全社会固定资产投资的比重不断上升，2013年所占比重达到49.9％，高出上年4.6个百分点。
2013年，本市房地产开发投资较快增长，主要有三方面的原因：一是非住宅开发投资快速增长。二是大项目投资占比上升。三是土地购置费快速增长，是拉动本市房地产开发投资快速增长的重要因素。
受2012年3季度以来本市房地产市场销售持续回暖及2013年土地出让面积大幅增加的影响，2013年年初以来本市商品房新开工面积降幅持续收窄。全年商品房新开工面积2705.95万平方米，比上年下降0.7％。其中商品住宅1643.09万平方米，增长5.1％。
2013年，上海房地产市场需求仍保持较为旺盛的态势，新建商品住宅销售面积突破2000万平方米，存量房成交面积快速增长，全市存量房网签面积2784.34万平方米，比上年增长57.2％；其中存量住宅2460.07万平方米，增长63.7％。
近些年，针对房价上涨过快带来的社会矛盾和经济风险，国家及上海市实施了一系列房地产市场调控政策，并加快建立健全住房保障制度。预计，未来房地产行业的发展将趋于理性化，谋求平稳、健康的发展。总体而言，房地产行业进入门槛不高，竞争充分，近年来行业销售利润率逐步下降，行业的暴利时代将难再现。房地产企业的融资能力、产品策划能力以及对行业周期的把握能力成为行业竞争的关键。
4、城市基础设施投资
从宏观政策来看，中央经济工作会议确定2014年我国将继续实施积极的财政政策和稳健的货币政策；要把控制和化解地方政府性债务风险作为经济工作的重要任务；要加强源头规范，把地方政府性债务分门别类纳入全口径预算管理，严格政府举债程序；积极推进城镇化建设。这些宏观经济政策，将对我国基础设施投资带来需求持续增长、投资多元参与、模式不断创新的变化，这能为公司发展城市基础设施投资业务提供更加宽广的市场空间。
（四） 公司发展战略
基于对中国城市建设需求持续、稳定的判断，我们的发展目标是把上海建工建设成为技术领先、管理先进、服务优良、品质优秀、具有较强国际竞争力的建设集团。经过多年发展，公司逐步形成了以建筑和土木工程业务为基础，房地产开发业务和基础设施投资经营业务为两翼，工程设计咨询业务和建筑材料业务为支撑的主营业务架构。
为实现这一战略目标，公司在产业拓展、市场扩张、提升竞争实力等方面确定了系列管理策略，并逐年推进。
在产业拓展上，公司以"创新驱动、转型发展"为指导，围绕建筑主业拓展相关多元化业务，并加强业务板块间的联动，改善产业结构及利润结构，有效提升公司盈利能力；在市场扩张上，公司加强与战略合作伙伴间的合作，通过"投资带动工程承包"、"从项目经营到城市经营"等模式加强在重点区域的市场拓展；在提升竞争实力上，公司通过增强企业管控、加大人力资源开发、加强资本运作等策略，增强公司"总承包、总集成"能力。
今后，公司仍将致力于业务模式创新，为业主提供全程、综合的建筑服务，不断增强盈利能力，持续回报股东。
（五） 经营计划
2014年是贯彻落实党的十八届三中全会精神的开局之年，也是实现"十二五"规划目标的关键一年。
2014年，公司的生产经营的预期目标为实现营业收入额1090亿元，新签合同额1518亿元。
围绕新一年工作的重点和工作目标，公司将着重做好以下工作：
1、坚持规模发展的战略导向，维护公司行业地位
为继续保持公司的行业领先地位，2014年，公司将坚持规模发展的战略导向，进一步加大市场开拓力度，加强工程设计咨询业务、房地产开发业务和基础设施投资业务与建筑施工业务、建筑建材业务间的产业联动，细化对子公司（子集团）的考核，确保新年度公司营业收入、新签合同总额持续增长，经济效益稳步提升。
2、加快资本运作，改善公司资本结构
2014年，公司要进一步拓展融资渠道，加快实施股权融资工作，切实降低资产负债率，增加公司现金流，改善公司资本结构，提高公司市场竞争能力。
3、加快公司转型调整，提高公司盈利能力
2014年，公司要继续推进"转方式、调结构"工作，探索新的商业模式、盈利模式，在风险可控前提下通过“资产经营带动生产经营”，加大市场开拓，提高公司高毛利业务比重，提升公司综合盈利能力。
4、加强企业管控，减低企业运营风险
2014年，公司要继续加强内部控制体系建设，加强对子公司（子集团）的管控，提高经济运行质量，防范内部人舞弊，降低法律诉讼风险。公司要进一步改善生产质量安全管理，防范重大安全及质量事故，确保企业稳健运营和可持续发展。
5、推进创新体系建设，增强企业可持续发展能力
2014年，公司要继续推进公司多层工程研究体系的建设，面向工程建设实际需要，研发和应用新兴建筑技术、工艺及新材料，引领行业新技术应用潮流，提高公司差异化竞争能力和可持续发展能力。
（六） 可能面对的风险
政策风险：公司涉足的建筑施工及设计咨询、相关工业、房地产行业和基础设施投资都是政策敏感型产业，国家的货币政策、税收政策、财政政策及其他宏观和行业调控政策都将对企业发展造成重大影响。
对此，公司将密切关注国家相关政策的变化，调整公司投资业务的规模、保障房及商品住宅开发的业务比例，加快周转速度，降低风险。
财务风险：公司建筑施工及设计咨询、相关工业和基础设施投资业务都受制于业主方的财务状况。新年度，若出现严重的房产滞销、业主方财务紧张，这些负面影响将一定程度上传递到公司相关业务。
对此，公司将加强企业内部的资金统筹和预算管理，同时拓展融资渠道，加快投资回收，提高公司抵御财务风险的能力。
市场风险：随着上海城市建设水平的逐年提高，本地建筑市场需求规模增长放缓，公司需要加大在外省市市场的拓展力度和业务规模，公司管理成本、市场运作风险相应提高。
对此，公司在立足上海，有目的、有策略开拓和巩固国内市场的过程中，进一步提高属地化经营的力度，有效降低运营成本。
四、 涉及财务报告的相关事项
与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
1、 与上期相比本期新增合并单位25家，原因为：
本期内本集团共投资设立了18家子公司；通过非同一控制下企业合并取得了7家子公司，其中包含上海新晃空调设备股份有限公司的下属3家子公司。
2、 本期减少合并单位2家，原因为：
本集团子公司市政设计院吸收合并了其全资子公司上海市政工程勘察设计咨询有限公司；材料公司吸收合并了原本集团子公司上海市建筑构件制品有限公司。上述两项合并均不涉及少数股东权益变动，也不影响本集团资产、负债和权益的变动。
备查文件目录
(一) 载有法定代表人、总会计师、会计机构负责人（会计主管人员）签名并盖章的财务报表。
(二) 载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。
(三) 报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。
董事长：徐征
上海建工集团股份有限公司
2014年3月19日
证券代码：600170 证券简称：上海建工 公告编号：临2014－015
上海建工集团股份有限公司
2013年度日常关联交易执行情况
及2014年度日常关联交易预计公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本事项需提交股东大会审议
●日常关联交易未导致公司对关联方形成依赖
●日常关联交易遵循公平、公正、公开的原则，不会损害公司和中小股东的利益，不会对公司持续经营能力造成影响，不会影响本公司未来财务状况、经营成果
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
本次日常关联交易事项已经公司第六届董事会于2014年3月17日召开的第十次会议审议通过，公司非关联董事悉数表决通过。
独立董事事前认可该交易事项，并发表如下独立意见：公司2013年度发生的日常关联交易在合理的范围之内。“2014年度日常性关联交易预计”能够合理预测本年度可能发生的日常关联交易，对2014年度日常关联交易金额的预计和定价是按照诚实守信原则和遵循公开、公正、公平的原则进行的，是公司正常的生产经营需要，有利于公司2014年生产经营计划的顺利实施，不会损害公司及中小股东和非关联股东的合法利益。我们同意将公司《关于2013年日常关联交易执行情况及2014年度日常关联交易预计报告》提交公司董事会和股东大会审议。
公司审计委员会对关联交易事项做了前置审议，同意将其提交公司董事会及股东大会审议。
本次日常关联交易事项尚需提交股东大会批准，关联股东上海建工（集团）总公司（简称“建工总公司”）应在股东大会上对相关议案回避表决。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
经统计，2013年公司与公司控股股东及其关联企业发生的日常关联交易累计为18.95亿元（具体情况如下表所列），占公司年度营业收入总额的1.9%，占公司期末净资产的14.58%，未超过经公司2012年年度股东大会审议通过的关联交易预计数。
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（三）本次日常关联交易预计金额和类别
经预计，2014年度公司与公司控股股东及其关联企业可能发生的日常关联交易预计为23.87亿元，预计分类情况如下（可能由于统计分类变化调整交易类别分列）。
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二、交易方介绍和履约能力分析
1、关联方基本情况和关联关系
（1）上海建工（集团）总公司注册资本30亿元人民币，系本公司控股股东，主要经营范围为：实业投资，投资咨询，自有房屋租赁，停车场库管理。
（2）上海城建物资有限公司（原上海建工物资有限公司）注册资本5000万元人民币，系建工总公司子公司（持股39％），主要经营范围为：建材、木材、金属材料、化工原料（除危险品）、建筑五金、汽车配件的销售，房地产开发经营，混凝土构件生产，预拌商品混凝土，仓储，普通货运，码头装卸、汽车修理（限分公司经营），附设分支机构。
（3）上海建工交通工程建设发展有限公司注册资本4.15亿元人民币，系建工总公司全资子公司，主要经营范围为：市内交通工程的投资、建设管理、施工承包。
（4）上海建一实业有限公司注册资本3000万元人民币，系建工总公司全资子公司，主要经营范围为：房地产开发经营，物业管理，建筑机械修造和租赁，金属结构件加工，汽车维修，建筑材料、金属材料、百货、五金交电、日用杂货的销售，建筑技术业务咨询，劳动服务，附设分支机构。上海东庆建筑劳务有限公司、上海申雅装饰工程有限公司、上海东顺建筑工程有限公司、上海益建建筑科技咨询公司为其控股子公司。
（5）上海建二实业有限公司注册资本1500万元人民币，系建工总公司全资子公司，主要经营范围为：房地产开发经营，物业管理，材性土工试验，建筑机械修造及租赁，汽车修理，建筑材料、装潢材料的销售，房地产咨询业务。上海协力营造劳务公司、上海艺高装饰工程有限公司、上海强士建筑工程有限公司为其控股子公司。
（6）上海建四实业有限公司注册资本2000万元人民币，系建工总公司全资子公司，主要经营范围为：物业管理，建筑机械修造和租赁，金属结构件加工，汽车维修，建筑材料、金属材料、百货、五金交电、日用杂货的销售，建筑技术业务咨询，劳动服务，附设分支机构。上海新丽装饰有限公司、上海新都装饰工程有限公司、上海四建服务实业有限公司、上海地玖建筑工程有限公司、上海地久保安服务有限公司为其控股子公司。
（7）上海群利实业有限公司注册资本600万元人民币，系建工总公司全资子公司上海建五实业有限公司控制的子公司。
（8）上海枫景园林实业有限公司注册资本500万元人民币，系建工总公司全资子公司。上海市花木有限公司为上海枫景园林实业有限公司的参股子公司，持有其45%的股权。
（9）中国上海外经（集团）有限公司注册资本70000万元人民币，系建工总公司全资子公司。
（10）上海野生动物园广告有限公司注册资本为100万元人民币，系建工总公司控股子公司上海野生动物园发展有限责任公司控股的子公司。
3、履约能力分析
本公司与上述交易方进行的经常性关联交易的主要内容是向对方采购劳务、分包专项工程和购买、销售建材、租赁房屋等。由于交易对方均属具有相应资质、资信较高、实力很强的专业单位，其履约能力足可信任；在交易履约中，交易对方一般是先履约后收款，本公司在交易价款上基本上呈应付款，本公司在价款支付上享有主动权；交易对方以本公司控股股东的全资子公司为主，本公司控股股东对这些公司的履约能力能起强有力的协调监控作用；购销双方就经常性关联交易签署了有关法律文件，双方的履约有法律保障。因此，上述关联交易有较为充分的履约保障，基本不存在对方占用公司资金或形成公司坏账的可能性。
三、定价政策和定价依据
对于上述分包工程关联交易一般是参照政府有关部门颁布的相关工程综合预算定额，以及当时人、机、物的市场价进行计算后确定。根据本公司与关联公司的协议书规定，上述关联公司并不当然成为工程分包商，本公司可根据其他工程承建单位的报价确定分包商，但在同等报价条件下选择上述公司作为分包商，并需逐笔签订有关《工程分包合同》。
由于建筑材料及预制件的数量、品种及规格繁多，其市场价格随供求关系上下浮动，且无法准确地求证市场价格，因此本公司无法详细披露交易价格与市场价格的比较。本公司采购上述产品一般采用竞价方式，关联公司向本公司提供的辅助生产产品价格不得高于关联公司向其他企业供应价格或市场价格，否则本公司可选择向其他供应商采购。公司与上述关联公司采购产品需对具体采购事项逐笔签订有关《供应合同》。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
形成上述关联交易事项的原因在于，本公司及下属子公司与建工总公司及下属之其他公司之间，形成了长期的业务协作配套关系，这种关系将在今后一定时期内继续存续。但由于工程分包、施工劳务和建材供应的市场化程度较高，建工总公司下属子公司并不居于垄断地位，因此上述业务关系的替代性很强，本公司可方便地通过第三方取得相同的商品和劳务。而且上述业务占本公司主营业务收入、主营业务成本的比重较低，因此对本公司财务状况和经营成果的影响较小。
本公司与上述关联公司之间的关联交易是本公司发展所必需的，且关联交易遵循公平、公正、公开的原则，不会损害公司和中小股东的利益，不会对公司持续经营能力造成影响，不会影响本公司未来财务状况、经营成果，预计该等关联交易还将在今后一段时间内存续。
五、关联交易协议签署情况
2013年6月28日，公司与控股股东建工总公司续签了《上海建工（集团）总公司与上海建工集团股份有限公司的日常关联交易协议》（经公司2012年度股东大会审议通过，详见公司在上交所网站www.sse.com.cn披露的2012年度股东大会资料和股东大会决议公告）。
上海建工集团股份有限公司
2014年3月19日
证券代码：600170 证券简称：上海建工 公告编号：临2014－014
上海建工集团股份有限公司
第六届监事会第五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
上海建工集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第五次会议于2014年3月17日在公司会议室召开。会议应到监事3名，实到监事3名，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。本次会议由公司监事会主席召集、主持。会议通知于3月7日发出。
二、监事会会议审议情况
本次会议以现场记名投票方式一致审议通过了下列审议事项：
一、会议审议通过了《上海建工集团股份有限公司2013年度监事会工作报告》。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
二、会议审议通过了《上海建工集团股份有限公司2013年年度报告》（全文和摘要），并发表如下审议意见：
报告期，公司的财务核算体制健全，会计事项的处理、财务报表的编制及公司执行的会计制度符合有关法律法规的要求。公司2013年度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当期的经营管理和财务状况等事项，财务报告中的数据真实。在提出本意见前，监事会没有发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。公司已按照《企业内部控制基本规范》要求对财务报告相关内部控制进行了评价，未发现公司内控制度设计或执行方面存在重大缺陷。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
三、会议审议通过了《上海建工集团股份有限公司2013年度利润分配预案》。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
四、会议审议通过了《上海建工集团股份有限公司关于续聘会计师事务所的议案》。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
五、会议审议通过了《上海建工集团股份有限公司2013年度内部控制评价报告》，并发表如下审议意见：
报告期，在公司董事会及审计委员会指导下，公司开展内控自我评价工作。监事会认为公司选用的评价方法合理，能够客观总结公司内控状况，出具的年度内控监察监督工作报告和内控评价报告的结论真实。监事会亦未发现公司存在因内控失效而导致的资产重大损失的情况。公司聘请的立信会计师事务所已对公司财务报告相关内部控制有效性进行了审计，并出具了标准无保留审计意见。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
六、会议审议通过了《上海建工集团股份有限公司2013年度履行社会责任的报告》。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
监事会同意将上述第一、第三和第四项议案提交公司2013年年度股东大会审议。
上海建工集团股份有限公司监事会
2014年3月19日
证券代码：600170 证券简称：上海建工 公告编号：临2014－013
上海建工集团股份有限公司
第六届董事会第十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
上海建工集团股份有限公司第六届董事会第十次会议于2014年3月17日下午在公司会议室召开，应到董事8名，实到董事8名，公司监事会成员、部分高级管理人员列席了会议，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。会议由董事长徐征先生召集、主持。会议通知于3月7日发出。
二、董事会会议审议情况
会议以记名投票方式一致审议通过了下列审议事项：
一、会议审议通过了《上海建工集团股份有限公司2013年度董事会工作报告》。
本报告尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。
二、会议审议通过了《上海建工集团股份有限公司2013年度总裁工作报告》。
表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。
三、会议审议通过了《上海建工集团股份有限公司2013年度独立董事述职报告》。
本报告尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。
四、会议审议通过了《上海建工集团股份有限公司2013年度财务决算和2014年度财务预算报告》。
本报告尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。
五、会议审议通过了《上海建工集团股份有限公司2013年度利润分配预案》。
经立信会计师事务所审计，公司2013年实现归属于母公司股东的净利润为1,618,089,960元,提取盈余公积159,073,770元，加年初未分配利润4,914,920,540元，扣除当年母公司分配2012年度股利485,671,825元，以及直接计入所有者权益的利得-12,918元，2013年度期末未分配的利润为5,888,251,987元。
2013年利润分配预案为：以公司年末总股本2,775,267,568股为基数，每10股派发现金红利2.0元（含税），预计分配利润555,053,514元，尚余5,333,198,473元，结转下一次分配。同时，用资本公积金以年末股本2,775,267,568股为基数，向全体股东每10股转增3股。本次送转股本实施后，公司总股本由2,775,267,568股增至3,607,847,838股。
本预案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。
六、会议审议通过了《上海建工集团股份有限公司2013年度日常关联交易执行情况及2014年度日常关联交易预计报告》（关联董事回避了表决）。
本报告尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。
七、会议审议通过了《上海建工集团股份有限公司2013年年度报告》（全文和摘要）。
表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。
八、会议审议通过了《上海建工集团股份有限公司关于续聘会计师事务所的提案》，董事会同意续聘立信会计师事务所有限公司为公司2014年度审计机构，并提请公司股东大会审议。
表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。
九、会议审议通过了《上海建工集团股份有限公司2013年度内部控制评价报告》。
表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。
十、会议审议通过了《上海建工集团股份有限公司2013年度履行社会责任的报告》。
表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。
十一、会议审议通过了《上海建工集团股份有限公司关于暂不召开2013年度股东大会的议案》，董事会决定适时召集公司2013年度股东大会，会议召开的时间和地点、审议事项另行决定。
表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。
董事会同意将上述第一、三、四、五、六和八共六项议案提交公司2013年度股东大会审议。
上海建工集团股份有限公司董事会
2014年3月19日
| 股票简称 | 上海建工 | 股票代码 | 600170 |
| 股票上市交易所 | 上海证券交易所 |
| 联系人和联系方式 | 董事会秘书 | 证券事务代表 |
| 姓名 | 尤卫平 | 李胜 |
| 电话 | 55885959 | 55885959 |
| 传真 | 55886222 | 55886222 |
| 电子信箱 | sc@china-scg.com | sc@china-scg.com |
| | 2013年(末) | 2012年(末) | 本年(末)比上年(末)增减（%） | 2011年(末) |
| 总资产 | 95,589,734,469.18 | 82,748,231,486.39 | 15.52 | 68,348,897,479.90 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 12,973,536,320.58 | 11,824,363,309.22 | 9.72 | 83,300,661,256.85 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 2,195,881,502.58 | 4,690,298,211.62 | -53.18 | -2,477,124,852.14 |
| 营业收入 | 102,036,054,489.95 | 93,153,631,402.44 | 9.54 | 83,005,730,321.67 |
| 归属于上市公司股东的净利润???? | 1,618,089,959.64 | 1,599,868,080.96 | 1.14 | 1,359,875,226.83 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润??? | 1,222,723,787.35 | 1,141,507,293.11 | 7.11 | 932,194,852.23 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 13.06 | 14.41 | 减少1.35个百分点 | 13.81 |
| 基本每股收益（元／股） | 0.58 | 0.58 | 不适用 | 0.49 |
| 稀释每股收益（元／股） | 0.58 | 0.58 | 不适用 | 0.49 |
| 报告期股东总数 | 105,251 | 年度报告披露日前第5个交易日末股东总数 | 104,133 |
| 前10名股东持股情况 |
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例(%) | 持股总数 | 持有有限售条件股份数量 | 质押或冻结的股份数量 |
| 上海建工（集团）总公司 | 国有法人 | 72.88 | 2,022,723,568 | 1,929,373,120 | 无 |
| 中国银行股份有限公司－嘉实沪深300交易型开放式指数证券投资基金 | 其他 | 0.16 | 4,479,833 | 0 | 质押8,400 |
| 中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－005L－FH002沪 | 其他 | 0.15 | 4,299,929 | 0 | 无 |
| 通辽市蒙古王工贸有限公司 | 境内非国有法人 | 0.14 | 3,903,503 | 0 | 无 |
| 长江养老保险股份有限公司－长江中长期延付增值二号投资组合账户 | 其他 | 0.14 | 3,883,855 | 0 | 无 |
| 中国工商银行股份有限公司－华夏沪深300交易型开放式指数证券投资基金 | 其他 | 0.11 | 3,131,640 | 0 | 无 |
| 中国建设银行－上证180交易型开放式指数证券投资基金 | 其他 | 0.10 | 2,888,697 | 0 | 无 |
| 顾维 | 境内自然人 | 0.09 | 2,588,800 | 0 | 无 |
| 关爱华 | 境内自然人 | 0.09 | 2,528,200 | 0 | 无 |
| 周立铭 | 境内自然人 | 0.09 | 2,500,000 | 0 | 无 |
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 公司控股股东上海建工（集团）总公司与上述其他股东无关联关系或一致行动。公司未知其他股东间有何关联关系或一致行动。 |
| 业务分类 | 2013年度业务毛利 | 占当期主营业务毛利比重 | 2012年度业务毛利 | 占当期主营业务毛利比重 |
| 建筑、承包、设计、施工 | 5,321,010,604 | 69% | 4,617,470,368 | 78% |
| 建筑工业 | 462,382,947 | 6% | 399,786,286 | 7% |
| 房产开发 | 876,216,590 | 11% | 242,798,337 | 4% |
| 城市基础设施投资建设 | 653,498,155 | 8% | 507,034,801 | 9% |
| 交易类别 | 按产品或劳务进一步划分 | 交易方 | 2013年度执行情况 |
| 实际发生总金额 | 占同类交易金额的比例(%) | 分类汇总金额 |
| 购买商品、接受劳务 | 分包工程成本 | 上海东庆建筑劳务有限公司 | 542,430,836 | 0.66% | 1,067,143,773 |
| 上海新丽装饰工程有限公司 | 308,672,229 | 0.18% |
| 上海申雅装饰工程有限公司 | 72,803,649 | 0.09% |
| 上海新都装饰工程有限公司 | 63,065,114 | 0.08% |
| 上海东顺建筑工程有限公司 | 36,226,598 | 0.04% |
| 上海艺高装饰工程有限公司 | 23,041,731 | 0.03% |
| 上海强士建筑工程有限公司 | 19,077,224 | 0.02% |
| 上海地玖建筑工程有限公司 | 1,512,982 | |
| 上海益建建筑科技咨询服务公司 | 263,410 | |
| 上海枫景园林实业有限公司 | 50,000 | |
| 采购货物 | 上海协力营造劳务公司 | 361,274,833 | 0.44% | 575,620,586 |
| 上海城建物资公司 | 172,898,735 | 0.21% |
| 上海群利实业有限公司 | 41,447,018 | 0.05% |
| 房屋租赁费用 | 上海建四实业有限公司 | 21,150,636 | | 25,639,724 |
| 上海建工(集团)总公司 | 4,489,088 | |
| 接受其他劳务 | 上海地久保安服务有限公司 | 35,725,280 | 0.04% | 37,225,280 |
| 上海建工(集团)总公司 | 1,500,000 | |
| 销售商品、提供劳务 | 分包工程收入 | 上海建工(集团)总公司 | 139,643,293 | 0.16% | 159,149,566 |
| 上海建工交通工程建设有限公司 | 6,494,090 | 0.01% |
| 上海建四实业有限公司 | 4,701,995 | 0.01% |
| 上海野生动物园广告有限公司 | 3,463,938 | |
| 上海建二实业有限公司 | 2,474,124 | |
| 上海市花木有限公司 | 2,372,126 | |
| 销售货物 | 上海建工(集团)总公司 | 3,816,122 | 0.07% | 3,816,122 |
| 房屋租赁收入 | 上海建工(集团)总公司 | 2,789,808 | 1.38% | 6,069,448 |
| 中国上海外经（集团）有限公司 | 2,760,000 | 1.38% |
| 上海建一实业有限公司 | 511,000 | 0.25% |
| 上海群利实业有限公司 | 8,640 | |
| 工程管理收入 | 上海建工(集团)总公司 | 17,717,126 | 2.27% | 17,717,126 |
| 提供其他劳务收入 | 中国上海外经（集团）有限公司 | 1,018,355 | 2.35% | 2,168,355 |
| 上海建工(集团)总公司 | 1,150,000 | 0.57% |
| 合计 | | | 1,894,549,980 | | 1,894,549,980 |
| 交易类别 | 按产品或劳务进一步划分 | 交易方 | 2013年度执行情况 | 2014年度预计情况 |
| 实际发生总金额 | 占同类交易金额的比例(%) | 分类汇总金额 | 预计总金额 |
| 购买商品、接受劳务 | 分包工程成本 | 上海东庆建筑劳务有限公司 | 542,430,836 | 0.66% | 1,067,143,773 | 1,300,000,000 |
| 上海新丽装饰工程有限公司 | 308,672,229 | 0.18% |
| 上海申雅装饰工程有限公司 | 72,803,649 | 0.09% |
| 上海新都装饰工程有限公司 | 63,065,114 | 0.08% |
| 上海东顺建筑工程有限公司 | 36,226,598 | 0.04% |
| 上海艺高装饰工程有限公司 | 23,041,731 | 0.03% |
| 上海强士建筑工程有限公司 | 19,077,224 | 0.02% |
| 上海地玖建筑工程有限公司 | 1,512,982 | |
| 上海益建建筑科技咨询服务公司 | 263,410 | |
| 上海枫景园林实业有限公司 | 50,000 | |
| 采购货物 | 上海协力营造劳务公司 | 361,274,833 | 0.44% | 575,620,586 | 650,000,000 |
| 上海城建物资公司 | 172,898,735 | 0.21% |
| 上海群利实业有限公司 | 41,447,018 | 0.05% |
| 房屋租赁费用 | 上海建四实业有限公司 | 21,150,636 | | 25,639,724 | 10,000,000 |
| 上海建工(集团)总公司 | 4,489,088 | |
| 接受其他劳务 | 上海地久保安服务有限公司 | 35,725,280 | 0.04% | 37,225,280 | 50,000,000 |
| 上海建工(集团)总公司 | 1,500,000 | |
| 销售商品、提供劳务 | 分包工程收入 | 上海建工(集团)总公司 | 139,643,293 | 0.16% | 159,149,566 | 346,000,000 |
| 上海建工交通工程建设有限公司 | 6,494,090 | 0.01% |
| 上海建四实业有限公司 | 4,701,995 | 0.01% |
| 上海野生动物园广告有限公司 | 3,463,938 | |
| 上海建二实业有限公司 | 2,474,124 | |
| 上海市花木有限公司 | 2,372,126 | |
| 销售货物 | 上海建工(集团)总公司 | 3,816,122 | 0.07% | 3,816,122 | 4,000,000 |
| 房屋租赁收入 | 上海建工(集团)总公司 | 2,789,808 | 1.38% | 6,069,448 | 7,000,000 |
| 中国上海外经（集团）有限公司 | 2,760,000 | 1.38% |
| 上海建一实业有限公司 | 511,000 | 0.25% |
| 上海群利实业有限公司 | 8,640 | |
| 工程管理收入 | 上海建工(集团)总公司 | 17,717,126 | 2.27% | 17,717,126 | 10,000,000 |
| 提供其他劳务收入 | 中国上海外经（集团）有限公司 | 1,018,355 | 2.35% | 2,168,355 | 10,000,000 |
| 上海建工(集团)总公司 | 1,150,000 | 0.57% |
| 合计 | | | 1,894,549,980 | | 1,894,549,980 | 2,387,000,000 |
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