本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　广东省宜华木业股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年11月28日在上海证券交易所网站披露了《关于第四届董事会、监事会延期换届的提示性公告》，公司将于近期启动董事会、监事会换届选举工作，为顺利完成本次换届选举工作，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《独立董事工作制度》等相关规定，现将公司本次换届选举相关事项公告如下:

　一、第五届董事会、监事会的组成

　根据公司现行《章程》的规定，公司第五届董事会由9名董事组成，其中独立董事3名；第五届监事会由3名监事组成，其中职工代表监事1名。董事和监事任期自相关股东大会选举通过之日起计算，任期三年。

　二、董事和监事候选人的推荐

　（一）非独立董事候选人的推荐

　1. 公司董事会有权推荐第五届董事会非独立董事候选人；

　2. 本公告发布之日起单独或者合计持有公司已发行股份3%以上的股东有权推荐公司第五届董事会非独立董事候选人。

　（二）独立董事候选人的推荐

　1. 公司董事会、监事会有权推荐第五届董事会独立董事候选人；

　2. 本公告发布之日起单独或合计持有本公司已发行股份1%以上的股东有权推荐第五届董事会独立董事候选人。

　（三）监事候选人的推荐

　1. 公司监事会有权推荐第五届监事会股东代表监事候选人；

　2. 本公告发布之日起单独或者合计持有公司已发行股份3%以上的股东有权推荐公司第五届监事会股东代表监事候选人；

　3. 职工代表担任的监事由本公司职工代表大会选举产生。

　三、本次换届选举的程序

　1. 请推荐人在2014年3月24日17:00前按本公告约定的方式向公司证券部提交所推荐的董事、监事候选人名单及相关资料。

　2. 上述推荐时间截止后，公司董事会提名委员会将对被提名的董事人选进行资格审查，对于符合资格的董事人选，将提交公司董事会。

　3. 公司董事会召开会议，将确定的董事候选人名单以提案的方式提请公司股东大会审议。

　4. 上述推荐时间截止后，公司监事会召开会议，对被提名的监事人选进行资格审查，确定股东代表担任的监事候选人名单，并以提案的方式提请公司股东大会审议。

　5. 董事、监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，并承诺资料真实、完整并保证当选后履行董事、监事职责，独立董事同时作出相关声明。

　6. 公司在董事会召开会议确定独立董事提名之日起两个交易日内，将独立董事候选人的有关材料（包括但不限于《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》、《独立董事履历表》等书面文件）报送上海证券交易所进行审核。

　四、董事、监事任职资格

　（一）董事、监事任职资格

　根据《公司法》和《公司章程》等规定，公司董事和监事候选人应为自然人。凡具有下述条款所述事实者不能担任本公司董事和监事：

　1. 无民事行为能力或者限制民事行为能力；

　2. 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；

　3. 担任破产清算公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

　4. 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；

　5. 个人所负数额较大的债务到期未清偿；

　6. 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

　7. 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

　除上述要求外，董事候选人还应符合《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引》中有关董事任职资格的各项规定。

　（二）独立董事任职资格

　公司独立董事候选人除具备法律、行政法规及其他有关规定董事的任职资格外，还必须符合以下条件：

　1. 具有《公司章程》所规定的独立性；

　2. 具有公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

　3. 具有5年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

　4.《公司章程》和公司股东大会确定的其他条件。

　5. 具有下列情形之一的，不得担任本公司的独立董事：

　（1）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；本项所称直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等；

　（2）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是上市公司前10名股东中的自然人股东及其直系亲属；

　（3）在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者在公司前5名股东单位任职的人员及其直系亲属；

　（4）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

　（5）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

　（6）法律、行政法规、部门规章规定的其他不得担任独立董事的人员；

　（7）中国证券监督管理委员会认定的其他人员。

　除上述要求外，独立董事候选人还应符合《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》中有关独立董事任职资格和独立性的各项规定。

　五、关于推荐人应提供的相关文件的说明

　（一）提名人推荐董事和监事候选人，必须向公司董事会、监事会提交下列文件：

　1. 董事、监事候选人推荐书（原件，详见附件）；

　2. 推荐的董事、监事候选人的身份证明复印件（原件备查）；

　3. 推荐的董事、监事候选人的学历、学位证书复印件（原件备查）；

　4. 如推荐独立董事候选人，则需提供独立董事任职资格证书复印件（原件备查）；

　5. 能证明符合本公告规定条件的其他文件。

　（二）若推荐人为本公司股东，则该推荐人应同时提供下列文件：

　1. 如是个人股东，需提供其身份证明复印件（原件备查）；

　2. 如是法人股东，需提供加盖公司公章的营业执照复印件（原件备查）；

　3. 证券账户卡复印件（原件备查），法人股东需加盖公章；

　4. 本公告发布日的持股凭证，法人股东需加盖公章。

　（三）推荐人向本公司董事会和监事会推荐董事、监事候选人的方式如下：

　1. 本次推荐方式仅限于亲自送达或邮寄两种方式。

　2. 如采取亲自送达的方式，则必须在2014年3月24日17:00前将相关文件送达至公司指定联系人处方为有效。

　3. 如采取邮寄的方式，则必须在2014年3月24日17:00前将相关文件传真至0754-85100797，并经公司指定联系人确认收到；同时，“董事（监事）候选人推荐书”的原件必须在2014年3月24日17:00前邮寄至公司指定联系人处方为有效（收到时间以本地邮戳为准）。

　六、联系方式

　联系人：刘伟宏 陈筱薇

　联系部门：证券部

　联系电话：0754-85100989

　联系传真：0754-85100797

　联系地址：广东省汕头市澄海区莲下镇槐东工业区

　邮政编码：515834

　特此公告

　附件1：广东省宜华木业股份有限公司第五届董事会董事候选人推荐书

　附件2：广东省宜华木业股份有限公司第五届监事会监事候选人推荐书

　广东省宜华木业股份有限公司董事会

　2014年3月19日

　附件1：

　广东省宜华木业股份有限公司第五届董事会董事候选人推荐书

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　附件2：

　广东省宜华木业股份有限公司第五届监事会监事候选人推荐书

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