本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重 要 提 示
1、国投电力控股股份有限公司(以下简称“发行人”、“本公司”、“公司”或“国投电力”)公开发行不超过人民币35亿元公司债券已获得中国证券监督管理委员会证监许可[2013]1477号文核准。
2、发行人本次债券采取分期发行的方式,其中首期发行规模为人民币18亿元,每张面值为100元,共计1,800万张,发行价格为100元/张。
3、发行人的主体长期信用评级为AAA,本期债券评级为AAA。本期债券发行前,发行人最近一期末的净资产为291.01亿元(截至2013年6月30日未经审计合并报表中股东权益合计);本期债券上市前,发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为6.03亿元(2010年、2011年及2012年经审计的合并报表中归属于母公司所有者的净利润的平均值),预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。发行人在本次发行前的财务指标符合相关规定。
4、本期债券无担保。
5、本期债券为5年期品种,发行规模为18亿元。
6、本期债券的票面利率询价区间为5.40%-6.00%,最终票面利率将由发行人和主承销商根据网下利率询价结果在利率询价区间内协商确定。
发行人和主承销商将于2014年3月20日(T-1日)向网下投资者进行利率询价,并根据询价结果确定本期债券的最终票面利率。发行人于2014年3月21日(T日)在《中国证券报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)上公告本期债券的最终票面利率,敬请投资者关注。
7、本期债券符合进行新质押式回购交易的基本条件,本期债券新质押式回购相关申请正处于审批之中,以监管机构最终批复为准,具体折算率等事宜按上证所及中国证券登记公司的相关规定执行。
8、本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价配售相结合的方式。网上申购按“时间优先”的原则实时成交,网下申购由发行人与主承销商根据询价情况进行债券配售。具体配售原则请详见本公告之“四、网下发行“之”(五)配售”。
9、本期债券网上、网下预设的发行总额分别为0.20亿元和17.80亿元。发行人和主承销商将根据网上发行及网下询价配售情况决定是否启动网上/网下回拨机制,如网上发行数量获全额认购,则不进行回拨;如网上发行认购不足,则将剩余部分全部回拨至网下发行。认购不足18亿元的剩余部分全部由主承销商组织承销团以余额包销的方式购入。
10、网上投资者通过上海证券交易所交易系统参加认购。本期债券网上发行代码为“751989”,简称为“13国投01”。参与本次网上发行的每个证券账户最小认购单位为1手(10张,1,000元),超过1手的必须是1手的整数倍。网上认购次数不受限制。
11、网下发行仅面向机构投资者。机构投资者通过向簿记管理人提交《网下利率询价及认购申请表》的方式参与网下询价申购。机构投资者网下最低申购金额为500万元(含500万元),超过500万元的必须是100万元的整数倍。
12、投资者不得非法利用他人账户或资金进行认购,也不得违规融资或替他人违规融资认购。投资者认购并持有本期债券应遵守相关法律法规和中国证监会的有关规定,并自行承担相应的法律责任。
13、敬请投资者注意本公告中本期债券的发行方式、发行对象、发行数量、发行时间、认购办法、认购程序、认购价格和认购款缴纳等具体规定。
14、发行人将在本期债券发行结束后尽快办理有关上市手续,本期债券具体上市时间另行公告。本期债券可同时在上海证券交易所竞价交易系统、大宗交易系统和固定收益证券综合电子平台挂牌上市。
15、本公告仅对本期债券发行的有关事宜进行说明,不构成针对本期债券的任何投资建议。投资者欲详细了解本期债券情况,请仔细阅读《国投电力控股股份有限公司公开发行2013年公司债券(第一期)募集说明书》,该募集说明书摘要已刊登在2014年3月19日的《中国证券报》上。有关本次发行的相关资料,投资者亦可到上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)查询。
16、有关本次发行的其他事宜,发行人和主承销商将视需要在《中国证券报》上及时公告,敬请投资者关注。
释 义
除非另有说明,下列简称在本公告中具有如下含义:
本公司、公司、发行人或国投电力 | 指 | 国投电力控股股份有限公司 |
本期债券 | 指 | 国投电力控股股份有限公司2013年公司债券(第一期) |
本次发行 | 指 | 本期债券的发行 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
中国证券登记公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
中信证券 | 指 | 中信证券股份有限公司 |
瑞银证券 | 指 | 瑞银证券有限责任公司 |
中金公司 | 指 | 中国国际金融有限公司 |
保荐人、牵头主承销商、簿记管理人、债券受托管理人、中信证券 | 指 | 中信证券股份有限公司 |
联席主承销商 | 指 | 瑞银证券、中金公司 |
主承销商 | 指 | 中信证券、瑞银证券和中金公司 |
网下询价日(T-1日) | 指 | 2014年3月20日,为本次发行接受机构投资者网下询价的日期 |
发行首日、网上认购日、网下认购起始日(T日) | 指 | 2014年3月21日,为本次发行接受投资者网上认购的日期以及网下认购的起始日期 |
承销团 | 指 | 主承销商为本次发行根据承销团协议组织的、由签署承销团协议的各方组成的承销团 |
元 | 指 | 人民币元 |
一、本次发行基本情况
1、债券名称:国投电力控股股份有限公司2013年公司债券(第一期)。
2、发行规模:人民币18亿元。
3、票面金额和发行价格:票面金额100元/张,按面值平价发行。
4、债券期限:5年期。
5、债券利率或其确定方式:本期债券采取网上与网下相结合的发行方式,票面年利率将根据网下询价簿记结果,由本公司与主承销商按照国家有关规定协商一致,并经监管部门备案后在利率询价区间内确定,在债券存续期内固定不变。
6、还本付息方式:本期债券采用单利按年计息,不计复利。每年付息一次,到期一次还本,最后一期利息随本金的兑付一起支付。
7、支付金额:本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息为投资者截至利息登记日收市时各自所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积之和,于兑付日向投资者支付的本息为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。
8、起息日:2014年3月21日。
9、付息日:2015年至2019年每年的3月21日为上一个计息年度的付息日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个工作日,顺延期间不另计息)。
10、兑付日:2019年3月21日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个工作日,顺延期间不另计息)。
11、担保人情况:本期债券无担保。
12、信用级别及资信评级机构:经中诚信证券评估有限公司综合评定,本公司的主体信用等级为AAA级,本期债券的信用等级为AAA级。
13、债券受托管理人:中信证券股份有限公司。
14、本次发行对象:
(1)网上发行:持有中国证券登记公司开立的首位为A、B、D、F证券账户的社会公众投资者(法律、法规禁止购买者除外)。
(2)网下发行:符合法律法规的机构投资者(法律法规禁止购买者除外)。
15、向公司股东配售的安排:本期债券不向公司股东优先配售。
16、发行方式:
本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价配售相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成交,网下申购由本公司与主承销商根据簿记建档情况进行债券配售。
本期债券网上、网下预设的发行数量占本期债券发行规模的比例分别为1.11%和98.89%。本公司和主承销商将根据网上发行情况决定是否启动网上网下回拨机制,如网上发行数量获得全额认购,则不进行回拨;如网上发行数量认购不足,则将剩余部分全部回拨至网下发行。采取单向回拨,不进行网下向网上回拨。认购不足18亿元的部分全部由主承销商组织承销团以余额包销的方式购入。
17、承销方式:本期债券由主承销商组织承销团,采取余额包销的方式承销。认购不足18亿元的部分全部由主承销商组织承销团以余额包销的方式购入。
18、发行费用概算:本期债券的发行费用不高于募集资金的1.5%。
19、募集资金用途:本期债券募集资金拟用于偿还贷款、补充营运资金,拟安排其中7.60亿元用于偿还贷款,剩余部分用于补充营运资金。
20、拟上市和交易流通场所:上交所。
21、新质押式回购:本公司主体评级和本期债券评级均为AAA级,符合进行新质押式回购交易的基本条件。发行人拟向上交所及债券登记机构申请新质押式回购安排。如获批准,具体折算率等事宜将按上交所及中国证券登记公司的相关规定执行。
22、税务提示:根据国家有关税收法律、法规的规定,投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。
23、与本期债券发行有关的时间安排:
日期 | 发行安排 |
T-2日
(2014年3月19日 | 刊登募集说明书及其摘要、发行公告、信用评级报告 |
T-1日
(2014年3月20日) | 网下询价
确定票面利率 |
T日
(2014年3月21日) | 网下发行起始日
网上认购的剩余部分回拨至网下发行(如有) |
T+1日
(2014年3月24日) | 簿记管理人向获得网下配售的机构投资者发送配售缴款通知书 |
T+2日
(2014年3月25日) | 网下发行截止日
网下机构投资者于当日11:00之前将认购款划至簿记管理人专用收款账户 |
T+3日
(2014年3月26日) | 刊登发行结果公告
网下发行注册日,发行结束 |
注:上述日期为交易日。如遇重大突发事件影响发行,发行人和主承销商将及时公告,修改发行日程。
二、网下向机构投资者利率询价
(一)网下投资者
本次网下利率询价对象/网下投资者为在登记公司开立合格证券账户的机构投资者(法律、法规禁止购买者除外)。机构投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。
(二)利率询价预设区间及票面利率确定方法
本期债券的票面利率预设区间为5.40%-6.00%,本期债券最终票面利率将由发行人和主承销商根据网下向机构投资者的询价结果在上述利率预设区间内协商确定。
(三)询价时间
本期债券网下利率询价的时间为2014年3月20日(T-1日),参与询价的投资者必须在2014年3月20日(T-1日)10:00-15:00之间将《国投电力控股股份有限公司2013年公司债券(第一期)网下利率询价申购表)》(以下简称“《网下利率询价及认购申请表》”)(见附件一)传真至簿记管理人处。
(四)询价办法
1、填制《网下利率询价及认购申请表》
拟参与网下询价的投资者应从本公告中所列示的网站下载《网下利率询价及认购申请表》,并按要求正确填写。
填写询价申购表时应注意:
(1)应在发行公告所指定的利率预设区间范围内填写询价利率;
(2)每一份《询价申购表》最多可填写10个询价利率,询价可不连续;
(3)填写询价利率时精确到0.01%;
(4)询价利率应由低到高、按顺序填写;
(5)每个询价利率上的申购总金额不得少于500万元(含500万元),并为100万元的整数倍;
(6)每一申购利率对应的申购总金额,是当最终确定的票面利率不低于该申购利率时,投资者的最大投资需求;
(7)每一机构投资者在《网下利率询价及认购申请表》中填入的最大申购金额不得超过本期债券的发行规模,主承销商另有规定除外。
2、提交
参与利率询价的机构投资者应在2014年3月20日(T-1日)10:00-15:00间将以下资料传真至簿记管理人处:
(1)附件一《网下利率询价及认购申请表》(由法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章);
(2)法定代表人授权委托书(法定代表人本人签章的无须提供)和经办人身份证复印件;
(3)簿记管理人要求的其他资质证明文件。
申购传真:010-60833619,咨询电话:010-60833640。
每家机构投资者只能提交一份《网下利率询价及认购申请表》,如投资者提交两份以上(含两份)《网下利率询价及认购申请表》,则以最先到达的视为有效,其后的均视为无效。投资者填写的《网下利率询价及认购申请表》一旦传真至簿记管理人处,即具有法律约束力,不得撤销。
3、利率确定
发行人和主承销商将根据网下利率询价结果在预设的利率区间内确定本期债券的最终票面利率,并将于2014年3月21日(T日)在《中国证券报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)上公告本期债券的最终票面利率。发行人将按上述确定的票面利率向投资者公开发行本期债券。
三、网上发行
(一)发行对象
网上发行的对象为持有登记公司开立的首位为A、B、D、F证券账户的社会公众投资者(法律、法规禁止购买者除外)。
(二)发行数量
本期债券网上预设的发行总额为0.20亿元。发行人和主承销商将根据网上发行及网下询价配售情况决定是否启动网上/网下回拨机制,如网上发行数量获全额认购,则不进行回拨;如网上发行认购不足,则将剩余部分全部回拨至网下发行。网上和网下之间的回拨采取单向回拨,不进行网下向网上回拨。
(三)发行时间
网上发行时间为1个工作日,即发行首日2014年3月21日(T日)上证所交易系统的正常交易时间(上午9:30-11:30,下午13:00-15:00)。如遇重大突发事件影响本次发行,则顺延至下一交易日继续进行。
(四)认购办法
1、本期债券网上发行代码为“751989”,简称为“13国投01”。
2、发行价格为100元/张。
3、在网上发行日的正常交易时间内,簿记管理人通过上证所交易系统进行“卖出申报”,参与网上发行的投资者通过上证所交易系统进行“买入申报”,通过上证所交易系统撮合成交,按“时间优先”的原则实时成交。
网上认购按照“时间优先”的原则,先进行网上认购的投资者的认购数量将优先得到满足,上证所交易系统将实时确认成交。当本期债券网上累计的成交数量达到网上发行的预设数量时,该品种网上发行即结束。若网上发行预设数量认购不足,则启用网上/网下回拨机制,网上发行剩余数量将一次性回拨至该品种网下发行。
4、参与本次网上发行的每个证券账户最小认购单位为1手(1,000元),超过1手的必须是1手的整数倍。投资者认购数量上限应遵照相关法律法规及中国证监会的有关规定执行,并自行承担相应的法律责任。
5、凡参与网上认购的投资者,认购时必须持有上证所证券账户并办理指定交易,尚未办理开户登记手续的投资者,必须在网上认购日2014年3月21日(T日)之前开立上证所证券账户及办理指定交易。已开立资金账户但没有存入足额资金的认购者,需在网上认购日之前(含当日)存入全额认购款,尚未开立资金账户的申购者,必须在网上认购日之前(含当日)在与上证所联网的证券交易网点开设资金账户,并存入全额认购款。资金不足部分的认购视为无效认购。
6、社会公众投资者网上认购次数不受限制。
(五)结算与登记
网上发行的结算和登记按照登记公司相关业务规则办理。
(六)网上发行注册
本次网上发行注册由登记公司根据上证所传送的网上认购结果进行资金清算确认有效申购后进行注册。
四、网下发行
(一)发行对象
网下发行的对象为在登记公司开立合格证券账户的机构投资者(国家法律、法规禁止购买者除外)。机构投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。
(二)发行数量
本期债券网下预设的发行总额为17.80亿元,发行人和主承销商将根据网上发行及网下询价配售情况决定是否启动网上/网下回拨机制,如网上发行数量获全额认购,则不进行回拨;如网上发行认购不足,则将剩余部分全部回拨至网下发行。网上和网下之间的回拨采取单向回拨,不进行网下向网上回拨。
每个机构投资者的最低认购单位为5,000手(500万元),超过5,000手的必须是1,000手(100万元)的整数倍。
(三)发行时间
本期债券网下发行的期限为3个交易日,即发行首日2014年3月21日(T日)至2014年3月25日(T+2日)每日的9:00-17:00。
(四)申购办法
1、参与本期债券网下申购的机构投资者应遵守有关法律法规的规定并自行承担有关的法律责任。
2、凡参与网下申购的机构投资者,申购时必须持有上证所的证券账户。尚未开户的机构投资者,必须在2014年3月20日(T-1 日)前办理完毕开户手续。
3、欲参与网下协议认购的机构投资者在网下发行期间自行联系簿记管理人,簿记管理人根据网下机构投资者认购意向与其协商确定认购数量,并向机构投资者发送《配售缴款通知书》。网下配售不采用比例配售的形式,在同等条件下,参与网下询价的投资者的认购意向将优先得到满足。
各机构投资者应在2014年3月20日(T-1日)10:00-15:00间将以下资料传真至簿记管理人处:
(1)附件一《网下利率询价及认购申请表》(由法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章);
(2)法定代表人授权委托书(法定代表人本人签章的无须提供)和经办人身份证复印件;
(3)簿记管理人要求的其他资质证明文件。
(五)配售
主承销商根据网下询价结果对所有有效申购进行配售,机构投资者的获配金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售依照以下原则进行:按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档,按照申购利率从低向高对申购金额进行累计,当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率,申购利率在最终发行利率以下(含发行利率)的投资者按照价格优先的原则配售;在价格相同的情况下,按照时间优先的原则进行配售,同时适当考虑长期合作的投资者优先。
(六)缴款
簿记管理人将于2014年3月24日(T+1日)向获得配售的机构投资者发送《国投电力控股股份有限公司2013年公司债券(第一期)配售与缴款通知书》,内容包括该机构投资者获配金额和需缴纳的认购款金额、付款日期、划款账户等。上述《配售缴款通知书》与机构投资者提交的《询价申购表》共同构成认购的要约与承诺,具备法律约束力。
获得配售的机构投资者应按《配售缴款通知书》的要求,在2014年3月25日(T+2日)11:00前按时足额将认购款项划至簿记管理人指定的账户。划款时应注明机构投资者全称和“国投电力控股股份有限公司2013年公司债券(第一期)认购资金”字样,同时向簿记管理人传真划款凭证。
账户名称:中信证券股份有限公司
开户银行:中信银行北京瑞城中心支行
银行账户:7116810187000001282
汇入行人行支付系统号:302100011681
(七)网下发行注册
簿记管理人根据网下发行结果,将网下发行的注册数据于2014年3月26日(T+3日)的10:30前以书面和电子数据的形式报送上证所,同时按要求生成电子数据,报送登记公司。
(八)违约申购的处理
获配有效申购的机构投资者如果未能在《配售缴款通知书》规定的时间内向簿记管理人指定账户足额划付认购款项,将被视为违约申购,簿记管理人有权处置该违约投资者申购要约项下的全部债券,并有权进一步依法追究违约投资者的法律责任。
五、认购费用
本次发行不向投资者收取佣金、过户费、印花税等费用。
六、风险揭示
主承销商在已知范围内已充分揭示本次发行可能涉及的风险事项,详细风险揭示条款参见《国投电力控股股份有限公司2013年公司债券(第一期)募集说明书》。
七、发行人和保荐人、主承销商
1、发行人:国投电力控股股份有限公司
注册地址:甘肃省兰州市城关区张苏滩575号
联系人:李樱、靳军、于夕朦
联系电话:010-88006378
传真:010-88006368
2、保荐人、牵头主承销商:中信证券股份有限公司
注册地址:广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场(二期)北座
联系人:白雯萱、韩翔、刘蓓蓓
电话:010-60833520、010-60833627、010-60833568
传真:010-60833504
3、联席主承销商:瑞银证券有限责任公司
注册地址:北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心12层、15层
联系人:陈嘉斌、孙祺
电话:010-58328888
传真:010-58328964
4、联席主承销商:中国国际金融有限公司
注册地址:北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层
联系人:龙亮、章林峰
电话:010-65051166
传真:010-65051156
发行人:国投电力控股股份有限公司
保荐人、牵头主承销商:中信证券股份有限公司
联席主承销商:瑞银证券有限责任公司
联席主承销商:中国国际金融有限公司
2014年 3月19日
附件一:国投电力控股股份有限公司2013年公司债券(第一期)网下利率询价申购表
填表前请详细阅读发行公告、募集说明书及填表说明。
本表一经申购人完整填写,且由其法定代表人(或其授权代表)签字及加盖单位公章后传真至主承销商(簿记管理人)后,即构成申购人发出的、对申购人具有法律约束力的要约。 |
基本信息 |
机构名称 | |
法定代表人 | | 营业执照注册号 | |
经办人姓名 | | 传真号码 | |
联系电话 | | 托管券商席位号 | |
证券账户名称(上海) | | 证券账户号码(上海) | |
利率询价及申购信息(询价利率区间5.40%-6.00%) |
3、最多可填写10个票面利率及对应的申购金额;
4、每个申购利率上的申购金额不得少于500万元(含500万元),并为100万元的整数倍。 | 票面利率(%) | 申购金额(万元) |
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重要提示:请将此表填妥签字并加盖公章后,于2014年3月20日10:00至15:00时前连同法人代表授权委托书(法定代表人本人签章的无须提供)和经办人身份证复印件传真至簿记管理人处,申购传真:010-60833619,咨询电话:010-60833640 |
5、申购人理解并接受,如遇有不可抗力、监督者要求或其他可能对本次发行造成重大不利影响的情况,在经与主管机关协商后,发行人及主承销商有权暂停或终止本次发行;
6、本次最终申购金额为网下利率询价表中不高于最终票面利率的询价利率对应的最大有效的申购金额。 |
(单位盖章)
2014年 月 日 |
填表说明:(以下内容不用传真至簿记管理人处,但应被视为本发行公告不可分割的部分,填表前请仔细阅读)
1、参与本次发行网下利率询价发行的机构投资者应认真填写网下询价申购表。
2、票面利率应在询价利率区间内由低到高填写,最小变动单位为0.01%。
3、有关票面利率和申购金额的限制规定,请参阅发行方案相关内容。
4、网下发行本期债券的申购金额下限为500万元(含500万元),超过500万元的应为100万元的整数倍;本期债券的申购上限为180,000万元(含180,000万元)。
5、每一申购利率对应的申购金额,是当最终确定的票面利率不低于该申购利率时,投资者的最大投资需求。
6、票面利率及申购金额填写示例(声明:本示例数据为虚设,不含任何暗示,请投资者根据自己的判断填写)。
本期债券期票面利率的询价区间为5.40%-6.00%。某投资者拟在不同票面利率分别申购不同的金额,其可做出如下填写:
票面利率(%) | 申购金额(万元) |
5.4 | 1,000 |
5.5 | 2,000 |
5.7 | 4,000 |
5.8 | 6,000 |
5.9 | 8,000 |
6.0 | 10,000 |
上述报价的含义如下:
◆当最终确定的票面利率高于或等于6.0%时,有效申购金额为10,000万元;
◆当最终确定的票面利率低于6.0%,但高于或等于5.9%时,有效申购金额8,000万元;
◆当最终确定的票面利率低于5.9%,但高于或等于5.8%时,有效申购金额6,000万元;
◆当最终确定的票面利率低于5.8%,但高于或等于5.7%时,有效申购金额4,000万元;
◆当最终确定的票面利率低于5.7%,但高于或等于5.5%时,有效申购金额2,000万元;
◆当最终确定的票面利率低于5.5%,但高于或等于5.4%时,有效申购金额1,000万元;
◆当最终确定的票面利率低于5.4%时,该申购要约无效。
8、参与询价认购的投资者请将此表填妥并加盖单位公章后,在本发行公告要求的时间内连同法人代表授权委托书(法定代表人本人签章的无须提供)、经办人身份证复印件传真至簿记管理人处。
9、投资者须通过以下传真号码以传真方式参与本次询价与认购,以其他方式传送、送达一概无效。申购传真:010-60833619;咨询电话:010-60833640