5、巨石攀登电子基材有限公司（以下简称“巨石攀登”）
6、桐乡金石贵金属设备有限公司（以下简称“桐乡金石”）
7、桐乡磊石微粉有限公司（以下简称“桐乡磊石”）
8、湖北红嘉高岭土矿业有限公司（以下简称“湖北红嘉”）
9、巨石集团海外子公司
●2014年预计贷款担保金额及累计担保金额：152.1亿元人民币和4.4亿美元
●公司2013年末对外担保累计数量：119.67亿元人民币
●公司2013年末实际发生的对外担保累计数未超过2012年度股东大会授权的总额度
●公司对外担保逾期的累计数量：无
一、担保情况概述
为了保证公司各下属企业的正常经营活动，2014年公司将为下属全资、控股子公司（含全资子公司为其子公司）总金额不超过152.1亿元人民币和4.4亿美元的银行贷款提供担保。
担保方式：最高额连带责任[保证]担保
担保期限：以具体合同为准
担保议案已提交公司第四届董事会第二十二次会议审议，全体与会董事一致通过，该议案将提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
1、巨石集团
巨石集团是公司全资子公司，注册地点：浙江省桐乡市；注册资本392,176.30万人民币；法定代表人张毓强；主要经营：玻璃纤维、复合材料产品的制造与销售。
巨石集团截至2013年12月31日的账面资产总额为1,881,829.62万元人民币，负债总额1,291,075.99万元人民币，净资产590,753.64万元人民币，2013年净利润51,394.06万元人民币，资产负债率68.61%。
2、北新科技
北新科技是公司控股97.22%的子公司，注册地点：深圳市福田区；注册资本9,000万元人民币；法定代表人曹江林；主要经营：新材料的科研开发和技术咨询服务；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易，货物及技术的进出口业务（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；经营广告业务；仓储、货运业务；家庭装饰设计、施工；煤炭批发经营。
北新科技截至2013年12月31日的账面资产总额为14,535.75万元人民币，负债总额7,676.62万元人民币，净资产6,859.13万元人民币，2013年净利润1,003.25万元人民币，资产负债率52.81%。
3、巨石九江
巨石九江是巨石集团的全资子公司，注册地点：江西省九江市；注册资本70,600万元人民币；法定代表人杨国明；主要经营：生产玻璃纤维及制品的制造与销售。
巨石九江截至2013年12月31日的账面资产总额为272,748.52万元人民币，负债总额186,282.21万元人民币，净资产86,466.31万元人民币，2013年净利润1,309.70万元人民币，资产负债率68.30%。
4、巨石成都
巨石成都是巨石集团的全资子公司，注册地点：四川省成都市；注册资本88,990.07万元人民币；法定代表人杨国明；主要经营：玻璃纤维及制品的制造与销售。
巨石成都截至2013年12月31日的账面资产总额为259,039.27万元人民币，负债总额152,529.91万元人民币，净资产106,509.36万元人民币，2013年净利润366.64万元人民币，资产负债率58.88%。
5、巨石攀登
巨石攀登是巨石集团的子公司，注册地点：浙江省桐乡市经济开发区；注册资本5,520万美元；法定代表人杨国明；主要经营：玻璃纤维及制品的制造与销售（限IT产业及其他高科技领域用）。
巨石攀登截至2013年12月31日的账面资产总额为87,471.50万元人民币，负债总额33,154.66万元人民币，净资产54,316.84万元人民币，2013年净利润4,748.15万元人民币，资产负债率37.90%。
6、桐乡金石
桐乡金石是巨石集团的子公司，注册地点：浙江省桐乡市经济开发区；注册资本60.46万美元；法定代表人杨国明；主要经营：生产销售玻纤专用铂铑设备。
桐乡金石截至2013年12月31日的账面资产总额为22,493.01万元人民币，负债总额215.74万元人民币，净资产22,277.28万元人民币，2013年净利润3,886.65万元人民币，资产负债率0.96%。
7、桐乡磊石
桐乡磊石是巨石集团的子公司，注册地点：浙江省桐乡市经济开发区；注册资本289.2万美元；法定代表人杨国明；主要经营：其他非金属矿产品深加工。
桐乡磊石截至2013年12月31日的账面资产总额为38,421.19万元人民币，负债总额6,160.26万元人民币，净资产32,260.93万元人民币，2013年净利润4,408.57万元人民币，资产负债率16.03%。
8、湖北红嘉
湖北红嘉是巨石集团的子公司，注册地点：湖北省宜都市工业园；注册资本800万元人民币；法定代表人曹国荣；主要经营：高岭土、泥炭及其他非金属矿（煤炭除外）、耐火材料加工、销售。
湖北红嘉截至2013年12月31日的账面资产总额为6,388.46万元人民币，负债总额5,912.64万元人民币，净资产475.82万元人民币，2013年净利润-405.72万元人民币，资产负债率92.55%。
三、董事会意见
公司董事会经认真审议，认为被担保方的资金主要用于生产经营及补充流动资金等，目的是开展正常的业务活动，且被担保方为公司下属全资、控股子公司，公司可以及时掌控其资信状况，同意为其贷款提供担保。
四、累计对外担保数量
预计2014年公司累计对外担保额度为152.1亿元人民币和4.4亿美元，占2013年末净资产的472.31%，无逾期对外担保。
五、备查文件目录
第四届董事会第二十二次会议决议
特此公告。
中国玻纤股份有限公司董事会
2014年3月17日
股票代码：600176 股票简称：中国玻纤 编号：2014-007
中国玻纤股份有限公司
关于业绩承诺实现情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 53号）、上海证券交易所《关于做好上市公司2013年年度报告工作的通知》的有关规定，中国玻纤股份有限公司（以下简称“中国玻纤”、或“公司”）编制了2013年度的《关于业绩承诺实现情况的公告》。
一、重大资产重组的基本情况
2010年4月6日，公司与中国建材、振石集团、珍成国际、索瑞斯特共同签署《发行股份购买资产协议》。
2010年4月6日，公司召开第三届董事会第四十二次会议，审议通过《中国玻纤股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》。
2010年9月20日，公司召开第三届董事会第四十七次会议，审议通过了发行股份购买资产补充事宜以及签署《发行股份购买资产协议之补充协议》和《关于盈利补偿的协议书》等议案。
2010年10月25日，公司发行股份购买资产取得国务院国资委的核准批复。
2010年11月1日，发行股份购买资产项目提交公司2010年度第二次临时股东大会审议通过。
2011 年6月22日，公司取得中国证券监督管理委员会《关于核准中国玻纤股份有限公司向中国建材股份有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2011]979号），核准公司发行股份购买相关资产。资产交割及新增股份发行、登记等工作也于2011年8月4日完成。
二、会计师、评估师及相关权力机构出具的文件
1、在重组过程中，巨石集团基于2010年7-12月、2011年度出具了《盈利预测报告》；
2、天职国际会计师事务所针对巨石集团2010年7-12月、2011年度盈利预测及上市公司备考合并盈利预测出具了《盈利预测审核报告》；
3、中和资产评估有限公司基于评估基准日2010年6月30日，采用收益法对标的资产巨石集团进行了评估，并出具了《资产评估报告》。经评估，拟购入标的资产巨石集团母公司49%股权账面净资产值为163,344.93万元，其49%股权的评估值为293,749.12万元，评估增值率为79.83%；
4、国务院国资委对上述评估予以备案核准。
三、本次重组交易方出具的业绩承诺
针对本次重组，中国建材、振石集团、珍成国际、索瑞斯特于2010年9月20日和2011年4月27日分别签署了《关于盈利补偿的协议书》及补充协议，承诺：如巨石集团2011、2012、2013年实际盈利数未能达到53,928万元、77,086万元、77,086万元，则本次重组的交易方中国建材、振石集团、珍成国际、索瑞斯特应执行《关于盈利补偿的协议书》约定的股份补偿方式，分别补偿该等差额。
四、巨石集团2011、2012、2013年度业绩实现情况及盈利偏差主要原因
1、巨石集团业绩实现情况
巨石集团2011年度归属于母公司的净利润54,163万元，标的资产巨石集团2011年度盈利预测53,928万元已全部实现，履行了重大资产重组相关资产的盈利承诺。
巨石集团2012年度归属于母公司的净利润为40,120万元，占相关重组交易方承诺业绩77,086万元的52.05%，未实现业绩承诺。
巨石集团2013年度归属于母公司的净利润为50,089万元，占相关重组交易方承诺业绩77,086万元的64.98%，未实现业绩承诺。
2、盈利预测实现情况及业绩承诺实现情况
基于天职国际会计师事务所对巨石集团2010年7-12月、2011年度出具的《盈利预测审核报告》，巨石集团2010年7-12月、2011年度的实际利润均已达到其盈利预测。
基于中和资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，有关重组交易方做出的2011、2012、2013年度的业绩承诺，巨石集团2011年度实现其业绩承诺，2012及2013年未实现业绩承诺。
| 年度 | 2011年度 | 2012年度 | 2013年度 |
| 业绩承诺（万元） | 53,928 | 77,086 | 77,086 |
| 完成情况（万元） | 54,163 | 40,120 | 50,089 |
五、巨石集团2013年度盈利偏差的主要原因
1、盈利预测及评估报告是基于当时情况作出的合理预计
巨石集团在编制盈利预测报告时，对盈利预测的编制做出了合理的预计和假设。中和资产评估有限公司基于盈利预测出具的资产评估报告是根据当时的销售状况和能力以及评估基准日后该公司的预期经营业绩及各项财务指标，考虑该公司主营业务类型及主要产品目前在市场上的销售情况和发展前景，以及该公司管理层对企业未来发展前途、市场前景的预测等基础资料，并遵循国家现行的法律、法规和企业会计制度的有关规定，本着客观求实的原则，采用适当的方法编制，资产评估报告的基本假设包括：“不考虑通货膨胀对经营价格和经营成本的影响……”等。
2、国内经济增速放缓，欧美金融危机与债务危机影响仍在持续
玻纤下游应用领域广泛，与GDP相关性强。2013年国内经济受整体宏观调控和结构调整等因素影响，2013年度GDP增长率为7.7%，与2012年持平，但与2010年的10.4%及2011年的9.3%高速增长相比，增速显著回落，进而导致内需整体乏力。加上国内玻纤行业低水平重复建设尚未得到有效遏制，假冒伪劣产品对正规企业构成冲击，形成国内玻纤行业落后产能过剩的局面。在上述因素的综合影响下，企业生产经营压力不断加大，销售价格在短期内难以恢复到合理水平。
欧美地区方面，美国经济虽已出现复苏迹象，但仍未完全走出金融危机阴影；欧债危机也严重影响了欧洲地区的经济发展。虽然欧美各国近年来玻纤行业基本没有新增产能，但市场整体需求不振，对我国玻纤产品出口造成了不利影响。
3、天然气、电等能源价格上涨，导致企业成本增加
受国际市场变化和国家宏观调控影响，我国天然气、电等能源价格近年来一直处于快速上涨的过程中。由于公司主要生产基地位于浙江省，是西气东输的末端，作为最主要燃料的天然气价格上涨幅度始终高于其他地区。目前天然气价格比业绩承诺初期上涨了约15%。公司采取了多种控制和降低成本的措施，如采用世界领先的装备和技术创新管理，提高劳动生产率等，只能在一定程度上消化天然气涨价的影响。
在电力供应方面，浙江省也是国内供电矛盾较突出的省份。在用电高峰季节，限制工业用电的情况时有发生，供电紧张造成电价上涨，加重了企业生产成本的负担。目前执行电价成本比承诺初期上涨了约8%。
天然气和电是玻纤生产最主要的能源，而其价格主要受宏观调控决定，天然气和电等能源价格的快速上涨已超出企业业绩承诺时的预期，严重影响了企业的盈利能力。
4、汇率上涨速度过快，对外向型企业影响大
人民币汇率近年升值速度之快、之猛，远远超出市场预期。据初步估算，业绩承诺期内人民币兑美元汇率已上涨8%左右，从2010年底的1:6.6227快速升值到1:6.0969。由于巨石集团属于外向型企业，出口占总营业额的一半左右，业绩承诺期内，仅汇率上涨就使得巨石集团累计减少利润数亿元。承诺期内人民币汇率过快的上涨速度，是企业难以预料和控制的，也成为影响企业无法实现利润承诺的重要因素之一。
5、利率上涨，加重了企业的融资成本负担
随着国家宏观调控政策的实施，企业普遍面临资金紧张的局面。国家宏观调控通过偏紧缩的货币政策限制某些行业的无序发展，但也使其他企业的融资成本不断提高。目前企业融资加权平均利率较业绩承诺期初已提高约2.2%，承诺期内利息费用累计增加上亿元。
6、市场需求不振导致产品销售价格持续下滑
国内外需求低迷影响了玻纤产品售价的回升，加上假冒伪劣产品的低价倾销，严重冲击了玻纤产品在国际市场的正常价格，甚至拉低了出口产品的价格，使我国玻纤产品出口和内销的价格持续下滑。
巨石集团经营情况对比
| 项目 | 2013年比2012年增减 |
| 玻纤纱销量 | 3.67% |
| 玻纤纱价格 | -7.45% |
| 出口产品销量 | 1.44% |
| 出口产品价格 | -8.77% |
从上表可以看出，尽管在不利的市场环境下，公司通过努力，玻纤产品销量与出口都有小幅增长，但价格下跌幅度远大于销量增长幅度。根据中国玻璃纤维工业协会统计数据，2013年中国玻璃纤维产量同比下降1%；根据中国海关统计数据，2013年玻璃纤维短切纱出口价格同比下降4.09%，玻璃纤维无捻粗纱出口价格下降3.39%，以上两类均为公司主要的出口产品。另据国家统计局2013年对392家玻璃纤维增强塑料制品生产企业的经济效益统计数据，主营业务收入增长0.7%，企业亏损面为12.0%，也说明了我国玻纤行业和下游复合材料行业处于十分困难的境地。
国内市场与国际市场需求持续低迷，内销与出口价格双双下跌，2013年的市场环境相较于2010年编制盈利预测时已发生明显变化，是巨石集团2012年和2013年虽能保持盈利，但仍未达到预期的主要原因。
7、2013年是企业调结构、促转型之年，内需不旺，外需不强，但巨石集团2013年仍保持了较高盈利水平
2013年是国内企业调结构，促转型之年，加上能源价格上涨、劳动力成本大幅度提高等诸多因素，导致玻纤行业市场需求没有明显的增量。而市场需求同样低迷的欧美市场，除欧盟、印度、土耳其对中国产的玻纤产品继续实施反倾销外，2013年还启动了对中国玻纤企业的反补贴调查，以转嫁其国内市场需求不振的压力。
由于经济整体处于低位运行，发展速度趋缓，也造成玻纤行业整体发展没有显著的增长。据玻纤行业协会公布的2013年度行业运行报告分析，2013年全行业玻璃纤维纱产量同比下降1.0%，出口同比下降1.60%，表明国内与国际市场低迷，形势严峻，公司面临的经济环境和玻纤行业的市场状况较评估基准日已发生重大变化。但即便是在国内外市场环境波动较大的背景下，巨石集团通过技术改造、管理提升等措施，积极抵御外部环境不利因素的影响，2013年度实现归属于母公司所有者的净利润50,089万元，同比增长24.85%，在国内仍处于领先地位。
综上所述，尽管公司2013年玻纤产品销量比上年有所增长，但价格受玻纤行业市场环境的影响下跌，再加上能源价格上涨，人民币持续升值、融资成本上升、劳动力成本上涨、运输费用上涨、原材料价格上涨等不利因素，导致巨石集团2013年经营业绩未达到业绩承诺。
由于公司管理层事前无法获知且事后无法控制的原因，编制基于盈利预测的资产评估报告所依据的假设和前提已经发生了重大变化，造成实际净利润情况与评估报告所做的盈利预测和重组交易方做出的业绩承诺发生较大差距。
六、巨石集团未能实现业绩承诺的具体补偿方式
按照中国证监会对股份补偿的审核要求和各方共同签署的《关于盈利补偿的协议书》及补充协议的约定，若巨石集团在2011-2013年间的任一会计年度的实际利润数不足盈利预测数，则中国玻纤应在需补偿当年年报披露后的10个交易日内，依据下述公式计算并确定中国建材、振石集团、珍成国际、索瑞斯特当年合计需补偿的股份数量；在此基础上，按11.50%、11%、18.50%、8%的权益比例分别计算出中国建材、振石集团、珍成国际、索瑞斯特各自需补偿的股份数量，并将其各自持有的该等数量股份划转至中国玻纤董事会设立的专门账户进行锁定；该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
每年应锁定股份数=（截至当期期末累积预测利润数-截至当期期末累积实际盈利数）*认购股份总数/补偿期内各年的净利润承诺数总和-已锁定股份数
根据以上公式，计算得出中国建材、振石集团、珍成国际、索瑞斯特各自需补偿的股份数量如下：
1、截至当期期末累积预测利润数=53,928+77,086+77,086=208,100
2、截至当期期末累积实际盈利数=54,163+40,120+ 50,089 = 144,372
3、认购股份总数=154,361,000*1.5=231,541,500
（2012年度实施资本公积金转增股本，每10股转增5股）
4、已锁定股份数=40,868,900
5、补偿期内各年净利润承诺数总和=53,928+77,086+77,086=208,100
6、2013年应锁定股份数= 30,038,174
7、中国建材2012年应锁定股份数= 9,591,681
8、中国建材2013年应锁定股份数= 7,049,776
9、振石集团2012年应锁定股份数= 9,174,651
10、振石集团2013年应锁定股份数= 6,743,263
11、珍成国际2012年应锁定股份数= 15,430,095
12、珍成国际2013年应锁定股份数= 11,340,943
13、索瑞斯特2012年应锁定股份数= 6,672,473
14、索瑞斯特2013年应锁定股份数= 4,904,192
经与中国证券登记结算有限公司上海分公司确认，鉴于上述四方股东在发行股份购买巨石集团49%股权项目中取得的中国玻纤股份已锁定36个月，股份性质已为非流通股（解除限售日期为2014年8月4日），因此中国玻纤董事会无需再单独设立专门账户再次锁定上述四方股东的补偿股份，但按照中国证监会对股份补偿的审核要求和各方共同签署的《关于盈利补偿的协议书》及补充协议的约定，补偿股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
公司将就上述被锁定补偿股份的回购及后续注销或赠送给其他股东事宜提交股东大会审议。
七、公司管理层针对本次巨石集团业绩承诺未实现采取的具体措施
1、针对本次重组标的资产巨石集团未能实现业绩承诺的情况，公司管理层高度重视，多次开会认真讨论和分析，并进行了深刻的反省。
2、公司将严格按照法定程序，督促各相关方执行《关于盈利补偿的协议书》约定的股份补偿方式，分别补偿该等差额，并及时履行法定信息披露义务。
3、公司管理层将不断调整资产结构和产品结构，降低成本，加大营销策划和销售力度，立足于强化管理、创新销售，加大国际市场和国内市场的产品创新和市场投入，并积极应对未来行业变化，努力提升公司盈利能力，监督相关各方执行盈利预测补偿相关措施，保证广大投资者的利益。
公司发行股份购买巨石集团49%股权的重大资产重组项目财务顾问招商证券股份有限公司、负责审计的天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）以及负责评估的中和评估有限公司已对巨石集团2013年度业绩承诺实现情况进行了确认。
公司董事会及上述各方为巨石集团2013年度未实现业绩承诺向投资者深表歉意。
特此公告。
中国玻纤股份有限公司董事会
2014年3月17日
股票代码：600176 股票简称：中国玻纤 编号：2014-008
中国玻纤股份有限公司关于以总价人民币1.00元的价格定向回购重大资产重组承诺方应补偿股份及后续注销的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、重大资产重组的情况
经中国玻纤股份有限公司（以下简称“公司”）2010年第二次临时股东大会决议通过、国务院国有资产监督管理委员会国资产权[2010]1213号文、中华人民共和国商务部商资批[2010]1246号文和商资批[2011]604号文、以及中国证监会证监许可[2011]979号文分别批准，公司实施了发行股份购买资产的重大资产重组项目，按19.03元/股向中国建材股份有限公司（以下简称“中国建材”）、振石控股集团有限公司（以下简称“振石集团”）、Pearl Success International Limited（珍成国际有限公司，以下简称“珍成国际”）、Surest Finance Limited（索瑞斯特财务有限公司，以下简称“索瑞斯特”）分别非公开发行36,227,582股、34,652,469股、58,279,153股和25,201,796股，合计发行154,361,000股A股股份，购买其持有的巨石集团有限公司（以下简称“巨石集团”）合计49%股权。
巨石集团49%股权于2011年7月过户至本公司名下，公司非公开发行的股份于2011年8月分别登记至中国建材、振石集团、索瑞斯特、珍成国际名下。
二、盈利补偿承诺及补偿方式
在本次重大资产重组中，公司与中国建材、振石集团、珍成国际、索瑞斯特于2010年9月20日和2011年4月27日分别签署了《关于盈利补偿的协议书》及补充协议（以下简称“盈利补偿协议”），承诺：如巨石集团2011、2012、2013年实际盈利数未能达到53,928万元、77,086万元、77,086万元，则本次重组的交易方中国建材、振石集团、珍成国际、索瑞斯特应执行协议约定的股份补偿方式，分别补偿该等差额。具体补偿方式规定如下：
公司在盈利补偿承诺期限届满时，应就被锁定股份回购及后续注销事宜召开股东大会。若该等事宜获股东大会通过且获必要的批准，公司将以总价人民币1.00元的价格定向回购，并依法予以注销。
若上述股份回购及后续注销事宜未经股东大会通过或未获必要的批准，则公司应在股东大会决议公告或确定不能获得所需要的批准后10个交易日内书面通知中国建材、振石集团、珍成国际、索瑞斯特，后者将在接到通知后的30日内尽快取得所需要的批准并将相关股份赠送给公司股东大会股权登记日或公司董事会确定的股权登记日登记在册的其他股东，其他股东按其持有股份数量占股权登记日公司的总股本（扣除认购股份总数）的比例享有获赠股份。
鉴于中国建材、振石集团在本次重大资产重组前已分别持有公司154,502,208股、85,631,040股，在中国建材、振石集团、珍成国际、索瑞斯特向其他股东赠送各自需补偿的股份数量时，应将中国建材、振石集团视同其他股东对待，按其原持有的公司股份数（如承诺期内公司发生送股、配股、转增股本等除权、除息行为，则其原持有的股份数将依照送配转增股份比例作相应调整）占股权登记日公司的总股本（扣除认购股份总数）的比例享有获赠股份。
上述有关盈利补偿承诺及补偿方式内容详见公司于2011年6月24日公告的《中国玻纤股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》。
鉴于2012、2013年巨石集团实际盈利情况未能达到上述盈利承诺，中国建材、振石集团、珍成国际、索瑞斯特各自需补偿16,641,457股、15,917,914股、26,771,038股、11,576,665股，并按上述规定将该等补偿股份执行回购及后续注销或赠送给其他股东。
三、董事会审议情况
根据盈利补偿协议的规定，公司第四届董事会第二十二次会议同意将《关于以总价人民币1.00元的价格定向回购重大资产重组承诺方应补偿股份及后续注销的议案》提交股东大会审议和表决。关联董事对本议案回避表决，且独立董事已事前发表独立意见。
若上述议案获公司股东大会通过，公司将按照以总价人民币1.00元的价格定向回购上述补偿股份，并依法予以注销。
若上述股份回购及后续注销事宜未获股东大会通过，则公司将通知中国建材、振石集团、珍成国际、索瑞斯特，按照盈利补偿协议规定的期限和方式，将相关股份赠送给公司2013年度股东大会股权登记日登记在册的其他股东。
四、备查文件
1、公司第四届董事会第二十二次会议决议
2、盈利补偿协议
特此公告。
中国玻纤股份有限公司董事会
2014年3月17日
股票代码：600176 股票简称：中国玻纤 编号：2014-009
中国玻纤股份有限公司
关于提请股东大会授权公司董事会全权办理回购相关事宜或者股份赠与相关事宜的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
经中国玻纤股份有限公司（以下简称“公司”）2010年第二次临时股东大会决议通过、国务院国有资产监督管理委员会国资产权[2010]1213号文、中华人民共和国商务部商资批[2010]1246号文和商资批[2011]604号文、以及中国证监会证监许可[2011]979号文分别批准，公司实施了发行股份购买资产的重大资产重组项目，按19.03元/股向中国建材股份有限公司（以下简称“中国建材”）、振石控股集团有限公司（以下简称“振石集团”）、Pearl Success International Limited（珍成国际有限公司，以下简称“珍成国际”）、Surest Finance Limited（索瑞斯特财务有限公司，以下简称“索瑞斯特”）分别非公开发行36,227,582股、34,652,469股、58,279,153股和25,201,796股，合计发行154,361,000股A股股份，购买其持有的巨石集团有限公司（以下简称“巨石集团”）合计49%股权。
鉴于2012、2013年巨石集团实际盈利情况未能达到公司与中国建材、振石集团、珍成国际、索瑞斯特在本次重大资产重组中签署的《关于盈利补偿的协议书》及补充协议（以下简称“盈利补偿协议”）中的盈利承诺数，根据盈利补偿协议的规定，公司董事会将《关于以总价人民币1.00元的价格定向回购重大资产重组承诺方应补偿股份及后续注销的议案》提交股东大会审议和表决。
若上述议案获公司股东大会通过，公司将按照以总价人民币1.00元的价格定向回购上述补偿股份，并依法予以注销；若上述议案未获股东大会通过，则公司将通知中国建材、振石集团、珍成国际、索瑞斯特将相关股份赠送给其他股东。
为合法、高效地完成公司重组方补偿股份工作，公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与补偿措施对应的股份回购相关事宜或者股份赠与有关的全部事宜，包括但不限于：
1、在股东大会审议通过《关于以总价人民币1.00元的价格定向回购重大资产重组承诺方应补偿股份及后续注销的议案》的情况下，授权公司董事会全权办理股份回购相关事宜，包括但不限于设立回购账户、支付对价、股本变更登记等。
2、在股东大会审议未通过《关于以总价人民币1.00元的价格定向回购重大资产重组承诺方应补偿股份及后续注销的议案》的情况下，授权公司董事会全权办理股份赠与事宜，包括但不限于确定股权登记日、办理股权过户等。
该授权有效期自股东大会审议通过后生效，至重大资产重组有关的重组方补偿股份事宜实施完毕之日止。
特此公告。
中国玻纤股份有限公司董事会
2014年3月17日
股票代码：600176 股票简称：中国玻纤 编号：2014-010
中国玻纤股份有限公司
关于召开2013年度股东大会通知公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●股东大会召开日期：2014年4月25日13:00
●股权登记日：2014年4月18日
●是否提供网络投票：是
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会届次
2013年度股东大会
（二）股东大会召集人
公司董事会
（三）会议召开的日期、时间
现场会议召开时间：2014年4月25日13:00
网络投票时间：通过上海证券交易所系统进行网络投票的时间为2014年4月25日9:30－11:30，13:00－15:00
（四）会议的表决方式
本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式进行表决，公司将通过上海证券交易所交易系统进行网络投票。
（五）会议地点
现场会议地点：浙江省桐乡市梧桐街道文华南路669号巨石集团有限公司会议室
二、会议审议事项
| 序号 | 提议内容 | 是否为特别决议事项 |
| 1 | 2013年年度报告及年报摘要 | 否 |
| 2 | 2013年度董事会工作报告 | 否 |
| 3 | 2013年度监事会工作报告 | 否 |
| 4 | 2013年度财务决算报告 | 否 |
| 5 | 2013年度利润分配预案 | 否 |
| 6 | 2013年度资本公积金转增股本预案 | 否 |
| 7 | 关于2013年度审计费用暨续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度审计机构、内部控制审计机构的议案 | 否 |
| 8 | 关于公司2014年度预计日常关联交易的议案 | 否 |
| 9 | 关于授权公司及子公司2014年银行融资授信总额度的议案 | 否 |
| 10 | 关于授权公司及全资子公司2014年为下属公司提供担保总额度的议案 | 否 |
| 11 | 关于巨石集团有限公司及各子公司2014年远期结售汇、货币互换掉期及贵金属期货交易业务额度的议案 | 否 |
| 12 | 关于以总价人民币1.00元的价格定向回购重大资产重组承诺方应补偿股份及后续注销的议案 | 是 |
| 13 | 关于提请股东大会授权公司董事会全权办理回购相关事宜或者股份赠与相关事宜的议案 | 否 |
| 14 | 听取《独立董事2013年度述职报告》 | 否 |
| 15 | 听取《审计委员会2013年度履职情况报告》 | 否 |
上述议案的详细情况请见2014年3月19日公司在上海证券交易所网站上刊登的相关公告全文。
三、会议出席对象
（一）在股权登记日持有公司股份的股东
本次股东大会的股权登记日为2014年4月18日，于股权登记日下午收市时中登公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
（二）公司董事、监事和高级管理人员
（三）公司聘请的律师
（四）公司董事会邀请的人员
四、参会方法
（一）登记时间
2014年4月21日9:30－11:30，13:00－17:00
（二）登记地点
北京市海淀区复兴路17号国海广场2号楼10层本公司证券事务部
（三）登记手续
1、个人股东应持本人身份证、股东帐户卡、持股凭证；受托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡及持股凭证；法人股东持股东帐户卡、法人营业执照复印件、法人代表授权委托书、出席人身份证办理登记手续。异地股东可以用信函或传真方式登记。
2、联系电话：010-68139190
联系传真：010-68139191
邮编：100142
联系人：肖楠
五、其它事项
与会股东及其代理人的交通及食宿费用自理。
中国玻纤股份有限公司董事会
2014年3月17日
附件1：授权委托书格式
授权委托书
中国玻纤股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2014年4月25日召开的贵公司2013年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托人持股数： 委托人股东帐户号：
委托日期： 年 月 日
| 序号 | 议案内容 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 2013年年度报告及年报摘要 | | | |
| 2 | 2013年度董事会工作报告 | | | |
| 3 | 2013年度监事会工作报告 | | | |
| 4 | 2013年度财务决算报告 | | | |
| 5 | 2013年度利润分配预案 | | | |
| 6 | 2013年度资本公积金转增股本预案 | | | |
| 7 | 关于2013年度审计费用暨续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度审计机构、内部控制审计机构的议案 | | | |
| 8 | 关于公司2014年度预计日常关联交易的议案 | |
| 8.1 | 关于巨石集团有限公司与中建材集团进出口公司关联交易的议案 | | | |
| 8.2 | 关于巨石集团有限公司与中建材国际贸易有限公司关联交易的议案 | | | |
| 8.3 | 关于巨石集团有限公司与连云港中复连众复合材料集团有限公司关联交易的议案 | | | |
| 8.4 | 关于巨石集团有限公司与振石控股集团有限公司下属直接和间接控股公司关联交易的议案 | | | |
| 9 | 关于授权公司及子公司2014年银行融资授信总额度的议案 | | | |
| 10 | 关于授权公司及全资子公司2014年为下属公司提供担保总额度的议案 | | | |
| 11 | 关于巨石集团有限公司及各子公司2014年远期结售汇、货币互换掉期及贵金属期货交易业务额度的议案 | | | |
| 12 | 关于以总价人民币1.00元的价格定向回购重大资产重组承诺方应补偿股份及后续注销的议案 | | | |
| 13 | 关于提请股东大会授权公司董事会全权办理回购相关事宜或者股份赠与相关事宜的议案 | | | |
| 14 | 听取《独立董事2013年度述职报告》 | | | |
| 15 | 听取《审计委员会2013年度履职情况报告》 | | | |
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件2：网络投票操作流程
投资者参加网络投票的操作流程
在本次股东大会上，股东可以通过上海证券交易所交易系统参加投票。此附件为通过上交所交易系统投票的程序说明。
投票日期：2014年4月25日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。通过上交所交易系统进行股东大会网络投票比照上交所新股申购操作。
总提案数：15个
一、投票流程
（一）投票代码
| 投票代码 | 投票简称 | 表决事项数量 | 投票股东 |
| 738176 | 玻纤投票 | 15 | A股股东 |
（二）表决方法
1、一次性表决方法：
如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：
| 议案序号 | 内容 | 申报价格 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1-15 | 本次股东大会的所有提案 | 99.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
2、分项表决方法：
| 议案序号 | 议案内容 | 委托价格 |
| 1 | 2013年年度报告及年报摘要 | 1.00 |
| 2 | 2013年度董事会工作报告 | 2.00 |
| 3 | 2013年度监事会工作报告 | 3.00 |
| 4 | 2013年度财务决算报告 | 4.00 |
| 5 | 2013年度利润分配预案 | 5.00 |
| 6 | 2013年度资本公积金转增股本预案 | 6.00 |
| 7 | 关于2013年度审计费用暨续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度审计机构、内部控制审计机构的议案 | 7.00 |
| 8 | 关于公司2014年度预计日常关联交易的议案 | |
| 8.1 | 关于巨石集团有限公司与中建材集团进出口公司关联交易的议案 | 8.01 |
| 8.2 | 关于巨石集团有限公司与中建材国际贸易有限公司关联交易的议案 | 8.02 |
| 8.3 | 关于巨石集团有限公司与连云港中复连众复合材料集团有限公司关联交易的议案 | 8.03 |
| 8.4 | 关于巨石集团有限公司与振石控股集团有限公司下属直接和间接控股公司关联交易的议案 | 8.04 |
| 9 | 关于授权公司及子公司2014年银行融资授信总额度的议案 | 9.00 |
| 10 | 关于授权公司及全资子公司2014年为下属公司提供担保总额度的议案 | 10.00 |
| 11 | 关于巨石集团有限公司及各子公司2014年远期结售汇、货币互换掉期及贵金属期货交易业务额度的议案 | 11.00 |
| 12 | 关于以总价人民币1.00元的价格定向回购重大资产重组承诺方应补偿股份及后续注销的议案 | 12.00 |
| 13 | 关于提请股东大会授权公司董事会全权办理回购相关事宜或者股份赠与相关事宜的议案 | 13.00 |
| 14 | 听取《独立董事2013年度述职报告》 | 14.00 |
| 15 | 听取《审计委员会2013年度履职情况报告》 | 15.00 |
（三）表决意见
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
（四）买卖方向：均为买入
二、投票举例
（一）股权登记日 XXXX年XX月XX日 A 股收市后，持有某公司A 股（股票代码600 XXX）的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738XXX | 买入 | 99.00元 | 1股 |
（二）如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《XXXXXX》投同意票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738XXX | 买入 | 1.00元 | 1股 |
（三）如某 A 股投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《XXXXXX》投反对票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738XXX | 买入 | 1.00元 | 2股 |
（四）如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《XXXXXX》投弃权票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738XXX | 买入 | 1.00元 | 3股 |
（五）如某 A 股投资者持有100股股票，拟对本次网络投票的共5名董事会候选人议案组（累积投票制）进行表决，方式如下：
| 议案名称 | 对应的申报价格（元） | 申报股数 |
| 方式一 | 方式二 | 方式三 |
| 董事候选人选举 | | | | |
| 候选人：董事一 | 1.01 | 500 | 100 | 200 |
| 候选人：董事二 | 1.02 | | 100 | 300 |
| 候选人：董事三 | 1.03 | | 100 | |
| …… | …… | | …… | |
| 候选人：董事五 | 1.05 | | 100 | |
三、网络投票其他注意事项
（一）同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（二）统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。
（三）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。
（四）同时持有同一家上市公司A股和B股的股东，应当通过上交所的A股和B股交易系统分别投票
股票代码：600176 股票简称：中国玻纤 公告编号：2014-011
中国玻纤股份有限公司
对外担保公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●被担保人名称：
1、巨石集团有限公司（以下简称“巨石集团”）
2、巨石集团成都有限公司（以下简称“巨石成都”）
3、巨石攀登电子基材有限公司（以下简称“巨石攀登”）
4、巨石集团香港华夏复合材料有限公司（以下简称“巨石香港华夏”）
5、巨石集团香港有限公司（以下简称“巨石香港”）
6、巨石集团韩国有限公司（以下简称“巨石韩国”）
●本次担保数量及累计为其担保数量：
1、公司本次为全资子公司巨石集团担保50,000万元，公司累计为巨石集团担保54.16亿元；
2、巨石集团本次为巨石成都担保81,800万元，巨石集团累计为巨石成都担保20.51亿元；
3、巨石集团本次为巨石攀登担保3,000万元，巨石集团累计为巨石攀登担保3.05亿元；
4、巨石集团本次为巨石香港华夏担保6,000万元人民币及200万美元，巨石集团累计为巨石香港华夏担保6,000万元人民币及200万美元；
5、巨石集团本次为巨石香港担保2,000万美元，巨石集团累计为巨石香港担保2,000万美元；
6、巨石集团本次为巨石韩国担保250万美元，巨石集团累计为巨石韩国担保250万美元。
●公司对外担保累计数量：119.67亿元人民币
●公司对外担保逾期的累计数量：无
一、担保情况概述
1、被担保人名称：巨石集团有限公司
担保协议总额：50,000万元
担保方式：最高额连带责任担保
担保期限：期限1年
债权人：平安银行嘉兴桐乡支行
公司为全资子公司巨石集团在平安银行嘉兴桐乡支行申请的50,000万元贷款提供担保，期限1年。
2、被担保人名称：巨石集团成都有限公司
担保协议总额：81,800万元
担保方式：连带担保责任
担保期限：期限1-8年
债权人：成都农村商业银行青白江支行、中国进出口银行成都分行、中国银行青白江支行、中国工商银行青白江支行、中国建设银行成都第三支行、招商银行成都清江支行
公司全资子公司巨石集团为其全资子公司巨石成都申请的以下贷款提供担保：
（1）向成都农村商业银行青白江支行申请的20,000万元贷款，期限1年；
（2）向中国进出口银行成都分行申请的1,800万元贷款，期限1年；
（3）向中国银行青白江支行申请的10,000万元贷款，期限1年；
（4）向中国工商银行青白江支行申请的10,000万元贷款，期限1年；
（5）向中国建设银行成都第三支行申请的20,000万元贷款，期限8年；
（6）向招商银行成都清江支行申请的20,000万元贷款，期限1年。
3、被担保人名称：巨石攀登电子基材有限公司
担保协议总额：3,000万元
担保方式：连带担保责任
担保期限：期限1年
债权人：中国农业银行桐乡支行
公司全资子公司巨石集团为其全资子公司巨石攀登申请的以下贷款提供担保：
（1）向中国农业银行桐乡支行申请的2,200万元贷款，期限1年；
（2）向中国农业银行桐乡支行申请的800万元贷款，期限1年。
4、被担保人名称：巨石集团香港华夏复合材料有限公司
担保协议总额：6,000万元人民币及200万美元
担保方式：连带担保责任
担保期限：期限1年
债权人：民生银行杭州分行
公司全资子公司巨石集团为其全资子公司巨石香港华夏申请的以下贷款提供担保：
（1）向民生银行杭州分行支行申请的2,000万元保函；
（2）向民生银行杭州分行支行申请的4,000万元保函；
（3）向民生银行杭州分行支行申请的200万美元保函, 期限1年。
5、被担保人名称：巨石集团香港有限公司
担保协议总额：2,000万美元
担保方式：连带担保责任
担保期限：期限1.5年
债权人：中国银行(香港)有限公司
公司全资子公司巨石集团为其全资子公司巨石香港在中国银行(香港)有限公司申请的2,000万美元贷款提供担保，期限1.5年。
6、被担保人名称：巨石集团韩国有限公司
担保协议总额：250万美元
担保方式：连带担保责任
担保期限：期限1年
债权人：中国农业银行桐乡支行
公司全资子公司巨石集团为其全资子公司巨石韩国在中国银行(香港)有限公司申请的250万美元保函提供担保，期限1年。
经公司第四届董事会第十六次会议审议通过，并经公司2012年度股东大会审议批准，2013年度（自公司召开2012年度股东大会之日起至2013年度股东大会之日止）公司预计为巨石集团担保65亿元；巨石集团预计为巨石成都担保25亿元；巨石集团预计为巨石攀登担保12亿元；巨石集团预计为其海外子公司担保5.16亿美元。
为上述贷款提供担保后，均未超过公司预计的2013年度各项担保额度。
二、被担保人基本情况
1、巨石集团
巨石集团是公司全资子公司，注册地点：浙江省桐乡市；注册资本392,176.30万人民币；法定代表人张毓强；主要经营玻璃纤维、复合材料产品的制造与销售。
巨石集团截至2013年12月31日的账面资产总额为1,881,829.62万元人民币，负债总额1,291,075.99万元人民币，净资产590,753.64万元人民币，2013年净利润51,394.06万元人民币，资产负债率68.61%。
2、巨石成都
巨石成都是巨石集团的全资子公司，注册地点：四川省成都市；注册资本88,990.07万元人民币；法定代表人杨国明；主要经营：玻璃纤维及制品的制造与销售。
巨石成都截至2013年12月31日的账面资产总额为259,039.27万元人民币，负债总额152,529.91万元人民币，净资产106,509.36万元人民币，2013年净利润366.64万元人民币，资产负债率58.88%。
3、巨石攀登
巨石攀登是巨石集团的子公司，注册地点：浙江省桐乡市经济开发区；注册资本5,520万美元；法定代表人杨国明；主要经营：玻璃纤维及制品的制造与销售（限IT产业及其他高科技领域用）。
巨石攀登截至2013年12月31日的账面资产总额为87,471.50万元人民币，负债总额33,154.66万元人民币，净资产54,316.84万元人民币，2013年净利润4,748.15万元人民币，资产负债率37.90%。
4、巨石香港华夏
巨石香港华夏是巨石集团的控股子公司，注册地点：香港；注册资本：100万美元；法定代表人张毓强；主要经营玻璃纤维纱及其制品销售以及玻纤生产相关机械设备及原材料的进出口业务。
巨石香港华夏截至2013年12月31日的账面资产总额为12,029.07万元，负债总额10,771.01万元，净资产1,258.06万元，2013年净利润142.09万元，资产负债率89.54%。
5、巨石香港
巨石香港是巨石集团的控股子公司，注册地点：香港；注册资本：3,325万美元；法定代表人张毓强；主要经营玻璃纤维纱及其制品销售以及玻纤生产相关机械设备及原材料的进出口业务。
巨石香港截至2013年12月31日的账面资产总额为45,732.80万元，负债总额22,554.36 万元，净资产23,178.44万元，2013年净利润920.19万元，资产负债率49.32%。
6、巨石韩国
巨石韩国是巨石集团的控股子公司，注册地点：香港；注册资本：100万美元；法定代表人张毓强；主要经营玻璃纤维纱及其制品销售以及玻纤生产相关机械设备及原材料的进出口业务。
巨石韩国截至2013年12月31日的账面资产总额为4,375.42万元，负债总额3,368.44万元，净资产1,006.98万元，2013年净利润 409.15万元，资产负债率76.99%。
三、股东大会意见
公司于2013年4月26日召开2012年度股东大会，审议通过了《关于授权公司及全资子公司2013年为下属公司提供担保总额度的议案》，同意2013年度（自公司召开2012年度股东大会之日起至2013年度股东大会之日止）公司为巨石集团担保65亿元；巨石集团预计为巨石成都担保25亿元；巨石集团预计为巨石攀登担保12亿元；巨石集团预计为其海外子公司担保5.16亿美元。本次担保为股东大会授权额度内的担保。
四、累计对外担保数量
截至2013年12月31日，公司对外担保累计119.67亿元（全部为对控股子公司的担保），占公司2013年末净资产的322.99%，无逾期对外担保。
五、备查文件目录
第四届董事会第十六次会议决议
2012年度股东大会决议
特此公告。
中国玻纤股份有限公司董事会
2014年3月17日
上一期 下一期
