证券代码：600175 证券简称：美都控股 公告编号：2014-010

　美都控股股份有限公司

　七届三十二次董事会决议公告

　特别提示

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　美都控股股份有限公司（以下简称“美都控股”或“公司”）于2014年3月18日以现场加通讯方式召开了7届32次董事会会议，全体董事均以书面、传真或邮件方式收到了会议文件并进行了认真的审阅。会议的召开和表决符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。会议以现场加通讯表决方式审议通过了以下议案：

　一、审议通过《关于下属控股子公司发行企业私募债并为其提供担保的议案》。

　具体内容详见2014年3月19日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《美都控股股份有限公司关于为控股子公司发行企业私募债提供担保的公告》，公告编号：2014-011。

　公司独立董事就此次提供担保事项发表了独立董事意见。

　根据公司7届24次董事会及2012年年度股东大会审议通过《关于本公司2013年度对控股子公司提供担保的议案》内容，本次公司对美都经贸提供的担保在授权范围内，故无需提交股东大会审议。

　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票；公司董事王爱明先生是美都经贸的董事、法人代表，对本次担保事项应回避表决。

　二、审议通过《关于修改<公司章程>的议案》。

　鉴于公司2012年度未满足《美都控股股份有限公司限制性股票激励计划(草案修订稿)》规定的限制性股票首次解锁的全部条件，公司2013年12月19日召开的7届30次董事会已同意公司回购并注销所有激励对象已获授但尚未解锁的首次限制性股票共计5,850,000股； 2014年2月11日，公司已办理完结该部分股票的回购及注销工作。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律法规及相关规定，公司将对章程中的相关条款做如下修订：

　（一）公司章程原“第六条：公司注册资本为人民币1,390,779,254元。” 修改为：“第六条:公司注册资本为人民币1,384,929,254元。”

　（二）公司章程原“第十八条：公司股份总数为1,390,779,254股。” 修改为：“第十八条：公司股份总数为1,384,929,254股。”

　鉴于公司2012年11月6日召开的2012年第二次临时股东大会已授权董事会办理本次激励计划的相关事宜，包括但不限于修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记等，以上议案不需再提交股东大会审议。

　表决结果：同意9票，反对0票；弃权0票，

　特此公告。

　美都控股股份有限公司

　董事会

　2014年3月19日

　证券代码：600175 证券简称：美都控股 公告编号：2014-011

　美都控股股份有限公司

　关于为控股子公司发行企业

　私募债提供担保的公告

　特别提示

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　● 被担保人名称：美都经贸浙江有限公司（以下简称“美都经贸”或“被担保人”）

　● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次公司为美都经贸发行企业私募债券（不超过3亿元）项下债务的履行向本次全体私募债券的持有人提供不可撤销的连带责任保证担保；截止公告日，公司已实际为美都经贸提供的担保余额为36,000万元。

　● 本次担保未提供反担保。

　● 对外担保累计数量：截至公告日，公司对外担保累计余额为人民币97,800

　万元，其中对控股子公司的担保累计余额为85,300万元。

　● 对外担保逾期的累计金额：本公司无对外逾期担保。

　一、担保情况概述

　公司于2014年3月18日召开7届32次董事会会议，审议通过《关于下属控股子公司发行企业私募债并为其提供担保的议案》。

　为了补充美都经贸的流动资金及偿还其银行借款，董事会同意公司控股子公司美都经贸在浙江省股权交易中心以分期方式备案发行不超过3亿元的企业私募债, 本次发行的私募债券期限为不低于1年（含）但不超过3年（含）。美都经贸与承销商根据市场询价情况协商确定本次发行企业私募债券的票面利率和还本付息方式等，并办理相关手续。

　公司董事会同意为美都经贸本次私募债券项下债务的履行向本次全体私募债券的持有人提供不可撤销的连带责任保证担保，所担保的范围为私募债券持有人因持有本次发行的私募债券而对发行人享有的债权本金、利息、违约金、损害赔偿金、实现债权与担保权利而发生的费用等，保证期间为本次私募债券项下债务履行期限届满之日起贰年。

　公司已于2013年5月14日召开的公司2012年度股东大会上审议通过了《关于本公司2013年度对控股子公司提供担保的议案》，本次公司对美都经贸提供的担保在该议案授权范围内，故无需提交股东大会审议。

　截止本公告日，公司对外担保累计余额为人民币97,800万元，其中对控股

　子公司的担保累计余额为85,300万元，均无逾期担保。

　二、被担保人的基本情况

　美都经贸注册地址为：杭州市拱墅区美都广场A座1007、1009室；法定代表人：王爱明；主要经营业务：燃料油（不含成品油）、建筑材料、金属材料、电子产品、办公用品、化工产品（不含化学危险品和易制毒品）、土畜产品（不含食品）、纺织品、服装、百货、五金工具、焦炭、矿产品、汽车的销售，售后服务；经营进出口业务。美都经贸为公司控股子公司，公司目前拥有其90%的股权。

　截至2012年12月31日，被担保人的总资产为55,201万元，负债总额45,701万元， 净资产9,500万元；被担保人2012 年度实现营业收入225,705万元，净利润813万元（以上数据经审计）。截至2013年9月30日，被担保人的总资产为70,988万元，负债总额61,943万元， 净资产8,940万元。

　三、董事会意见

　公司董事会认为本次担保是为下属控股子公司美都经贸经营业务的顺利开展，被担保方为控股子公司，担保风险属于可控范围，其决策程序合法、合理，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。符合中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关规定。一致同意审议通过该项担保议案，并按照《上海证券交易所股票上市规则》对担保事项进行披露。

　公司独立董事对该担保事项发表了同意意见。

　四、累计对外担保数量及逾期担保数量

　截至公告披露日,本公司对外担保总额为97,800万元,，其中本公司对控股子公司提供的担保总额为85,300万元。 公司对外担保总额占公司2012年经审计净资产的47.6%，其中对控股子公司提供担保数额占2012年经审计净资产的比例为41.5%。公司无逾期担保。

　五、备查文件目录

　1、公司7届32次董事会决议；

　2、美都经贸最近一年又一期财务报表；

　3、独立董事意见；

　4、美都经贸营业执照副本复印件。

　特此公告。

　美都控股股份有限公司

　董事会

　2014年3月19日