声明及提示

一、发行人董事声明

发行人董事会已批准本募集说明书及其摘要，发行人全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

二、发行人相关负责人声明

发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计部门负责人保证本募集说明书及其摘要中财务报告真实、完整。

三、主承销商声明

本期债券主承销商已按照有关法律、法规的要求，履行了勤勉尽责的义务。

四、投资提示

凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。主管部门对本期债券发行所作出的任何决定，均不表明其对债券风险作出实质性判断。

凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书对本期债券各项权利义务的约定。

投资者在评价本期债券时，应认真考虑在本募集说明书中列明的各种风险。

五、其他重大事项或风险提示

凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视为同意《济南市城市建设投资有限公司公司债券债券持有人会议规则》，接受《济南市城市建设投资有限公司公司债券债权代理协议》及《济南市城市建设投资有限公司公司债券账户监管协议》之权利及义务安排。

为维护本期债券投资者的权益，发行人及本期债券债权代理人已订立了《济南市城市建设投资有限公司公司债券债权代理协议》。协议约定，如发行人未按本募集说明书的规定履行其在本期债券项下的还本付息义务，本期债券债权代理人将代理本期债券投资者向发行人追偿。

除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。

投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

六、本期债券基本要素

债券名称：2014年济南市城市建设投资有限公司公司债券（简称“14济城投债”）。

发行总额：16亿元。

债券期限和利率：本期债券期限为七年，附分期偿还本金条款；本期债券采用固定利率形式，票面年利率根据簿记建档结果确定；簿记建档利率上限为7.40%。本期债券采用单利按年计息，不计复利。

还本付息方式：每年付息一次，从本期债券存续期的第三年末开始，逐年按照债券发行总额的20%偿还债券本金，当期利息随本金一起支付。

发行方式及对象：本期债券采用簿记建档、集中配售的方式，通过承销团成员设置的发行网点向在中央国债登记公司开户的机构投资者（国家法律、法规另有规定者除外）和在中国证券登记公司上海分公司开立合格基金证券账户或A股证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）公开发行。

担保方式：本期债券无担保。

信用级别：经联合资信评估有限公司综合评定，本期债券的信用等级为AA+级，发行人的长期主体信用等级为AA+级。

释义

在本募集说明书摘要中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义：

发行人、公司：指济南市城市建设投资有限公司。

本期债券：指总额为16亿元的2014年济南市城市建设投资有限公司公司债券。

募集说明书：指发行人根据有关法律、法规为本期债券发行而制作的《2014年济南市城市建设投资有限公司公司债券募集说明书》。

募集说明书摘要：指发行人根据有关法律、法规为本期债券发行而制作的《2014年济南市城市建设投资有限公司公司债券募集说明书摘要》。

申购和配售办法说明：发行人根据有关法律、法规为本期债券发行而制作的《2014年济南市城市建设投资有限公司公司债券申购和配售办法说明》。

簿记管理人：指中国银河证券股份有限公司。

簿记建档：指由发行人与主承销商确定本期债券的簿记建档利率区间，投资者直接向簿记管理人发出申购订单，簿记管理人负责记录申购订单，最终由发行人与主承销商根据申购情况确定本期债券最终发行利率的过程，是国际上通行的债券销售形式。

主承销商：指中国银河证券股份有限公司。

承销团：指主承销商为本期债券发行组织的，由主承销商、分销商组成的承销组织。

承销团协议：指主承销商与承销团其他成员签署的《济南市城市建设投资有限公司公司债券承销团协议》。

余额包销：指承销团成员按照承销团协议所规定的承销义务销售本期债券，并承担相应的发行风险，即在规定的发行期限内将各自未售出的本期债券全部自行购入。

证券登记机构：指中央国债登记结算有限责任公司（简称“中央国债登记公司”）和中国证券登记结算有限责任公司（简称“中国证券登记公司”）。

济南市政府：指济南市人民政府。

济南市国资委：指济南市人民政府国有资产监督管理委员会。

上证所：指上海证券交易所。

监管银行/债权代理人：指兴业银行股份有限公司济南分行。

账户及资金监管协议：指《济南市城市建设投资有限公司公司债券账户监管协议》。

债权代理协议：指《济南市城市建设投资有限公司公司债券债权代理协议》。

债券持有人会议规则：指《济南市城市建设投资有限公司公司债券债券持有人会议规则》。

法定节假日或休息日：指中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日或休息日）。

工作日：指北京市的商业银行的对公营业日（不包括法定节假日或休息日）。

元：指人民币元。

第一条 债券发行依据

本期债券业经国家发展和改革委员会发改财金[2014]238号文件核准公开发行。

第二条 本期债券发行的有关机构

一、发行人：济南市城市建设投资有限公司

住所：济南市历下区经十东路10567号

法定代表人：赵明奎

联系人：牛丰元、张君

联系地址：济南市历下区经十东路10567号

联系电话：0531-82666527、82628739

传真：0531-82920318

邮政编码：250013

二、承销团：

（一）主承销商：中国银河证券股份有限公司

住所：北京市西城区金融大街35号2-6层

法定代表人：陈有安

联系人：周一红、许进军、杨天化、陈曲

联系地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座2层

联系电话：010-66568061、83574504

传真：010-66568704

邮政编码：100033

（二）分销商：齐鲁证券有限公司

住所：山东省济南市经七路86号

法定代表人：李玮

联系人：李国维、陶云

联系电话：0531-68889292

传真：0531-68889293

邮政编码：250001

三、托管机构：

（一）中央国债登记结算有限责任公司

住所：北京市西城区金融大街10号

法定代表人：刘成相

联系人：田鹏

联系电话：010-88170738

传真：010-66061875

邮政编码：100033

（二）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

住所：上海市陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼

总经理：高斌

电话：021-38874800

传真：021-58754185

邮政编码：200120

四、审计机构：大信会计师事务所（特殊普通合伙）

住所：北京市海淀区知春路1号学院国际大厦15层1504号

法定代表人：吴卫星

联系人：胡咏华、何政

联系地址：山东省济南市历下区经十路15982号第一大道10层

联系电话：0531-81283666

传真：0531-81283555

邮政编码：250014

五、信用评级机构：联合资信评估有限公司

住所：北京市朝阳区建国门外大街2号中国人保财险大厦17层

法定代表人：王少波

联系人：王丽娟、刘俊宏

联系电话：010-85679696

传真：010-85679228

邮政编码：100022

六、发行人律师：山东众成仁和律师事务所

住所：山东省济南市舜华路2000号舜泰广场11号楼11层

负责人：王广仁

联系人：耿国玉、蔡海东

联系电话：0531-66590818、66590865

传真：0531-66590906

邮政编码：250101

七、监管银行/债权代理人：兴业银行股份有限公司济南分行

住所：山东省济南市槐荫区经四路482号

负责人：张霆

联系电话：0531-87905777

传真：0531-86055500

邮政编码：250021

第三条 发行概要

一、发行人：济南市城市建设投资有限公司。

二、债券名称：2014年济南市城市建设投资有限公司公司债券，简称“14济城投债”。

三、发行总额：16亿元。

四、债券期限和利率：本期债券期限为七年，附分期偿还本金条款；本期债券采用固定利率形式，票面年利率根据Shibor基准利率加上基本利差确定，在本期债券存续期内固定不变。其中，Shibor基准利率为《申购和配售办法说明》公告日前5个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（www.shibor.org）上公布的一年期Shibor利率的算术平均数5.00%（保留两位小数，第三位小数四舍五入），基本利差上限为2.40%，并由此确定簿记建档利率上限为7.40%，本期债券的最终基本利差和最终票面年利率将根据簿记建档结果，由发行人和主承销商协商确定，并报国家有关主管部门备案。本期债券采用单利按年计息，不计复利。

五、发行价格：债券面值100元，平价发行，以1,000元为一个认购单位，认购金额必须是1,000元的整数倍且不少于1,000元。

六、债券形式及托管方式：实名制记账式债券，投资者认购的本期债券在证券登记机构托管记载。

七、发行方式及对象：本期债券采用簿记建档、集中配售的方式，通过承销团成员设置的发行网点向在中央国债登记公司开户的机构投资者（国家法律、法规另有规定者除外）和在中国证券登记公司上海分公司开立合格基金证券账户或A股证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）公开发行。

八、簿记建档日：本期债券的簿记建档日为2014年3月19日。

九、发行首日：本期债券发行期限的第1日，即2014年3月20日。

十、发行期限：3个工作日，自发行首日起至2014年3月24日止。

十一、起息日：自发行首日开始计息，本期债券存续期内每年的3月20日为该计息年度的起息日。

十二、计息期限：自2014年3月20日起至2021年3月19日止。投资人当年应计利息以该计息年度债权登记日的登记债权为基数来计算。

十三、还本付息方式：每年付息一次，从本期债券存续期的第三年末开始，逐年按照债券发行总额的20%偿还债券本金，当期利息随本金一起支付。

十四、付息日：2015年至2021年每年的3月20日为本期债券上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日则顺延至其后的第1个工作日）。

十五、兑付日：本期债券的兑付日为2017年至2021年每年的3月20日（如遇法定节假日或休息日则顺延至其后的第1个工作日）。

十六、本息兑付方式：通过本期债券托管机构和其他有关机构办理。

十七、承销方式：承销团余额包销。

十八、承销团成员：主承销商为中国银河证券股份有限公司，分销商为齐鲁证券有限公司。

十九、担保方式：本期债券无担保。

二十、信用等级：经联合资信评估有限公司综合评定，发行人主体信用等级为AA+级，本期债券的信用等级为AA+级。

二十一、上市安排：本期债券发行结束后1个月内，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。

二十二、税务提示：根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税款由投资者承担。

第四条 承销方式

本期债券由主承销商中国银河证券股份有限公司、分销商齐鲁证券有限公司组成的承销团以余额包销方式承销。

第五条 认购与托管

一、本期债券采用实名制记账式发行，投资者认购的本期债券在证券登记机构托管记载。

本期债券采用簿记建档、集中配售的方式，通过承销团成员设置的发行网点向在中国证券登记公司上海分公司开立合格基金证券账户或A股证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）和在中央国债登记公司开户的机构投资者（国家法律、法规另有规定者除外）公开发行。投资者参与本期债券簿记、配售的具体办法和要求请参见与本期债券募集说明书同时公告的《申购和配售办法说明》。

二、在中央国债登记公司开户的机构投资者对本期债券的认购与托管：

在中央国债登记公司开户的机构投资者认购的本期债券由中央国债登记公司登记托管，具体手续按中央国债登记公司的《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》的要求办理，该规则可在中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）查阅或在本期债券承销团成员设置的发行网点索取。法人凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证复印件认购本期债券；非法人机构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证复印件认购本期债券。如法律法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。

三、在中国证券登记公司上海分公司开户的机构投资者对本期债券的认购与托管：

在中国证券登记公司上海分公司开户的机构投资者认购的本期债券由中国证券登记公司上海分公司登记托管，机构投资者凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证复印件、上海证券交易所合格基金证券账户或A 股证券账户卡复印件认购本期债券。

四、投资者办理认购手续时，不需缴纳任何附加费用；在办理登记和托管手续时，须遵循债券托管机构的有关规定。

五、本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关法规进行债券的转让和质押。

第六条 债券发行网点

本期债券采用簿记建档、集中配售的方式，通过承销团成员设置的发行网点向在中国证券登记公司上海分公司开立基金证券账户或A股证券账户的机构投资者（国家法律法规禁止购买者除外）和在中央国债登记公司开户的机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行。具体发行网点见附表一。

第七条 认购人承诺

本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人以及二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺：

一、接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束。

二、本期债券的发行人依据有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更。

三、投资者同意兴业银行股份有限公司济南分行作为监管银行、债权代理人与发行人签署《账户及资金监管协议》、《债权代理协议》。投资者购买本期债券即被视为接受上述协议之权利及义务安排。

四、凡认购本期债券的投资者均视作同意《债券持有人会议规则》。

五、本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在经批准的证券交易场所上市或交易流通，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

六、在本期债券存续期内，若发行人将其在本期债券项下的债务转让给新债务人，则在下列各项条件全部满足的前提下，投资者在此不可撤销地事先同意并接受这种债务转让：

（一）本期债券发行与上市交易（如已上市交易）的批准部门对本期债券项下的债务变更无异议。

（二）就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构对本期债券出具不次于原债券信用等级的评级报告。

（三）原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让承继协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务。

（四）原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让承继进行充分的信息披露。

（五）监管银行/债权代理人承诺将按照原定条款和条件履行义务。

第八条 债券本息兑付办法

一、利息的支付

（一）本期债券在存续期内每年付息1次，付息日为2015年至2021年每年的3月20日（如遇法定节假日或休息日则顺延至其后第1个工作日）。

（二）本期债券利息的支付通过相关证券登记机构和其他有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的付息公告中加以说明。

二、本金的兑付

（一）本期债券分期还本。从本期债券存续期的第三年末开始，即2017年至2021年每年的3月20日（如遇法定节假日或休息日则顺延至其后第1个工作日）按照债券发行总额20%的比例偿还债券本金。

（二）本期债券本金的兑付通过相关证券登记机构和其他有关机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的兑付公告中加以说明。

第九条 发行人基本情况

一、概况

名称：济南市城市建设投资有限公司

住所：济南市历下区经十东路10567号

法定代表人：赵明奎

注册资本：柒拾亿元整

企业类型：有限责任公司（国有独资）

济南市城市建设投资有限公司是经济南市人民政府批准由原济南市城市建设开发总公司变更而来，并经济南市工商行政管理机关注册登记，具有独立法人资格的国有独资公司。济南市财政局为出资人，履行出资人职责。

公司经营范围包括受市政府委托，收缴、筹措、管理和使用城建资金，承担城建项目投资、管理、开发经营和项目预算审查、监督拨款，检查监督及国有资产管理、房地开发、咨询服务。

截至2012年末，公司资产总额为3,560,592.37 万元，负债总额为2,133,241.20 万元，所有者权益合计1,427,351.17 万元。2012年度，公司实现营业收入 214,440.74万元，净利润41,428.46 万元。

二、历史沿革

济南市城市建设投资有限公司前身为济南市城市建设开发总公司，最初成立于1996年4月。1997年10月经济南市人民政府办公厅济政办字[1997]69号文批准，济南市城市建设开发总公司更名为济南市城市建设投资有限公司，同年11月在济南市工商行政管理局登记为国有独资公司，注册资本5,000万元人民币。

1999年至2000年，经济南市国有资产管理局批准，公司经过两次增资，将财政划拨投入的基础设施建设专项资金和资本公积金转增为公司实收资本，公司注册资本变更为10亿元人民币。2008年6月，经济南市国资委批准，公司再次将资本公积金转增为实收资本，现注册资本为70亿元人民币。

三、公司治理和组织结构

（一）公司治理情况

公司已经形成了较为完善的法人治理结构。公司设立了董事会、监事会、经理层。决策层、监督层、经营管理层按照工作规则各司其职，各负其责。董事会处于决策的核心地位；监事会处于监督评价的核心地位；公司经理层负责公司的日常经营管理，是决策的执行者。

根据《济南市城市建设投资有限公司章程》的规定，公司为独立核算、自负盈亏、政府投资的国有独资有限公司。

根据《济南市城市建设投资有限公司章程》的规定，公司设立董事会，董事会行使下列职权：1、负责向政府报告工作；2、执行政府决议；3、决定公司的经营计划和投资方案；4、制订公司的年度财务预算方案、决算方案；5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；6、制订公司增加或者减少注册资本方案；7、制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；8、决定公司内部管理机构的设置；9、决定聘任或者解聘公司经理，根据经理的提名聘任或者解聘公司副经理和财务负责人，并决定其报酬事项；10、制定公司的基本管理制度；11、政府规定的其他事项。

根据《济南市城市建设投资有限公司章程》的规定，公司设立监事会，监事会行使下列职权：1、检查公司财务；2、对公司董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；3、当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正；4、公司章程规定的其他职权。

根据《济南市城市建设投资有限公司章程》的规定，经理对董事会负责，行使下列职权：1、主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；2、组织实施公司年度经营计划和投资方案；3、拟订公司内部管理机构设置方案；4、拟订公司的基本管理制度；5、制定公司的具体规章；6、提请聘任或者解聘公司副经理和财务负责人；7、决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；8、公司章程和董事会授予的其他职权。

（二）组织结构图

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四、与子公司之间的投资关系

截至2012年末，发行人拥有一家控股子公司，即济南城投置业有限公司，发行人持股比例为80.00%。该公司成立于2012年11月13日，注册资本为10,000万元，公司类型为有限责任公司，经营范围为房地产开发、经营；房地产销售代理及咨询；房屋租赁；物业管理；房屋修缮；建材的销售；建筑安装工程；建筑装饰工程；投资咨询；工程管理服务。

五、高管人员基本情况

赵明奎先生，大学学历，公司董事长。曾任济南市建设投融资管理中心主任、党委书记，现任济南市城市建设投资有限公司董事长。

罗卫东先生，大学学历，公司董事。曾任济南市市政公用事业局副局长、党委委员，现任济南市城市建设投资有限公司总经理。

董文湖先生，大学学历，公司董事。曾任济南市建设委员会处长，现任济南市城市建设投资有限公司副总经理。

武伟先生，大学学历，公司董事。曾任济南市城建投资开发总公司经营部主任，现任济南市城市建设投资有限公司工程一处处长。

牛丰元先生，大学学历，公司监事。曾任济南市热电总公司财务处处长，现任济南市城市建设投资有限公司财务处处长。

赵铁灵先生，研究生学历，公司监事。曾任山东省建设建工（集团）有限责任公司总经理，现任济南市城市建设投融资管理中心综合管理处负责人，济南市城市建设投资服务中心经理。

李齐，大学学历，公司监事。曾任济南市经济开发总公司财务处处长，现任济南市城市建设投资有限公司计划处处长。

第十条 发行人业务情况

发行人主要从事城市基础设施建设业务，包括市政重点项目的投资和建设、重点项目周边土地的熟化整治及安置房的建设等，是济南市城市基础设施建设最大的投资主体。

城市基础设施建设是城市化进程的基础，与宏观经济发展密切相关。近年来，我国经济一直处于快速发展的通道中，2012年实现国内生产总值519,322亿元，同比增长7.8%。在宏观经济的推动下，我国城市基础设施建设获得了快速的发展。

山东省是我国的经济大省，济南市作为半岛经济圈的中心城市和济南都市圈的核心城市，对整个山东区域的经济发展有着非常重要的意义。近年来，济南市城市化进程呈现加速推进趋势，市政府加大了城市基础设施建设的力度，客观上为发行人的发展提供了一个难得的机遇。

一、发行人所在行业现状及前景

（一）我国城市基础设施建设行业的现状及前景

城市基础设施状况是城市发展水平和文明程度的重要支撑，是城市经济和社会协调发展的物质条件，是一个国家发达与否的重要体现。基础设施的增长不仅是城市容量的基础，更是城市生活品质提高和城市文明的保证。城市基础设施建设的发展为城市化进程提供了物质保障。

自改革开放以来，我国城市化进程不断加快，城市人口持续增加，对我国城市基础设施建设的要求也日益提高。截至2011年末，全国共有城镇人口6.91亿，城镇化水平达到51.27%，城镇人口比重不断提高。城市化水平的提高加大了对固定资产投资的需求，从而推动了国民经济的发展。城市已成为我国国民经济发展的重要载体，城市经济对我国GDP的贡献率超过了70%。

随着我国城市经济的快速发展，城市人口的高速聚集，根据预测，我国城市化水平到2020年将达60%左右。由于城市化进程的加快，城市基础设施建设也必将保持加速发展势头，未来有着巨大的发展空间。

（二）济南市城市基础设施行业的现状及前景

1、济南市经济发展状况

济南市是中国东部沿海经济大省山东省的省会，全省政治、经济、文化、科技、教育和金融中心，也是国家批准的副省级城市和沿海开放城市。在山东区域经济发展中，济南市既是半岛城市群的双中心城市之一，又是济南都市圈的核心城市，同时也是跨省际的区域性中心城市，对整个山东区域经济的发展有着非常重要的战略意义。

近年来，济南市的经济建设取得了巨大的成就。国民经济保持平稳较快发展，经济总量和人均水平不断提升。“十二五”时期，济南市按照“拓展城市发展空间，打造现代产业体系”的总体思路，大力实施新型城市化、新型工业化、创新驱动、富民惠民战略，优化经济结构，加强社会建设，提升城市品位，保护生态环境，深化改革开放，促进经济长期平稳较快发展和社会和谐稳定，努力打造实力济南、魅力济南、宜居济南，全面建设更高水平的小康社会，基本建成与山东经济文化强省相适应的现代化省会城市。加快转变经济发展方式，全力推进“转方式、调结构、促发展、惠民生、保稳定”工作，结构转型取得积极进展，城市建设跨越提升，民生状况不断改善，社会事业全面发展。2012年，全市生产总值4,812.68亿元，比上年增长9.5%；全市全部税收收入和地方公共财政预算收入分别达到709.3亿元和380.8亿元，分别增长8.5%、17.0%。

2、济南市基础设施建设现状

近年来，济南市坚持规划、征地、拆迁、建设四统一的原则，坚持旧城改造与新区开发相结合，不断加大城市基础设施建设力度，基础设施的现代化水平不断提高，服务功能明显增强，进入全国首批优秀旅游城市行列。“东拓、西进、南控、北跨、中疏”新的总体城市规划和“新区开发、老城提升、两翼展开、整体推进”发展思路的确立，为城市建设的持续发展注入新的活力。

“十二五”期间，坚持新区开发与老城提升同步，外延扩大与内涵提升并举，优化提升老城区，加快建设西部新区、东部新区、滨河新区三大新区，着力构建“一城三区”中心城市发展格局，努力达到与区域核心城市相匹配的城市规模。老城区，高度重视古城风貌和泉城特色的保护提升，加快推进城中村改造，推进济南金融商务中心区等重点区域规划建设，精心打造特色鲜明、功能完善、服务经济发达的现代化中心城区。西部新区，依托京沪高铁枢纽、大学科技园、济南经济开发区和生态湿地优势，重点发展高端商务金融，商业会展、文化创意、机械装备和休闲旅游业，高起点高标准开发建设重点片区，打造齐鲁新门户、泉城新商埠、城市新中心。东部新区，以高新技术产业、高端制造业、战略新兴产业和现代服务业为主导，精心规划建设各重点片区，打造高技术创新中心、现代产业高地和现代化新城区。滨河新区，结合小清河综合治理工程，搞好重点片区的整体规划和建设，着力构建小清河生态发展轴，打造新的城市发展带、景观旅游带、生活休闲带。加大北跨战略实施力度，推动城区基础设施跨黄河延伸，加快规划建设新的产业聚集区。强力推进城市综合体开发建设，按照功能复合、空间集约、设施先进、生态优良的原则，推动城市综合体与城市生命体的有机统一，为提升城市功能、优化空间形态、繁荣地区经济提供强大载体。

在济南市委、市政府的正确引领下，济南市正在加快构建功能完善、协调配套、高效可靠的现代基础设施体系。完善对外交通网络，加快济南都市圈城际铁路、石济客运专线等铁路建设，推进济商高速、青兰高速等项目建设，实施国省道改造提升，加快城市快速轨道交通建设，优先发展公共交通，积极倡导绿色出行，提高城市交通综合管理水平。加强市政公用设施建设。大力提升城市供电、供水、供气、供热能力，着力提高公用设施的服务覆盖率和集中供应率。完善城市安全保障体系，健全城市排水防洪系统，高标准建设和改造消防、防震、气象、人防等设施，加强地下空间的集约化利用，建立由灾害监测预警系统、救灾指挥系统、救灾行动系统组成的综合防灾减灾体系。正确处理开发与保护、继承与创新的关系，突出“泉城”、“历史文化名城”两大名片，积极推进泉水“申遗”，严格保护历史文化遗存，加强泉水保护和综合利用。加强城市景观建设和环境综合整治，提升城市形象，营造整洁、优美、和谐的人居环境。

3、济南市城市基础设施行业前景

根据《济南市国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要（草案）》，“十二五”时期，济南市将加快推进新型城市化，城市化率达到75%，坚持走集约化城市发展道路，把增创经济社会发展空间、促进区域协调发展、形成主体功能区作为“十二五”工作重点。做大做强中心城市，加快规模膨胀和功能提升，推进老城区和东部新区、西部新区、滨河新区规划建设，构建“一城三区”城市发展格局。

根据济南市“十二五”提出的任务目标，济南市2012年政府工作报告中提出，济南市加强推进城市规划建设管理，四年来累计投资2,000亿元，城镇化率由63.05%提高到65.05%，重点规划设计600余项，实现中心城区控规全覆盖。“一城三区”建设加快推进，老城区棚户区、城中村、危旧简易楼改造成效显著，一批城市综合体建成开业，护城河通航和大明湖扩建工程全面完成。东部新区“东荷西柳”一场三馆、省博物馆、省档案馆和一批总部经济楼宇落成投用，增添了奥体文博片区现代化气息。西部新区京沪高铁，济南西站通车运行，省会文化艺术中心等重点工程加快建设，园博园、森林公园建成开放。滨河新区开发全面展开，小清河综合治理主体工程竣工。城市功能不断完善，建设改造北园大街、二环东路高架及玉函路、奥体中路等市政道路，多条高速公路顺利通车。完成一批供水、供电、供气、供热和排水排污工程，城市公用设施覆盖率和服务水平有了新提高。完成腊山河、工商河等13条河道治理，城市排水防洪能力增强。城市管理不断创新，强化数字化和网格化管理，城市环境综合治理有力推进，综合执法和管理水平明显提高，为民服务成效显著。整治破损山体108座，建成区人均公园绿地面积10.3平方米。抓好城区大气污染防治，市区空气环境质量改善率为9.4%。

二、发行人在行业中的地位

公司是济南市城市基础设施建设领域最大的投资主体，主要职能覆盖了济南市城市基础设施建设的主要方面，包括市政重点项目的投资和建设、周边土地的熟化整治及安置房的建设等。在济南市具有与发行人同等职能的企业还有三家，分别为成立于2004年的济南市西区建设投资有限公司和成立于2007年的济南市旧城改造资产运营有限公司、济南市小清河开发建设投资有限公司。这三家公司进入城市基础设施建设行业时间较短，业务规模较小，主要职能分别是承担济南市西区建设、旧城改造工程及小清河综合治理工程建设任务，对发行人的行业地位没有重要影响。

三、发行人的竞争优势

（一）稳固的区域垄断地位

作为济南市城市基础设施建设的主要承担者，公司经营领域和投资范围涵盖了城市基础设施建设的各主要领域，处于行业垄断地位，基本没有外来竞争，市场相对稳定，具有持续稳定的盈利能力。随着济南市城镇化进程的加速推进、经济的不断发展、人民生活水平的不断提高，城市基础设施建设将持续稳定地增长，公司的业务规模将迅速扩大，垄断地位将进一步加强。

（二）稳定有力的政策和资金支持为公司发展奠定了独特的优势

近年来，由于公司在济南市城市基础设施建设领域处于主导地位，市政府对公司的支持力度也在不断加大，不断提升公司经营实力和可持续发展能力。2010年、2011年和2012年，公司获得的财政资金分别为24.43亿元、12.65亿元和58.15亿元。截至2012年末，公司经济南市政府有关主管部门批准的可用于开发整治的土地为47,756.73亩。

（三）广阔的发展空间

城市现代化是经济社会发展的重要驱动力。在巩固成功举办全运会成果的基础上，济南市又启动了城市百项重点建设工程与百项重点整治项目计划，从2010年到2012年，济南市相继投入了接近3,000亿元，进行涵盖西部新城建设、东部新区开发、老城区提升、旧村居改造、市容道路、景观照明、违法违章整治等城市基础设施建设项目，进一步拓展城市框架、凸显区位优势、增强城市功能、优化城乡环境、提升城市文化、推进城市长效管理，实现济南市城市建设跨越式发展。“十二五”期间，济南市将坚持走集约化大城市发展道路，加快规模扩张和功能提升，着力构建“一城三区”中心城发展格局，进一步增强区域带动能力，努力建设现代化大都市。这一建设目标的实施将为公司的发展创造更为广阔的空间。

（四）较强的城市基础设施项目投资建设能力

公司业务优势明显，以较强的专业能力和优良的业绩在行业内树立了良好的品牌形象。公司在长期城建投资建设与运营的过程中积累了丰富的经验，形成了一套在现有体制下降低投资成本、保证项目质量、缩短工期的高效管理程序。在管理、运营项目较多的情况下，还能较好的控制项目的工期、质量以及成本。2012年度，公司主营业务中，安置房销售收入达551.01万元、泉城广场地下建筑物及泉城路板房等租赁收入为4,452.61万元、土地整理收入为2,094,37.12万元。

四、发行人的主营业务模式、状况及发展规划

（一）主营业务模式及状况

作为济南市最大的城市基础设施建设企业，公司主要业务包括市政重点项目的投资和建设、重点项目周边土地的熟化整治及安置房的建设等。同时，作为济南市最主要的国有资产经营管理主体，公司负责城市基础设施、安置房等资产的投资建设与运营，主营业务收入和毛利润主要来自房产销售收入、租赁收入以及土地整理收入。发行人享有的财政资金支持主要包括土地出让金、重点工程建设资金及补贴收入。发行人从事的市政基础设施的自有资金部分由市财政安排财政专项建设资金以拨款的方式解决，计入发行人资本公积金项目；发行人同时以银行贷款等债务融资方式筹措部分建设资金，这部分建设资金由发行人以自有资金、项目运营收益和政府代建收入偿还。

1、市政重点项目建设

公司成立10余年来，先后完成了一批重大市政基础设施项目的投资和建设工作，如玉清湖水库、天然气管网、污水处理厂、泉城路商业街改造、泉城广场、经十路的拓宽改造、奥体场馆建设、北园大街整体改造工程等。目前在建的项目主要包括奥体文博片区基础设施及安置房建设等。

2、土地整理

公司受济南市政府委托，负责市重点工程投资建设项目规划控制范围内土地的整理工作。截至2012年末，公司可用于整理的土地为47,756.73亩。根据济南市政府文件《济南市土地出让金使用管理暂行办法》（济政发[2005]22号）规定，公司将其重点项目范围内的土地进行征收、熟化后，由济南市国土资源局通过招、拍、挂等手段出让，所得收入上缴济南市财政局；济南市财政局将土地出让金纯收益的60%连同征收、熟化土地的成本按照经批准的资金使用预算拨付给公司（根据2008年济南市政府文件《济南市人民政府关于调整国有土地使用权出让净收益分配办法的通知》(济政发[2008]24号)，将土地出让金纯收益用于城市基础设施建设支出的比例调整为50%，该调整于2013年初终止，土地出让金纯收益返还按照济政发[2005]22号文件执行60%比例）2010年、2011年和2012年，公司受市政府委托进行土地整理的代建收入分别达到了3.98亿元、4.94亿元和20.94亿元。

（二）发展规划

公司以加快城市现代化建设为目标，以城市基础设施建设和资产经营管理为中心，以体制创新和机制创新为动力，坚持在公司经济效益、社会效益有机统一的基础上，加快市场化运作，整合有效资源，最终形成公司的核心竞争能力。公司将继续服务于济南市城市基础设施建设，坚持“用好城市资源、服务济南发展”的经营宗旨，积极拓宽融资渠道，稳步加快土地收储及熟化工作，努力做好国有资产的盘活工作，使公司逐步发展壮大为一个城市基础设施项目和大型重点项目的专业化建设投资企业。

第十一条 发行人财务情况

一、发行人主要财务数据

大信会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司2010年末、2011年末和2012年末资产负债表，2010年度、2011年度和2012年度的利润表和现金流量表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。未经特别说明，本募集说明书中公司的财务数据均引自上述经审计的财务报告。

公司主要财务数据如下表所示：

金额单位：万元

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第十二条 已发行尚未兑付的债券

公司于2009年3月26日发行债券人民币15 亿元整。债券期限为十年，同时附加第七年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。本期债券在存续期内前七年票面年利率为4.78%。

公司于2012年3月26日发行债券人民币18 亿元整。债券期限为六年，同时附加从本期债券存续期的第三年末开始，逐年按照债券发行总额25％的比例偿还债券本金。本期债券在存续期内票面年利率为6.98%。

截至本期债券发行前，除上述债券外，发行人无其他已发行尚未兑付的企业（公司）债券、短期融资券和中期票据。

第十三条 募集资金用途

一、募集资金投向

本期债券募集资金总额为16亿元，全部用于西蒋峪A地块公共租赁住房项目、奥体文博片区C地块丁家片区安置房项目以及西蒋峪市政配套工程项目。拟使用募集资金规模情况如下：

金额单位：亿元

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（一）西蒋峪A地块公共租赁住房项目

本项目位于历下区旅游路以南西蒋峪村旧址，东至孟家水库、南至棺材山，北至片区规划排洪沟，占地约10.05公顷。该项目总建筑面积31.16万平方米，其中住宅建筑面积20.96万平方米，主要建筑内容包括公共租赁住房和地下停车场等储备室设施施工，同时进行道路、给排水及绿化等配套设施建设。该项目共建设公租房3,594套，平均每套住宅面积58.32平方米。

本项目总投资为11.78亿元，拟使用本期债券6亿元。本项目已经济南市发展和改革委员会《济南市发展和改革委员会关于济南市城市建设投资有限公司西蒋峪A地块公共租赁住房项目可行性研究报告的批复》（济发改投资[2010]757号）批准。

（二）奥体文博片区C地块丁家片区安置房项目

该项目属于济南市棚户区改造项目，位于历下区丁家村，东至大辛河，西至奥体西路，南至茂岭一号路，北至工业南路，项目占地约19.37公顷。其中可规划建设用地面积15.71公顷。该项目总建筑面积40.5万平方米，其中地上建筑面积约28.8万平方米，包括村民安置住宅建筑面积约24.9万平方米，配套公建约1.8万平方米，30班小学约1.03万平方米，24班初中约1.1万平方米，地下建筑面积约11.7万平方米。该项目共建设住房2,632套，平均每套住宅面积94.60平方米。

本项目总投资为21.48亿元，拟使用本期债券9亿元。本项目已经济南市发展和改革委员会《济南市发展和改革委员会关于奥体文博片区C地块丁家片区安置房项目可行性研究报告的批复》（济发改投资[2011]284号）批准。

（三）西蒋峪市政配套工程项目

该项目位于历下区旅游路以南、龙洞湖以西、西蒋峪村地块内，占地面积约142.37亩。该项目主要包括西蒋峪环路道路及排洪沟建设。西蒋峪环路道路全长约2,710米，主要建设内容包括道路建设，雨污水管网、绿化、路灯及涵洞等设施建设，同步完善各种市政管线。西蒋峪排洪沟全长约1,104米。项目建设工期预计为3年。

本项目总投资为2.66亿元，拟使用本期债券1亿元。本项目已经济南市发展和改革委员会《济南市发展和改革委员会关于济南市城市建设投资有限公司西蒋峪市政配套工程项目核准的批复》（济发改投资[2010]744号）批准。

二、募集资金使用管理

公司与兴业银行股份有限公司济南分行签署了《账户监管协议》，并聘请其担任监管银行，协议规定监管银行负责监管公司本期债券募集资金是否按照本募集说明书披露的内容进行使用，以保护本期债券投资者的利益。

同时，发行人已经制定了完善的资金管理制度，对本期债券募集资金实行集中管理和统一调配，并指定专门部门负责本期债券募集资金的总体调度和安排，对募集资金支付情况建立详细的台账管理并及时做好相关会计记录。同时，公司将不定期对募集资金的使用情况进行检查核实，确保资金投向符合公司和出资人的利益。

第十四条 偿债保证措施

一、具体偿债计划

（一）偿债计划

为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为本期债券的按时、足额偿付制定了具体工作计划，包括指定专门部门与人员、设计工作流程、安排偿债资金、制定管理制度等，努力形成一套确保债券安全兑付的内部机制。

（二）账户及资金监管

发行人将设立本期债券的募集资金监管账户和专项偿债账户，聘请了兴业银行股份有限公司济南分行为监管银行，并与之签署了《账户监管协议》，协议规定监管银行负责监管发行人本期债券募集资金是否按照本募集说明书披露的内容进行使用和发行人用于还本付息的偿债资金的归集是否及时到位；同时，发行人还聘请兴业银行股份有限公司济南分行为债权代理人，与之签署了《债权代理协议》，并制定了《债券持有人会议规则》，以保护本期债券投资者的权益。

（三）偿债计划的人员安排

发行人将为本期债券偿还设立专门的工作小组，由计划财务部人员组成，全面负责偿债资金的归集、划转以及其他兑付和付息事宜。

（四）偿债计划的财务安排

针对公司未来的财务状况、本期债券自身的特征、募集资金用途的特点，公司将建立一个多层次、互为补充的财务安排，以提供充分、可靠的资金来源用于还本付息，并根据实际情况进行调整。

二、发行人的偿债保障措施

作为发行人，济南市城市建设投资有限公司是本期债券的法定偿债人，其偿债资金主要来源于公司业务产生的收入和未来现金流。公司将以良好的经营业绩为本期债券的还本付息创造基础条件，同时采取具体有效的措施来保障债券投资者到期兑付本息的合法权益。本期债券为无担保债券，发行人强劲的偿债能力主要基于以下几方面因素：

（一）公司未来的营业收入以及净利润是本期债券按期偿付的基础

2010年度、2011年度、2012年度，公司分别实现营业收入69,243.77万元、69,536.16万元和214,440.74万元，实现净利润13,340.87万元、 13,369.18万元和 41,428.46万元，有稳定的盈利能力。公司营业收入产生的现金流和净利润可以很好地支持公司到期债务的偿还和正常经营活动的开展。

（二）政府对西蒋峪A地块公共租赁住房项目和奥体文博片区C地块丁家片区安置房项目的回购资金安排是本期债券还本付息的有力保障

本期债券募集资金用于西蒋峪A地块公共租赁住房项目、奥体文博片区C地块丁家片区安置房项目以及西蒋峪市政配套工程项目的建设。济南市政府与发行人就其中的西蒋峪A地块公共租赁住房项目和奥体文博片区C地块丁家片区安置房项目签署了《项目投资建设委托协议书》，协议规定济南市政府将上述两个项目委托发行人投资建设，并无条件将项目代建投资款支付给发行人。该协议项下的应收账款金额为39.34亿元，在约定的九年支付期限内由济南市政府无条件支付给济南市城市建设投资有限公司。在本期债券存续期第1、第2个计息年度分别支付2.00亿元，第3至第7个计息年度分别支付6.00亿元，其后两年分别支付2.67亿元。该项安排为本期债券本息偿还提供了可靠保障。

具体支付金额见下表：

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济南市政府履行《项目投资建设委托协议书》回购资金来源情况为：（1）济南市政府将在回购期内专项安排省、市各级财政补助资金总计13亿元；（2）对上述项目用地进行集约优化后将节约土地4,500亩，预计可产生出让净收入36亿元；（3）济南市政府安排城建资金3.86亿元。

上述三项合计可形成回购资金来源52.86亿元，足以支付上述两个项目BT协议履行所需资金39.34亿元。

（三）政府对西蒋峪市政配套工程项目的补贴是本期债券还本付息的有效补充

西蒋峪市政配套工程项目和奥体文博片区220kv刑姚线等四回线路电缆化改造项目总投资为5.38亿元。为切实保障本期债券投资者利益，济南市政府将在2014-2019年每年安排城建资金1亿元（合计6亿元），用于补贴发行人对西蒋峪市政配套工程项目等项目的建设投入。

（四）公司优良的资信状况将为本期债券按期偿付本息提供进一步支撑

公司经营情况良好，财务状况优良，具备较高的信用等级，拥有良好的市场声誉，并和多家国内大型金融机构建立了长期、稳固的合作关系，间接融资渠道较为畅通，具有较强的融资能力。截至2012年末，发行人获得的授信额度约44.79亿元。如果由于意外情况公司不能及时从预期的还款来源获得足够资金，公司完全可以凭借自身良好的资信状况，以及与金融机构良好的合作关系，通过间接融资筹措本期债券还本付息所需资金。

（五）济南市政府对公司的强大支持是本期债券按期偿付本息的重要保障

公司在济南市城市建设中具有重要地位，政府支持力度较大，并在财政政策上给予公司有力的支持。2010年至2012年，公司累计获得土地整理收入返还共88.78亿元，为公司的发展提供了强有力的保障。此外，截至2012年末，公司拥有的可用于整理的土地经评估价值达到了28.79亿元，这些土地未来的整理收益将有力的支持本期债券本息的偿还。

（六）其他偿债措施安排

公司将根据市场形势的变化，不断改进管理方式，努力降低融资成本，优化债务结构，完善公司治理，增强财务风险控制能力，为本期债券偿还提供强大的制度保障。

第十五条 风险与对策

一、风险因素

投资者在评价和购买本期债券时，应认真考虑下述各项风险因素：

（一）与本期债券相关的风险

1、利率风险

受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，在本期债券存续期内，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券可能跨越多个利率波动周期，市场利率的波动可能使投资者面临债券价值变动的不确定性。

2、偿付风险

在本期债券存续期内，受国家政策法规、行业和市场等不可控因素的影响，发行人的经营活动可能没有带来预期的回报，进而使发行人不能从预期的还款来源获得足够资金，可能影响本期债券本息的按期偿付。

3、流动性风险

由于本期债券上市事宜需要在债券发行结束后方能进行，发行人无法保证本期债券能够按照预期上市交易，也无法保证本期债券能够在二级市场有活跃的交易，从而可能影响债券的流动性，导致投资者在债券转让时出现困难。

（二）与发行人相关的风险

1、政策性风险

发行人主要从事市政重点项目的投资和建设、周边土地的熟化整治及安置房的建设，可能会受到国家或地方政策的影响而导致公司资产的变动。另一方面，在本期债券存续期内，如果政府相关政策发生改变，下调市政设施收费标准，可能会降低发行人的现金流入。此外，未来国家土地政策的变化在一定程度上也可能会影响发行人的土地整治收益。

2、经济周期风险

城市基础设施的投资规模和收益水平都受到经济周期影响，如果未来经济增长放慢甚至出现衰退，发行人可能经营效益下降、现金流减少，从而影响本期债券的兑付。

（三）与投资项目有关的风险

发行人虽然对本次募集资金的投资项目进行了严格的可行性论证，从而保障了项目能够保质、保量、按时交付使用。但由于项目的投资规模较大，建设周期长，因此，如果在项目建设过程中出现原材料价格上涨以及劳动力成本上涨、不可抗拒的自然灾害等重大问题，则有可能使项目实际投资超出预算，导致施工期延长，影响项目的按期竣工和交付使用，并对项目收益的实现产生一定的不利影响。

二、相应风险的对策

（一）与债券相关的风险对策

1、利率风险的对策

在设计本期债券的发行方案时，发行人在考虑债券存续期内可能存在的利率风险的基础上，合理确定本期债券的票面利率，以保证投资人获得长期合理的投资收益。同时，发行结束后，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请，以提高本期债券的流动性，分散可能的利率风险。

2、偿付风险的对策

发行人目前经营状况良好，盈利状况良好，预期未来收益可以满足本期债券本息偿付的要求。公司将进一步提高管理与运营效率，严格控制成本支出，确保公司的可持续发展，切实保障本期债券本息的按时偿付。

3、流动性风险的对策

本期债券发行结束后，发行人将在1个月内向经批准的证券交易场所或其他主管部门提出债券上市或交易流通申请，力争使本期债券早日获准上市或交易流通。同时，随着债券市场的发展，债券交易的活跃程度也将增强，本期债券未来的流动性风险将会降低。

（二）与发行人相关的风险对策

1、政策性风险的对策

针对可能出现的政策性风险，发行人将进一步跟踪政府的政策取向，加强对国家财政金融政策、行业政策的深入研究，提前采取相应的措施以降低国家政策变动所造成的不利影响。同时，济南市政府对于发行人的政策支持为发行人抵抗相应政策风险提供了有力的支持。

2、经济周期风险的对策

发行人将依托其综合经济实力，进一步加强管理，提高运营效率，增强核心竞争力，以降低经济周期波动对经营业绩产生的不利影响，从而实现真正的可持续发展。

（三）与投资项目相关的风险对策

发行人在项目实施前的勘察设计工作中充分考虑了项目建设可能出现的特殊及突发情况，在项目可行性研究和施工方案设计时，综合考虑了地质、环保等各方面因素。另外，发行人将在本期债券存续期内进一步完善项目管理机制，严格执行项目资金收、付管理制度，并对资金的使用及归集情况进行实时监控，以确保项目建设实际投资控制在预算范围内，并如期按质竣工和及时投入运营。

第十六条 信用评级

经联合资信评估有限公司（简称“联合资信”）综合评定，发行人的主体信用等级为AA+级，本期债券的信用等级为AA+级。

一、评级报告内容概要

（一）基本观点

联合资信评估有限公司（以下简称“联合资信”）对济南市城市建设投资有限公司的评级反映了公司作为济南市城市基础设施建设的核心投资建设主体，在外部环境、政府支持及预期收益等多方面的显著优势。同时，联合资信也关注到公司主业盈利能力弱、业务对政府依赖度较高以及其他应收款金额大等因素对公司信用水平产生的不利影响。

公司本期债券期限为7年，还款资金来源主要为公司日常经营产生的现金流。本期债券设置提前还款安排，有效地降低了公司资金集中偿付压力。

基于对公司主体长期信用和本期公司债券偿还能力的综合评估，联合资信认为，本期公司债券到期不能偿还的风险低，安全性高。

（二）优势

1、济南市经济增长迅速，地方财政实力不断增强，为公司营造了良好的外部发展环境。

2、公司作为济南市政府性项目核心投资建设主体，获得政府在财政资金及所得税等多方面的有力支持，并在政府性项目及土地整治领域具有一定的经营优势。

3、公司可用于开发整治的土地及在建安置房规模较大，可产生较大规模的土地出让金返还及房产销售收入。

4、本期债券采取分期还款安排，有效地降低了公司资金集中偿付压力；公司经营活动现金流入量规模较大，对本期债券单年本息偿付的保障程度高。

（三）关注

1、受业务的公益性影响，公司自身盈利能力弱。

2、公司投资与经营主要取决于政府决策，对政府依赖程度较高。

3、公司未来投资规模较大，外部融资依赖程度偏高。

4、公司其他应收款金额大，回收时间存在一定不确定性。

5、公司对外担保比率较高，存在一定或有负债风险。

二、跟踪评级安排

根据有关要求，联合资信评估有限公司将在济南市城市建设投资有限公司主体长期信用等级有效期内每半年进行一次定期跟踪评级，并根据情况开展不定期跟踪评级。

济南市城市建设投资有限公司应按联合资信跟踪评级资料清单的要求，提供相关资料。济南市城市建设投资有限公司如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合资信并提供有关资料。

联合资信将密切关注济南市城市建设投资有限公司的经营管理状况及相关信息，如发现济南市城市建设投资有限公司出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合资信将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整主体长期信用等级。

如济南市城市建设投资有限公司不能及时提供跟踪评级资料，导致联合资信无法对信用等级变化情况做出判断，联合资信有权撤销信用等级。

在跟踪评级过程中，如信用等级发生变化调整时，联合资信将在本公司网站予以公布，同时出具跟踪评级报告报送济南市城市建设投资有限公司、主管部门、交易机构等。

第十七条 法律意见

本期债券的发行人律师山东众成仁和律师事务所就本期债券发行出具了法律意见书。山东众成仁和律师事务所认为：

（一）发行人已取得了本期债券发行所需的批准和授权。

（二）发行人依法设立并有效存续，不存在根据法律、法规及其章程规定需要予以终止的情形，具备发行本期债券的主体资格。

（三）发行人具备《公司法》、《证券法》、《企业债券管理条例》等法律、行政法规及规范性文件规定的申请发行企业债券的实质条件。

（四）发行人已聘请信用评级机构对本期债券发行进行信用评级。

（五）发行人已聘请主承销商并由主承销商组织承销团承销本期债券。

（六）发行人本次发行债券的中介机构均合法设立并有效存续，具备从事企业债券发行的相关业务资质。

（七）发行人本期债券发行的《债券募集说明书》及其摘要有关本期债券发行的信息披露真实、准确、完整，不存在重大遗漏或虚假陈述之情形，且内容符合有关法律、法规及政府主管部门的要求。

综上所述，本所认为，发行人本期债券发行符合《公司法》、《证券法》、《企业债券管理条例》等法律、法规及规范性文件的规定。

第十八条 其他应说明的事项

一、上市安排

本期债券发行结束后1个月内，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。

二、税务说明

根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税款由投资者承担。

第十九条 备查文件

一、备查文件清单

（一）国家有关部门对本期债券发行的批文

（二）2014年济南市城市建设投资有限公司公司债券募集说明书

（三）2014年济南市城市建设投资有限公司公司债券募集说明书摘要

（四）发行人经审计的2010年、2011年及2012年财务会计报告

（五）联合资信评估有限公司为本期债券出具的信用评级报告

（六）山东众成仁和律师事务所为本期债券出具的法律意见书

（七）济南市城市建设投资有限公司公司债券账户监管协议

（八）济南市城市建设投资有限公司公司债券债权代理协议

（九）济南市城市建设投资有限公司公司债券债券持有人会议规则

二、查询地址及网址

（一）济南市城市建设投资有限公司

联系地址：济南市历下区经十东路10567号

联系人：牛丰元、张君

联系电话：0531-82666527、82628739

传真：0531-82920318

邮政编码：250013

（二）中国银河证券股份有限公司

联系地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座2层

联系人：许进军、陈曲

联系电话：010-66568061、83574504

传真：010-66568704

邮政编码：100033

此外，投资者可以在本期债券发行期限内登录中国银河证券股份有限公司网站（www.chinastock.com.cn）、国家发展和改革委员会网站（www.ndrc.gov.cn）、中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）查询本期债券募集说明书全文。

附表一：

2014年济南市城市建设投资有限公司公司债券发行网点表

■

项 目	2012年度/末	2011年度/末	2010年度/末
资产总额	3,560,592.37	3,135,633.31	3,056,339.27
流动资产	1,182,511.51	741,352.39	738,674.24
负债总额	2,133,241.20	1,751,710.60	1,685,785.74
流动负债	1,384,052.37	1,157,455.58	1,051,381.97
所有者权益合计	1,427,351.17	1,383,922.71	1,370,553.53
营业收入	214,440.74	69,536.16	69,243.77
利润总额	41,428.47	13,369.18	13,340.87
净利润	41,428.46	13,369.18	13,340.87
经营活动产生的现金流量净额	-3,617.53	49,392.46	35,466.07
投资活动产生的现金流量净额	-233,694.08	19,038.37	66,908.65
筹资活动产生的现金流量净额	209,793.18	-42,494.10	-261,838.50

募集资金投向	项目总投资	募集资金 使用额度	占项目 总投资比例
西蒋峪A地块公共租赁住房项目	11.78	6	50.93%
奥体文博片区C地块丁家片区安置房项目	21.48	9	41.90%
西蒋峪市政配套工程项目	2.66	1	37.59%
总计	35.92	16	44.54%

公司名称		发行网点名称		地 址	联系人	联系电话
一、北京市
1	中国银河证券股份有限公司	债券融资总部	北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座		李轶	010-66568051
二、山东省
2	齐鲁证券有限公司	固定收益总部	山东省济南市经七路86号2108房间		李国维、陶云	0531-68889292

支付期	债券存续期	支付金额（亿元）
第1期	第1年	2.00
第2期	第2年	2.00
第3期	第3年	6.00
第4期	第4年	6.00
第5期	第5年	6.00
第6期	第6年	6.00
第7期	第7年	6.00
第8期	之后第1年	2.67
第9期	之后第2年	2.67
合计		39.34