本公司及董事会全体成员保证公告的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、重要提示

　本次会议召开期间未出现增加、否决或变更提案的情况。

　二、会议召开的情况

　1.召开时间：2014年3月17日

　2.召开地点：西藏自治区拉萨市公司会议室

　3.召开方式：现场加网络投票方式

　4.召集人：西藏矿业发展股份有限公司董事会（于2014 年2月21日以公告形式在《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn向全体股东发出了《关于召开2014年第一次临时股东大会的通知公告》、2014年3月13日发出了《关于召开2014年第一次临时股东大会的提示性公告》）。

　5.主持人：董事长曾泰先生

　6.本次会议符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　三、会议的出席情况

　1.出席的总体情况：

　本次股东大会参加现场会议和网络投票的股东及股东代理人合计15人，代表股份98,776,595股，占公司总股份数的20.75％，其中：出席现场会议的股东及股东代理人共有2人，代表股份98,710,095股，占公司总股份数的20.74%；参与网络投票的股东及股东代理人共有13人，代表股份数66,500股，占公司总股份数的0.014％。

　2.公司部分董事、监事、高级管理人员及公司聘请的见证律师出席了会议。

　四、提案审议和表决情况

　本次会议采取现场记名投票和网络投票相结合的方式就会议通知公告列明的各项提案进行了审议并投票表决，表决结果如下：

　（一）、审议《关于使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》。

　1、表决情况：

　同意98,774,895股，占出席会议有效表决权的99.998%；反对1,700股，占出席会议有效表决权的0.0017%；弃权0股，占出席会议有效表决权的0.0000%。

　其中，现场投票结果：同意98,710,095股，反对0股，弃权 0股，同意票占现场所有投票股东所持表决权的100%；网络投票结果：同意64,800股，反对1,700股，弃权0股，同意票占网络投票所有股东所持表决权的97.4436%。

　2、表决结果：提案获得通过。

　（二）、审议关于修改《公司章程》部分条款的议案，修改后的《公司章程》全文公告在巨潮资讯网上。

　1、表决情况：

　同意98,766,245股，占出席会议有效表决权的99.99%；反对3,000股，占出席会议有效表决权的0.003%；弃权7,350股，占出席会议有效表决权的0.007%。

　其中，现场投票结果：同意98,710,095股，反对0股，弃权 0股，同意票占现场所有投票股东所持表决权的100%；网络投票结果：同意56,150股，反对3,000 股，弃权7,350股，同意票占网络投票所有股东所持表决权的84.4361%。

　2、表决结果：提案获得通过。

　五、律师出具的法律意见

　1.律师事务所名称：北京市金开律师事务所

　2.律师姓名：邓 瑜 贺鹏康

　3.结论性意见：

　公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的人员资格、召集人资格、本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会的表决结果合法、有效。

　六、备查文件

　1．公司第六届董事会第十五次会议决议公告；

　2．公司2014年第一次临时股东大会决议；

　3．法律意见书。

　特此公告。

　西藏矿业发展股份有限公司

　董 事 会

　二0一四年三月十七日