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2014年03月18日 星期二 上一期  下一期
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安徽皖维高新材料股份有限公司

证券代码:600063 股票简称:皖维高新 编号:临2014-012

安徽皖维高新材料股份有限公司

六届二次董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

安徽皖维高新材料股份有限公司董事会六届二次会议,于2014年3月14日在公司东三楼会议室召开,本次会议应到董事9人,实际到会9人,会议由董事长吴福胜先生主持,公司监事、部分高级管理人员列席了会议。本次会议的召开及程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议分二个阶段召开,第一阶段审议了与2013年年度报告相关的事项和议案,第二阶段审议了公司发行股份收购资产相关事项和议案。会议以记名投票表决方式进行了表决。

会议第一阶段议案和事项的审议表决情况:

一、审议通过了《公司2013年年度报告》及其摘要(同意9票,反对0票,弃权0票)

二、审议通过了《公司2013年度董事会工作报告》(同意9票,反对0票,弃权0票)

三、审议通过了《公司2012年度财务决算报告》(同意9票,反对0票,弃权0票)

四、审议通过了《公司2013年度利润分配预案》(同意9票,反对0票,弃权0票)

经华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)年审注册会计师方长顺、翟大发、杨结胜审计,并出具标准无保留意见的审计报告。以合并报表口径计算,公司2013年度归属于母公司股东的净利润20,298,258.88元,根据《公司章程》和有关规定,按10%提取盈余公积8,946,440.04元,本年度可供股东分配的利润11,351,258.84元,加上以前年度未分配利润-65,420,607.59 元,本年度实际可供股东分配的利润-54,068,788.75元;以母公司报表口径计算,净利润为89,464,400.44元,加上以前年度未分配利润22,382,541.79元,本年度母公司可供股东分配的利润为102,900,502.19元。

鉴于上述情况,董事会拟定:以2013年12月31日公司总股本1,497,853,280股为基数,向全体股东按每10股派发现金红利0.05元(含税),累计分配现金7,489,266.40元。

本预案需提请公司2013年年度股东大会审议。

五、审议通过了《公司2013年独立董事年度述职报告》(同意9票,反对0票,弃权0票)(该报告全文详见上海证券交易所网站)

六、审议通过了《董事会审计委员会2013年度履职情况报告》(同意9票,反对0票,弃权0票)(该报告全文详见上海证券交易所网站)

七、审议通过了《2013年度内部控制评价报告》(同意9票,反对0票,弃权0票)(该报告全文详见上海证券交易所网站)

八、审议通过了《公司2013年社会责任报告》(同意9票,反对0票,弃权0票)(该报告全文详见上海证券交易所网站)

九、审议通过了《关于修改公司章程的议案》(同意9票,反对0票,弃权0票)(该议案全文详见公司临2014-014号公告)

本议案需提请公司2013年年度股东大会审议。

十、审议通过了《关于2014年度公司与关联方日常关联交易预计的议案》(同意5票,反对0票,弃权0票。关联董事吴福胜、季学勇、高申宝、张正和回避表决)(该议案全文详见公司临2014-015号公告)

预计2014年度公司向关联方采购业务合计金额为22,930.50万元,向关联方销售业务合计金额为4,600万元。

本议案需提请公司2013年度股东大会审议。

十一、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》(同意9票,反对0票,弃权0票)

根据《公司章程》的有关规定和董事会审计委员会专项决议的建议,结合华普天健会计师事务所(北京)有限责任公司,现更名为华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司提供审计服务的工作状况,董事会提议:续聘华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司2014年度财务报表的审计机构。

本议案需提请公司2013年年度股东大会审议。

十二、审议通过了《关于调整独立董事年度津贴的议案》(同意9票,反对0票,弃权0票)

根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《上市公司治理准则》及其他相关法律、法规的规定,结合本公司实际情况,董事会提议将公司独立董事的年度津贴由每人每年人民币36,000元(含税)调整至每人每年人民币50,000元(含税),本次调整自2014年1月1日起执行。

本议案需提请公司2013年年度股东大会审议。

十三、审议通过了《决定召开公司2013年年度股东大会的议案》(同意9票,反对0票,弃权0票)(该议案全文详见公司临2014-016号公告)

会议的主要议程是:

1、审议《公司2013年度董事会工作报告》;

2、审议《公司2013年度监事会工作报告》;

3、审议《公司2013年度财务决算报告》;

4、审议《公司2013年度利润分配预案》;

5、审议《关于修改公司章程的议案》;

6、审议 《关于2014年度公司与关联方日常关联交易预计的议案》;

7、审议《关于续聘会计师事务所的议案》;

8、审议《关于调整独立董事年度津贴的议案》。

会议第二阶段议案和事项的审议表决情况:

一、审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》(同意5票,反对0票,弃权0票。关联董事吴福胜、季学勇、高申宝、张正和回避表决)

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规以及规范性文件的规定, 对照上市公司发行股份购买资产的条件, 并结合对公司实际运营情况和本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项的分析论证, 公司董事会认为, 公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合上市公司非公开发行股票的有关法律、法规规定, 符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项实质条件。

二、逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》(该议案关联董事吴福胜、季学勇、高申宝、张正和回避表决,其余五名董事进行了逐项表决)

公司拟以发行股份及支付现金的方式向控股股东安徽皖维集团有限责任公司(以下简称“皖维集团”)购买其所拥有的面积为549,274.46平方米的土地使用权(以下简称“标的土地”)以及其所持有的安徽皖维膜材料有限责任公司(以下简称“皖维膜材”)100%的股权(以下简称“标的股权”)(该等土地使用权及股权以下合称“标的资产”), 并募集配套资金。经初步预估, 标的土地的预估值为11,830.31万元, 标的股权的预估值为27,212.69万元。

同时, 本次发行股份及支付现金购买资产不以公司募集配套资金的成功为前提, 募集配套资金的成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的履行和实施。如果募集配套资金出现未能成功实施或融资金额低于预期的情形, 公司将以自有资金支付剩余的交易对价。

(一) 发行股份及支付现金购买资产

公司拟通过发行股份和支付现金相结合的方式, 购买标的资产。根据目前的标的资产预估值, 预计以发行股份方式支付交易金额27,043.00万元, 以现金方式支付交易金额12,000.00万元。

1、发行股份的种类和面值(同意5票,反对0票,弃权0票)

本次发行股份的种类为境内上市人民币普通股(A股), 每股面值为人民币 1元

2、股份发行对象(同意5票,反对0票,弃权0票)

本次发行股票的对象为皖维集团。

3、发行股份的方式及认购方式(同意5票,反对0票,弃权0票)

本次发行股票采用非公开发行的方式, 皖维集团以其拥有的面积为549,274.46平方米的土地使用权及其所持有的皖维膜材100%的股权认购非公开发行的股份。

4、发行股份价格(同意5票,反对0票,弃权0票)

本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司第六届董事会第二次会议决议公告日。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定, 本次发行股票的发行价格不得低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价, 即每股人民币2.15元。

在上述定价基准日至发行日期间, 如公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为, 发行价格亦将作相应调整。最终发行价格尚需公司股东大会批准。

5、标的资产的交易价格(同意5票,反对0票,弃权0票)

公司以2014年2月28日为基准日, 聘请具有证券从业资格的审计和资产评估机构对标的资产进行审计和评估, 标的资产的交易价格最终以具有证券从业资格的资产评估机构出具之评估报告为基础由公司与皖维集团协商确定。

目前, 相关审计、评估工作正在进行中, 经初步估算, 标的资产在评估基准日的预估值合计约为39,043.00万元。

6、发行股份数量(同意5票,反对0票,弃权0票)

本次公司预计向皖维集团发行125,781,412股股份购买标的资产,最终实际发行数量以标的资产的交易价格及发行股份购买资产的发行价格确定, 并提请股东大会审议通过。

在上述定价基准日至发行日期间, 如公司发生除权、除息事项导致发行价格进行调整的, 则发行数量随之相应调整。

7、锁定期安排(同意5票,反对0票,弃权0票)

皖维集团认购的公司本次发行的股份, 自本次发行结束之日起36个月内不得转让。

本次交易结束后, 皖维集团由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份, 亦应遵守上述约定, 但如该等取得的股份锁定期限长于前述期限, 则该部分股份锁定期限按照相应法律法规规定执行。

8、本次发行股份的上市地点(同意5票,反对0票,弃权0票)

本次发行的股份将在上海证券交易所上市。

9、期间损益安排(同意5票,反对0票,弃权0票)

自评估基准日(2014年2月28日)至标的资产交割完成日, 标的资产所产生的收益由公司享有, 遭受的损失由皖维集团承担并由皖维集团以现金方式向公司进行补偿。

10、本次发行前公司滚存未分配利润的处理(同意5票,反对0票,弃权0票)

本次发行完成后, 为兼顾新老股东的利益, 由公司新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。

11、决议有效期(同意5票,反对0票,弃权0票)

本次发行股份及支付现金购买资产的决议自股东大会审议通过本议案之日起12个月内有效。

(二)发行股份募集配套资金

1、发行股份的种类和面值(同意5票,反对0票,弃权0票)

本次募集配套资金所发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股), 每股面值1元。

2、发行对象及认购方式(同意5票,反对0票,弃权0票)

本次募集配套资金向不超过10名的特定投资者定向发行。特定投资者包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等。发行对象以现金方式认购本次发行的股份。

3、发行价格(同意5票,反对0票,弃权0票)

本次募集配套资金的发行价格不低于第六届董事会第二次会议决议公告日(即定价基准日)前20个交易日公司股票交易均价的90%, 即不低于1.94元/股。最终发行价格将在中国证监会核准后按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定询价确定。

在本次发行定价基准日至发行日期间, 若公司发生除权、除息等事项, 则上述发行价格将进行相应调整。

4、发行数量(同意5票,反对0票,弃权0票)

本次发行股份募集配套资金总额不超过13,000.00万元, 发行股份数预计不超过67,010,309股。最终发行数量将以标的资产交易价格、最终发行价格为依据, 提请股东大会审议批准后确定。

在上述定价基准日至发行日期间, 如公司发生除权、除息事项导致发行价格进行调整的, 则发行数量随之相应调整。

5、募集资金用途(同意5票,反对0票,弃权0票)

本次募集配套资金将用于支付本次交易的现金对价及其他与交易相关的费用。

6、锁定期安排(同意5票,反对0票,弃权0票)

本次募集配套资金的发行对象认购的公司本次发行的股份自发行结束之日起12个月内不得转让, 之后按照中国证监会以及上海证券交易所的有关规定执行。

7、上市地点(同意5票,反对0票,弃权0票)

本次募集配套资金所发行的股份将在上海证券交易所上市交易。

8、决议有效期(同意5票,反对0票,弃权0票)

本次发行股份募集配套资金的决议自股东大会批准本议案之日起12个月内有效。

三、审议通过了《关于<安徽皖维高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》(同意5票,反对0票,弃权0票。关联董事吴福胜、季学勇、高申宝、张正和回避表决)

为公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项, 公司根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定编制了《安徽皖维高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。待与本次发行股份及支付现金购买资产相关的审计、评估工作完成后, 公司将编制交易报告书等相关文件, 并提交董事会审议。

四、审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》(同意5票,反对0票,弃权0票。关联董事吴福胜、季学勇、高申宝、张正和回避表决)

根据中国证券监督管理委员会关于上市公司发行股份购买资产的有关规定, 公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定, 具体分析如下:

1、公司本次拟向皖维集团发行股份及支付现金购买其所拥有的面积为549,274.46平方米的土地使用权(“标的土地”)以及其所持有的皖维膜材100%的股权(“本次交易”),标的土地已取得了相关的国有土地使用权证书,标的公司皖维膜材已取得了必要的立项、环保、用地、规划、建设施工等许可证书或者有关主管部门的批复文件(皖维膜材不涉及行业准入方面的报批事项),具体如下:

(1)立项

新建的膜用PVB树脂生产线、新建的PVA光学膜生产线以及PVB树脂中试生产线已经分别取得合经信投资[2011]466号、皖发改产业函[2012]622号、巢经信投资[2010]140号的立项备案文件。

(2)环保

新建的膜用PVB树脂生产线、新建的PVA光学膜生产线以及PVB树脂中试生产线已经分别取得环建审[2013]172号、环建审[2013]173号、环审字[2011]72号环境影响报告书的批复。

(3)用地

皖维膜材生产经营所占用的土地均为皖维集团所拥有的出让或划拨工业土地,不需要另外征用土地,皖维膜材和皖维集团已经承诺在本次交易的第二次董事会召开前办理完毕划拨工业用地转出让用地手续,并将该等土地的使用权办理至皖维膜材名下,办理前述划拨转出让手续中所需缴纳的土地出让金由皖维集团承担。根据《国土资源部、监察部关于进一步落实工业用地出让制度的通知》等相关法律法规的规定,该等划拨工业用地转出让用地将采用协议方式进行,无需进行招拍挂程序。

(4)规划

新建的膜用PVB树脂生产线、新建的PVA光学膜生产线对应的房屋,已经分别取得341401201200072号、341401201200073号建设工程规划许可证。

(5)施工

新建的膜用PVB树脂生产线、新建的PVA光学膜生产线对应的房屋,已经共同取得021413012900119号建筑工程施工许可证。

就本次交易涉及的有关报批事项,公司已在《安徽皖维高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序,并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。

2、在本次董事会决议公告前,皖维集团已就标的土地取得相应的权属证书,具备相应的开发条件,该等标的土地的转让不受限制或禁止。皖维膜材不存在出资不实或者影响其合法存续的情形。

2010年2月20日,皖维集团将本次拟置入上市公司的549,274.46平方米土地使用权抵押给中国建设银行股份有限公司巢湖市分行用以担保本公司的借款,截至目前,抵押尚未解除。中国建设银行股份有限公司巢湖市分行已书面同意皖维集团以前述549,274.46平方米的土地使用权认购公司新发行的股份,并同意皖维集团将该等土地过户至公司名下。皖维集团另承诺在本次交易的第二次董事会召开前解除上述抵押。

3、本次购买的标的资产之一皖维膜材的主要业务为PVB树脂、PVA光学膜的生产与销售,其拥有与业务相关的资产、产供销人员、技术等,业务完整,有利于提高公司资产的完整性,有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。本次购买的标的资产之二为皖维集团549,274.46平方米土地,该等土地一直由公司租赁使用,置入公司后,有利于提高公司资产的完整性。

4、本次购买的标的资产之一皖维膜材的主要产品为PVB树脂、PVA光学膜,二者均以公司主要产品PVA为主要原料,属于PVA的下游产品。PVB树脂、PVA光学膜的应用广泛,可有效替代进口,盈利前景良好。皖维膜材置入公司后,公司的产业链得以延伸,产品线得到丰富,双方可充分发挥协同效应,有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力,有利于公司突出主业、增强抗风险能力,有利于公司增强独立性、减少潜在关联交易、避免同业竞争。本次购买的标的资产之二为皖维集团所持有的549,274.46平方米土地使用权, 该等土地一直由公司租赁使用,置入公司后,可减少每年发生的关联租赁费用,有利于公司增强独立性。

五、审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》(同意5票,反对0票,弃权0票。关联董事吴福胜、季学勇、高申宝、张正和回避表决)

本次交易为公司向皖维集团发行股份及支付现金购买其所拥有的面积为549,274.46平方米的土地使用权及其所持有的皖维膜材100%的股权。本次交易对方皖维集团系公司的控股股东, 根据《上海证券交易所股票上市规则》及公司章程的规定, 本次交易事项系公司与其关联方之间的交易, 构成关联交易。

六、审议通过了《关于签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》(同意5票,反对0票,弃权0票。关联董事吴福胜、季学勇、高申宝、张正和回避表决)

为实施本次发行股份及支付现金购买资产事宜, 同意公司与皖维集团签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》。待与本次发行股份及支付现金购买资产相关的审计、评估工作完成后, 公司将与皖维集团签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》, 对交易价格、发行的股份数量及支付现金金额予以最终确定, 并再次提交董事会审议。

七、审议通过了《关于提请股东大会审议同意安徽皖维集团有限责任公司免于以要约方式增持公司股份的议案》(同意5票,反对0票,弃权0票。关联董事吴福胜、季学勇、高申宝、张正和回避表决)

本次交易前, 皖维集团持有公司30.20%的股份, 系公司的控股股东。按照本次交易方案初步估算, 本次交易完成后, 皖维集团持有公司股份的比例预计将增加至34.19%。

鉴于皖维集团已承诺自发行结束之日起36个月内不转让其认购之公司新发行的股份, 在公司股东大会审议同意皖维集团免于以要约方式增持公司股份后, 上述情况符合《上市公司收购管理办法》(2012年修订)第六十二条有关可免于向中国证监会提交豁免要约申请的规定。

综上, 公司董事会提请公司股东大会非关联股东审议批准皖维集团免于以要约方式增持公司股份。

八、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关事宜的议案》(同意9票,反对0票,弃权0票)

为确保本次交易的顺利进行, 公司董事会提请股东大会授权董事会全权负责办理本次交易的一切相关事宜, 包括但不限于:

1、在相关法律、法规、规范性文件许可的范围内, 根据公司股东大会决议和市场情况, 并结合本次交易的具体情况, 制定、调整、实施本次交易的具体方案, 包括但不限于根据具体情况确定或调整标的资产交易价格、发行时机、股份发行数量、股份发行价格等事项;

2、根据中国证监会的审批情况和市场情况, 并根据公司股东大会审议通过的本次交易方案, 全权决定并负责处理本次交易的具体相关事宜;

3、如果未来出台新的政策、法律、法规、规章、规定或者证券监管部门及其他有权部门对本次交易方案及申报材料提出反馈意见、要求的, 或者市场条件发生变化的, 公司董事会有权据此对本次交易方案及相关申报材料进行必要的补充、调整和修改, 包括但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告、盈利预测等一切与本次交易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整;

4、与本次交易的相关方(包括但不限于本次发行股份购买资产的交易对方、本次配套融资涉及的股份认购人)磋商、拟订、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次交易有关的协议(包括但不限于发行股份购买资产协议)和其他一切文件;

5、聘请本次交易的独立财务顾问、会计师事务所、资产评估机构、律师事务所等相关中介机构, 与相关中介机构签订聘请合同(委托协议或业务约定书)等法律文书;

6、组织公司和中介机构共同编制本次交易的申报材料, 并上报中国证监会、上海证券交易所等监管部门审批; 根据中国证监会、上海证券交易所等监管部门提出的反馈意见或要求, 对本次交易方案及申报材料进行必要的补充、调整和修改, 包括但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告、盈利预测等一切与本次交易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整;

7、本次交易获得中国证监会核准后, 全权负责办理标的资产的过户登记手续及其他相关事宜;

8、本次交易完成后, 根据本次交易的实施结果, 相应修改公司章程的有关条款, 并办理公司增加注册资本、工商变更登记等相关手续;

9、本次交易完成后, 向证券登记结算机构、上海证券交易所办理公司本次发行的股票的登记托管、限售锁定以及在上海证券交易所上市的有关事宜;

10、在法律、法规、规范性文件许可的范围内, 全权决定及办理与本次交易有关的其他一切事宜。

上述授权自公司股东大会审议通过本议案之日起12个月内有效。

九、审议通过了《关于暂不就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜召开股东大会的议案》(同意9票,反对0票,弃权0票)

鉴于本次发行股份及支付现金购买资产事项涉及的标的资产尚未完成审计、评估工作,董事会暂不召集股东大会审议相关事项。待相关工作完成后,公司将另行召开董事会对上述相关事项作出补充决议,并发布召开股东大会的通知,提请股东大会审议本次交易的相关事项。

特此公告

安徽皖维高新材料股份有限公司

董 事 会

2014年3月18日

证券代码:600063 股票简称:皖维高新 编号:临2014-013

安徽皖维高新材料股份有限公司

六届二次监事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

安徽皖维高新材料股份有限公司监事会六届二次会议,于2014年3月14日在公司东三楼会议室召开,本次会议应到监事3人,实际到会3人,会议由监事会主席李明先生主持。本次会议的召开及程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议经过充分讨论,以全体监事一致赞成的表决结果形成如下决议:

一、审议通过了《2013年度监事会工作报告》;

二、审议通过了《2013年年度报告》及其摘要,并发表如下审核意见:

1、《2013年年度报告》的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。

2、《2013年年度报告》的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定,所包含的信息能全面、真实地反映出公司2013年度的财务状况、经营成果及其他重要事项。

3、未发现参与2013年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

4、同意公司按时披露《2013年年度报告》。

特此公告

安徽皖维高新材料股份有限公司

监 事 会

2014年3月18日

证券代码:600063 股票简称:皖维高新 编号:临2014-014

安徽皖维高新材料股份有限公司

关于修改公司章程的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

为规范公司现金分红,增强现金分红透明度,维护投资者合法权益,根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》文件的相关要求,结合公司实际情况,董事会决定对《公司章程》第一百五十五条中有关利润分配、现金分红的内容进行修订及补充。具体情况如下:

修改前的第一百五十五条为:公司利润分配政策为

(一)公司根据当年业绩和未来生产经营计划,综合考虑公司的长远、可持续发展和股东的回报期望,平衡分配弥补亏损和提取公积金后的公司可分配利润,保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司利润分配不得超过当年公司累计可分配利润的总额。公司进行利润分配时,根据公司业绩、现金流量情况、公司未来发展计划和资金需求决定是否进行现金分红和现金分红的数量。

(二)公司利润分配的决策程序和机制:公司利润分配方案由公司董事会根据公司章程的规定,综合考虑公司业绩和未来生产经营计划及资金需求提出、拟定,独立董事对分配预案发表独立意见,分配预案经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。

公司根据经营情况、投资计划和长期发展的需要,或者外部经营环境发生变化,确需调整利润分配政策的,应以股东权益保护为出发点,按照公司章程的规定由董事会经过详细论证后拟定调整方案,分红政策调整方案由独立董事发表独立意见,经董事会审议通过后提交股东大会审议,并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司应充分听取股东特别是中小股东对公司分红的意见和诉求,主动与中小股东沟通、交流,为中小股东提出意见提供便利,收集中小股东就利润分配的建议上报董事会,作为董事会拟定利润分配政策的参考。

(三)利润分配形式:公司利润分配的形式主要包括股票、现金、股票与现金相结合三种方式。

(四)利润分配期间间隔:公司在符合利润分配的条件下,可以按年度进行利润分配和现金分红,此外公司可以进行中期现金分红。

(五)现金分红比例:公司在未分配利润为正的情况下,连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%,确因特殊情况不能达到上述比例的,董事会应当向股东大会作特别说明。当公司经营活动现金流量连续两年为负数时,不得进行高比例现金分红。

修改后的第一百五十五条为:公司利润分配政策为

(一)公司根据当年业绩和未来生产经营计划,综合考虑公司的长远、可持续发展和股东的回报期望,平衡分配弥补亏损和提取公积金后的公司可分配利润,保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司利润分配不得超过当年公司累计可分配利润的总额。公司进行利润分配时,根据公司业绩、现金流量情况、公司未来发展计划和资金需求决定是否进行现金分红和现金分红的数量。

(二)公司利润分配的决策程序和机制:公司利润分配方案由公司董事会根据公司章程的规定,综合考虑公司业绩和未来生产经营计划及资金需求提出、拟定,独立董事对分配预案发表独立意见,分配预案经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。

公司根据经营情况、投资计划和长期发展的需要,或者外部经营环境发生变化,确需调整利润分配政策的,应以股东权益保护为出发点,按照公司章程的规定由董事会经过详细论证后拟定调整方案,分红政策调整方案由独立董事发表独立意见,经董事会审议通过后提交股东大会审议,并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司应充分听取股东特别是中小股东对公司分红的意见和诉求,主动与中小股东沟通、交流,为中小股东提出意见提供便利,收集中小股东就利润分配的建议上报董事会,作为董事会拟定利润分配政策的参考。

(三)利润分配形式:公司利润分配的形式主要包括股票、现金、股票与现金相结合三种方式。当具备现金分红条件时,公司优先采用现金分红或股票与现金相结合的分配形式。公司采用股票股利进行利润分配时,必须综合考虑公司股本扩张与未来经营业绩增长的同步性,公司股票价格与股本规模的匹配性。

(四)利润分配期间间隔:公司在符合利润分配的条件下,可以进行年度利润分配和现金分红,也可以进行中期利润分配和现金分红。

(五)现金分红比例:公司在未分配利润为正的情况下,连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%,确因特殊情况不能达到上述比例的,董事会应当向股东大会作特别说明。当公司经营活动现金流量连续两年为负数时,不得进行高比例现金分红。

(六)差异化现金分红政策:公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化现金分红政策。

(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;

(4)公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。

本修改《公司章程》事项需提请公司2013年年度股东大会审议。

特此公告

安徽皖维高新材料股份有限公司

董 事 会

2014年3月18日

证券代码:600063 股票简称:皖维高新 编号:临2014-015

安徽皖维高新材料股份有限公司关于2014年度公司与关联方日常关联交易预计的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

重要提示:

●本公告所列公司与关联方2014年度日常关联交易预计需提请公司2013年度股东大会审议。

●公司与关联方的日常关联交易不会对关联方形成较大依赖。

根据《上海证券交易所股票上市规则》第十章的有关规定,现对2014年度公司与关联方日常关联交易情况做如下预计:

一、本公告中的关联方是指:

1、安徽皖维集团有限责任公司(以下简称:皖维集团),是本公司的控股股东。

2、巢湖皖维金泉实业有限公司(以下简称:金泉实业),系皖维集团的控股子公司。

3、巢湖皖维物流有限公司(以下简称:皖维物流),系皖维集团的全资子公司。

4、内蒙古白雁湖化工股份有限公司(以下简称:白雁湖化工),系本公司控股子公司内蒙古蒙维科技有限公司的参股股东。

二、公司与关联方日常关联交易是指:

1、公司向关联方采购原材料、包装物、辅助材料、电石及接受综合服务、运输服务、租赁铁路、租赁土地等;

2、公司向关联方销售水、电、汽、PVA及劳动保护用品等。

三、2013年度日常关联交易情况和2014年日常关联交易预计(单位:万元;关联交易定价原则:按市场价格进行交易)

业务

类型

关联方名称交易内容2013年预计发生额2013年实际发生额2014年预计发生数

皖维集团采购包装袋等1,500.00460.35800.00
支付综合服务费303.27303.27303.27
支付铁路租赁费32.0032.0032.00
支付土地租赁费909.63895.23895.23
小 计2,744.901,690.852,030.50
金泉实业包装物1,000.001,207.422,000.00
醋酸锌等材料300.0045.53300.00
净水剂100.0051.55100.00
药剂10.0000
小 计1,410.001,304.502,400.00
皖维物流采购粉煤灰等辅材600.00724.561,000.00
本部产品运输费2,000.001,168.332,000.00
广维产品运输费3,000.002,787.683,500.00
蒙维产品及原料运输费8,000.003,985.626,000.00
花山产品运输费300.00218.49400.00
机械运费50.0014.48100.00
小计13,950.008,899.1613,000.00
白雁湖

化工

本部采购的电石1,000.0060.40500.00
蒙维公司采购电石3,500.004,696.015,000.00
 小 计4,500.004,756.055,500.00
采购业务合计22,604.9016,650.5522,930.50

晥维集团销售劳保、水电气、PVA等3000.00796.503,000.00
金泉实业销售水电汽、水泥、PVA等1000.00958.701,500.00
皖维物流销售劳保、辅助

材料等

100.0039.96100.00
销售业务合计4,100.001,795.164,600.00

四、说明

1、2013年度公司向关联方皖维集团支付土地租赁费预计为909.63万元,实际支付895.23万元。存在差额的原因是:报告期内,关联方因投资建设需要,将PVB膜用树脂生产线建设在已出租给本公司的证号为“巢国用(2008)字第00343号”地块上,占用面积8700平方米,经与本公司协商并签订《补充协议》,本公司自2013年1月1日起扣减该部分土地的租金及税费14.4万元/年,将原《土地使用权租赁合同》第五条约定年租金和税费之和由909.63万元/年,调整为895.23万元/年。

2、公司向关联方采购业务中,预计向皖维集团及其全资子公司金泉实业采购包装物合计2500万元,即向皖维集团采购1500万元,向金泉实业采购1000万元。2013年公司向皖维集团及其全资子公司金泉实业实际采购包装物合计1667.77万元,其中向皖维集团采购460.35万元(较预计数减少540万),向金泉实业采购1207.42万元(超出预计数207万元)。产生差额的原因是:2013年皖维集团进行业务调整,将部分包装物业务剥离至金泉实业经营,因此本公司在原预计采购总数范围内将部分包装物采购业务由皖维集团转至金泉实业。

3、公司向关联方采购业务中,预计本公司及控股子公司蒙维科技向白雁湖化工采购电石等原材料合计4500万元,即本公司向白雁湖采购电石1000万元,蒙维科技向白雁湖化工采购白灰、兰炭3500万元。2013年公司及蒙维科技实际向白雁湖化工采购原材料4756.05万元(超出预计数256.05万元),其中本公司向白雁湖化工采购60.04万元(较预计算减少940万元),蒙维科技向白雁湖化工采购4696.05万元(超出预计1196万元)。产生差额的原因是:①2013年由于电石市场价格变化,安徽本地的电石采购价低于白雁湖化工的电石市场价,因此本公司暂停了对白雁湖化工的电石采购业务。②由于蒙维科技2013年度实现了满负荷生产,其自身生产的电石不能满足需要,蒙维科技向市场比质比价采购电石,白雁湖化工离蒙维科技较近,具备运输便捷的优势且价格略低于市场价格。因此公司在原预计采购总数范围内,减少了本部向白雁湖化工的采购,增加了蒙维科技向白雁湖化工的采购。③公司及蒙维科技向白雁湖化工采购业务超出预计256万元,仅占该项预计数的5.6%,未达到公司净资产的0.5%,故未对此项业务进行重新审议。

4、公司向皖维集团销售业务中包含了2014年新设立的安徽皖维膜材料有限公司的相关业务。

五、日常关联交易履行的审议程序

公司董事会六届二次会议于2014年3月14日审议通过了《关于公司与关联方2014年日常关联交易预计的议案》,关联董事吴福胜、季学勇、高申宝、张正和对该议案回避表决;公司独立董事对该议案发表了独立意见,认为:公司与控股股东及其他关联方的日常关联交易事项属正常经营性往来,交易定价按市场原则进行,2013年度所发生的日常关联交易事项符合公司生产经营实际,没有损害公司及其股东的利益;2014年度关联交易预计充分考虑了公司业务增长情况,关联交易数额符合公司2014年度经营预算。同意公司将与关联方日常关联交易事项的议案提请股东大会审议。本公告所涉及关联交易预计事项尚未需提请公司2013年度股东大会审议批准,关联股东将在股东大会上回避表决。

特此公告

安徽皖维高新材料股份有限公司

董 事 会

2014年3月18日

证券代码:600063 股票简称:皖维高新 编号:临2013-016

安徽皖维高新材料股份有限公司关于召开2013年

年度股东大会的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

重要提示:

●现场会议召开时间:2014年4月11日

●股权登记日:2014年4月8日

●是否提供网络投票:否

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次:2013年年度股东大会。

2、股东大会的召集人:本公司董事会。

3、会议召开的日期和时间:2014年4月11日(星期五),上午九时整。

4、股权登记日:2014年4月8日(星期二)

5、会议的表决方式:本次会议采用现场投票表决方式。

6、现场会议地点:公司办公楼东三楼会议室

二、会议审议事项

1、《公司2013年度董事会工作报告》;

2、《公司2013年度监事会工作报告》;

3、《公司2013年度财务决算报告》;

4、《公司2013年度利润分配预案》;

5、《关于修改〈公司章程〉的议案》;

6、《关于2014年度公司与关联方日常关联交易预计的议案》;

7、《关于续聘会计师事务所的议案》;

8、《关于调整独立董事年度津贴的议案》。

上述议案文本将于公司2013年年度股东大会召开前披露在上海证券交易所网站,请投资者及时查阅。

三、会议出席对象

1、本次临时股东大会股权登记日(2014年4月8日)下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或其委托代理人。

2、公司董事、监事和高级管理人员。

3、公司聘请的见证律师

四、会议登记方法

1、法人股东应持股东账户卡、持股凭证、营业执照复印件、法定代表人授权委托书或法人代表证明书及出席人身份证办理登记手续。

2、自然人股东须持本人身份证、持股凭证、证券账户卡;授权委托代理人持身份证、持股凭证、股东授权委托书(见附件)、委托人证券账户卡办理登记手续。

3、参会登记时间:2014年4月10日(星期四)全天。

4、登记地点:本公司证券部

五、其他事项

1、会议联系人:王军

2、会议联系电话:0551-82189294;传真:0551-82189447

3、股东出席本次临时股东大会的差旅费及食宿自理。

特此公告

安徽皖维高新材料股份有限公司

董 事 会

2014年3月18日

附件:

股东授权委托书

安徽皖维高新材料股份有限公司:

兹委托 先生/女士代表本人/单位出席2014年4月11日召开的贵公司2013年年度股东大会,并代为行使表决权。

委托人签名(盖章): 受托人签名:

委托人身份证号: 受托人身份证号:

委托人持股数: 委托人股东账号;

委托时间: 年 月 日。

表决意见:

表决事项同 意反 对弃 权
1、公司2013年度董事会工作报告   
2、《公司2013年度监事会工作报告》   
3、公司2013年度财务决算报告   
4、公司2013年度利润分配预案   
5、关于修改公司章程的议案   
6、关于2014年度公司与关联方日常关联交易预计的议案   
7、关于续聘会计师事务所的议案   
8、关于调整独立董事年度津贴的议案   

备注:委托人应在委托书中 “同意”、“反对”、“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码:600063 股票简称:皖维高新 编号:临2014-017

安徽皖维高新材料股份有限公司重大事项复牌的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

本公司于2013年12月18日发布了《安徽皖维高新材料股份有限公司重大事项停牌公告》,因本公司拟进行发行股份购买资产的重大事项,本公司申请股票自2013年12月18日起停牌。2014年1月16日公司发布了《重大事项进展情况暨延期复牌的公告》、2014年2月18日又发布了《股票延期复牌的公告》。按照规定,公司每5个交易日披露了重大事项进展公告。

本次发行股份收购资产拟向控股股东安徽皖维集团有限责任公司(以下简称“皖维集团”)和独立第三方——广州奥吉斯新材料股份有限(以下简称:广州奥吉斯)非公开发行股份,收购皖维集团的相关资产以及广州奥吉斯公司的全部股权。股票停牌期间,公司组织独立财务顾问、审计、评估、法律等相关中介机构对皖维集团的相关资产和广州奥吉斯进行尽职调查、财务预审计、资产预评估等工作(在进行上述工作时,公司未与广州奥吉斯签订相关框架协议),在此基础上初步确定了目标资产的价值,并与皖维集团及广州奥吉斯进行商业谈判。同时皖维集团也向安徽国资委汇报有关事项,并取得安徽省国资委关于设立安徽皖维膜材料有限责任公司(以下简称“皖维膜材”)及划转相关资产进入皖维膜材的批准文件。目前公司与皖维集团已就相关资产的范围、预估值、对价支付方式等事项达成一致意见;与广州奥吉斯的实际控制人因未能就目标公司的最终股权价值达成一致意见,于2014年3月6日终止了商业谈判。本次发行股份收购资产交易对手方仅为皖维集团,不包括广州奥吉斯。公司承诺在未来六个月内,除与皖维集团进行前述交易外,不再和皖维集团、广州奥吉斯进行其他有关资产收购的商议、讨论。

2014年3月14日,公司召开六届二次董事会会议审议通过了《安徽皖维高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其他相关议案,具体内容详见公司3月18日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站上的相关公告。

经公司申请,依据相关规定,公司股票将于2014年3月18日复牌。上述事项尚存在重大不确定性,敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

安徽皖维高新材料股份有限公司

董 事 会

2014年3月18日

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