股票代码：600389 股票简称：江山股份 编号：临2014—011

南通江山农药化工股份有限公司

第六届董事会第二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

南通江山农药化工股份有限公司于2014年3月5日以传真及电子邮件方式向公司全体董事发出召开第六届董事会第二次会议的通知，并于2014年3月15日在南通如期召开。会议由董事长李大军先生主持，本次会议应参与表决董事9人，实际参与表决董事9人。公司监事、部分高管列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议经书面表决形成如下决议：

1、会议以9票同意，0票反对、0票弃权，审议通过《公司2013年度董事会工作报告》；

该议案尚需提交公司股东大会审议。

2、会议以9票同意，0票反对、0票弃权，审议通过《公司2013年度独立董事述职报告》；

3、会议以9票同意，0票反对、0票弃权，审议通过《公司2013年度总经理工作报告》；

4、会议以9票同意，0票反对、0票弃权，审议通过《公司2013年年度报告》正文及摘要；

该议案尚需提交公司股东大会审议。

5、会议以9票同意，0票反对、0票弃权，审议通过《公司2013年度内部控制评价报告》（内容详见上海证券交易所网站）；

6、会议以9票同意，0票反对、0票弃权，审议通过《公司2013年社会责任报告》（内容详见上海证券交易所网站）；

7、会议以9票同意，0票反对、0票弃权，审议通过《公司2013年度财务决算报告》；

该议案尚需提交公司股东大会审议。

8、会议以9票同意，0票反对、0票弃权，审议通过《公司2013年度利润分配预案》；

经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2013年度母公司实现净利润308,996,228.73元，弥补以前年度亏损后按净利润的10%计提法定盈余公积金29,862,412.83元后，当年可供股东分配的利润为279,133,815.9元，加上年初未分配利润413,205,595.41元，减去已分配2012年度的股利31,680,000.00元，累计可供股东分配的利润为660,659,411.31元。

根据公司章程的有关规定，为合理回报股东，2013年度公司拟定的利润分配预案为：以 2013 年末公司总股本198,000,000股为基数，每10股派发现金红利4.7元（含税），共计派发现金红利93,060,000元。分配完成后，公司累计未分配利润为567,599,411.31元。

公司2013年不进行资本公积金转增股本。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

9、会议以9票同意，0票反对、0票弃权，审议通过《关于核销部分资产的议案》；

（1）固定资产的报损情况：

2013年度公司涉及报损的固定资产原值为2,476.07万元，资产净值为1,478.79万元，扣除变价收入后，申请报损金额为954.57万元。

（2）存货资产的报损情况：

2013年度公司对正常经营过程中的过期产品、包装物、存货损耗、不合格产品等进行了统计分析，共计报损存货179.05万元。

根据会计准则的要求，以上固定资产报损、存货资产报损金额均已进行账务处理，已计入2013年当期损益。

10、会议以9票同意，0票反对、0票弃权，审议通过《关于2013年度公司高级管理人员薪酬考核与支付的议案》（2013年度公司高级管理人员薪酬情况详见上海证券交易所网站上披露的公司2013年年度报告全文）；

11、会议以6票同意，0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司2014年日常关联交易的议案》（与公司第一大股东及其关联企业）（内容详见公司编号为临2014-013号临时公告）；

该交易属关联交易，关联董事回避表决，独立董事发表独立意见表示同意。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

12、会议以6票同意，0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司2014年日常关联交易的议案》（与公司第二大股东及其关联企业）（内容详见公司编号为临2014-013号临时公告）；

该交易属关联交易，关联董事回避表决，独立董事发表独立意见表示同意。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

13、会议以6票同意，0票反对、0票弃权，审议通过《关于与中化集团财务有限责任公司续签<金融服务框架协议>的关联交易议案》（内容详见公司编号为临2014-014号临时公告）；

该交易属关联交易，关联董事回避表决，独立董事发表独立意见表示同意。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

14、会议以9票同意，0票反对、0票弃权，审议通过《关于2014年度独立董事年度津贴核定的议案》；

独立董事津贴每人每年12万元（含税）。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

15、会议以9票同意，0票反对、0票弃权，审议通过《关于申请公司2013年度工资总额预算的议案》；

16、会议以9票同意，0票反对、0票弃权，审议通过《2014年公司领导班子成员薪酬考核方案》；

17、会议以9票同意，0票反对、0票弃权，审议通过《关于续聘公司2014年度审计机构的议案》；

公司拟续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度财务报告及内部控制审计机构。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

18、会议以9票同意，0票反对、0票弃权，审议通过《关于续聘公司2013年度法律顾问的议案》；

19、会议以9票同意，0票反对、0票弃权，审议通过《关于修改<公司章程>的议案》（内容详见公司编号为临2014-015号临时公告）；；

20、会议以9票同意，0票反对、0票弃权，审议通过《关于修订<董事会审计委员会工作规程>的议案》（内容详见上海证券交易所网站）；

21、会议以9票同意，0票反对、0票弃权，审议通过《关于调整公司董事会审计委员会的议案》；

22、会议以9票同意，0票反对、0票弃权，审议通过《关于提请召开公司2013年度股东大会的议案》(详见公司编号为临2014-016号临时公告)。

特此公告。

南通江山农药化工股份有限公司董事会

2014年3月18日

股票代码：600389 股票简称：江山股份 编号：临2014—012

南通江山农药化工股份有限公司

第六届监事会第二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

南通江山农药化工股份有限公司于2014年3月15日在南通召开了第六届监事会第二次会议，会议由监事会主席茅云龙先生主持。本次会议应参与表决监事3人，实际参与表决监事2人（监事许旭未参加本次会议），符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会监事经认真审议，形成了如下决议：

1、会议以2票同意、0票反对，0票弃权，审议通过《公司监事会2013年度工作报告》，该议案尚须提交股东大会审议；

2、会议以2票同意、0票反对，0票弃权，审议通过《公司2013年年度报告》正文及摘要；

公司监事会根据《证券法》第68条规定，对公司2013年年度报告进行了认真严格的审核，提出如下书面审核意见：

（1）年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

（2）年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实、完整地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；

（3）在提出本意见前，监事会未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

3、会议以2票同意、0票反对，0票弃权，审议通过《公司2013年度内部控制评价报告》（内容详见上海证券交易所网站）；

4、会议以2票同意、0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司2014年日常关联交易的议案（与公司第一大股东及其关联企业）》（内容详见公司编号为临2014-013号临时公告）；

5、会议以2票同意、0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司2014年日常关联交易的议案（与公司第二大股东及其关联企业）》（内容详见公司编号为临2014-013号临时公告）；

6、会议以2票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于与中化集团财务有限责任公司签署<金融服务框架协议>的关联交易议案》（内容详见公司编号为临2014-014号临时公告）；

7、会议以2票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于改选公司监事的议案》。

同意提名左晶晶女士为公司第六届监事会监事候选人（候选人简介详见附件），该议案尚需提交公司股东大会审议。

南通江山农药化工股份有限公司监事会

2014年3月18日

附件：监事候选人简介

左晶晶，女，1974年出生，毕业于南京大学法学院国际经济法专业，学士学位。曾任职于江苏省农科院纪检监察室、律师事务所等单位。2001年加入中化国际（控股）股份有限公司，现任中化国际风险管理总部副总经理兼法律部总经理、中化国际（新加坡）有限公司总经理。

股票代码：600389 股票简称：江山股份 编号：临2014—013

南通江山农药化工股份有限公司

关于公司2014年日常关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

公司2014年日常关联交易预计发生额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产的比例超过5%，根据上海证券交易所股票上市规则的规定，需提交公司股东大会审议批准。

日常关联交易所涉及业务全部为正常的经营性往来。因此，对公司持续经营能力、损益及资产状况均无不利影响。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

1、董事会表决情况和关联董事回避情况

本公司2014年3月15日召开的第六届董事会第二次会议审议了《关于公司2014年度日常关联交易的议案》，关联董事回避表决，其他参与表决的董事全部同意。

2、独立董事发表独立意见

公司独立董事认为：日常关联交易是因公司正常的生产经营需要而发生的，并且遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害本公司和广大股东利益的情况，不会对公司本期及未来的财务状况产生不利影响，也不会影响上市公司的独立性。

3、公司第六届董事会审计委员会第二次会议对2014年年度日常关联交易预估额进行了认真审议，同意将该议案提交公司董事会审议。

（二）2013年度日常关联交易的预计和执行情况

单位：万元

■

部分关联交易与预计额度存在偏差的原因：

1、公司向南通江天化学品有限公司采购产品主要为多聚甲醛、44%甲醛、50%甲醛等，2013年多聚甲醛等产品的主要原材料甲醇价格上涨,导致采购成本增加；

2、与中化国际（控股）股份有限公司销售产品的关联交易原预计为部分特殊化工产品的出口业务，在2013年未能实现销售；

3、与中化农化有限公司之间的关联交易原预计为销售农药，由于产品价格波动较大，导致实际销售金额较小；

4、与中化国际（控股）股份有限公司及其子公司新增销售服务，主要是产品的宣传推广，目的是利用中化的销售渠道和技术优势，进一步拓展市场。该交易额不超过公司经审计净资产的0.5%，根据公司章程的有关规定，不需要提交董事会审批；

5、其他关联交易总额未超过年度预计交易额度，主要是公司采取了成立海外子公司开展美元贸易融资等控制措施，初步达到了避免、减少关联交易的目的。

（三）本次日常关联交易预计金额和类别

单位：万元

■

三、关联方介绍和关联关系

1、中化国际（控股）股份有限公司（以下简称中化国际）

住所：上海市浦东新区世纪大道88号金茂大厦三区18层

法定代表人：潘正义

注册资本：人民币20.83 亿元

成立日期：1998年 12月 14日

企业类型：股份有限公司

经营范围：自营和代理除国家组织统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进口商品以外的其他商品及技术的进口业务，进料加工和“三来一补”业务，对销贸易和转口贸易；饲料、棉、麻、土畜产品、纺织品、服装、日用百货、纸浆、纸制品、石油制品（成品油除外）、润滑脂、煤炭、橡胶制品，建筑材料、黑色金属材料、机械、电子设备、汽车（小轿车除外）、摩托车及零配件的销售（国家有专营专项规定的除外）；仓储服务；项目投资；粮油及其制品的批发；化肥、农膜、农药等农资产品的经营，以及与上述业务相关的咨询服务、技术交流、技术开发（涉及行政许可的凭许可证经营）。

与本公司的关联关系：公司第一大股东

2014年关联交易产生的原因：①、预计公司与中化国际之间的销售主要为部分特殊化工产品的出口业务，公司力争通过中化国际具有的特殊产品出口经营权以及公司产品质量、成本等方面的竞争优势，拓展相关产品的出口市场，进一步提高公司产能利用率。②、预计公司与中化国际之间的采购主要为助剂等部分特殊化工原料，目的是为了借助中化国际的进口渠道优势，稳定公司特殊原料供应。③、预计公司与中化国际子公司之间的销售及服务主要为销售农药及产品的宣传推广，目的是利用其销售渠道及技术优势，进一步拓展市场；④、预计公司与中化国际子公司之间的采购主要为部分农药原药产品，目的是利用中化的渠道优势，丰富公司采购渠道，降低公司同类产品的采购成本。

2、中化农化有限公司（以下简称中化农化）

住所：上海市河南南路33号新上海城市广场17-19楼

法定代表人：李彬

注册资本：人民币6.8亿元

成立日期：1992年8月14日

企业类型：有限责任公司（国内合资）

经营范围： 从事货物及技术的进出口业务，物业管理，农药经营，化工原料及产品经营，原粮、成品粮、油料、油脂及其副产品，金属材料，燃料油，汽车（含轿车）及零、配件进口经营权，仓储（限分公司经营）。

与本公司的关联关系：中化农化与公司第一大股东中化国际均为中国中化股份有限公司的子公司。

2014年关联交易产生的原因：预计公司与中化农化之间的关联交易主要是销售农药，在遵循公司整体营销策略的前提下，中化农化作为与公司具有长期合作关系的客户之一，公司将充分利用中化农化在公司部分非传统市场的销售渠道优势，扩大公司部分农药及化工中间体的销售规模，进一步提高公司产能利用率，增加公司效益。

3、中化南通石化储运有限公司（以下简称中化南通储运）

住所：江苏省南通市经济技术开发区通盛南路1号

法定代表人：王能全

注册资本：34800万元

成立日期：1994年11月18日

企业类型：有限责任公司

经营范围：汽油、煤油、柴油的仓储；第2类压缩气体和液化气体；第3类易燃液体；第6类毒害品和感染性物品；第8类腐蚀品（不得超范围经营危险化学品。不得经营剧毒化学品、成品油、一类易制毒品和监控化学品。）的批发（带仓储）；从事为船舶提供码头设施服务和货物装卸的港口经营。

与本公司的关联关系：中化南通石化储运有限公司的母公司中化国际实业公司与公司第一大股东中化国际均为中国中化股份有限公司的子公司。

2014年关联交易产生的原因：中化南通储运位于南通市经济技术开发区江海港区通盛南路1号，属公司供热范围，其正常生产经营过程中需使用公司生产的蒸汽。

4、南通江天化学品有限公司（以下简称江天化学）

住所：南通市经济技术开发区中央路16号

法定代表人：朱辉

注册资本：12030万元人民币

成立日期：1999年 11月 4日

企业类型：有限责任公司

经营范围：甲醛、氯甲烷、多聚甲醛的生产、销售；第3类易燃液体，第4类易燃固体、自燃物品和遇湿自燃物品，第6类毒害品，第8类腐蚀品销售(以上化学危险品凭有效许可证生产经营，不得超范围经营危险化学品，不得经营剧毒化学品、成品油、一类易制毒品和监控化学品。经营场所及未经批准的其他场所均不得存放危险化学品)；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器、仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补业务。

与本公司的关联关系：江天化学为公司第二大股东南通产业控股集团有限公司的控股子公司。

2014年关联交易产生的原因：公司与江天化学之间的交易是过去交易的延续，销售品种有：氯甲烷、烧碱、氯化氢等，采购原料有：多聚甲醛、44%甲醛、50%甲醛等。

四、关联交易的定价政策及结算方式

（一）关联交易的定价政策

公司与各关联方之间的日常关联交易，均为一单一签，合同中规定销售（采购）数量、价格、结算方式及付款时间，价格按照合同签署时标的物的市场价格进行定价。

（二）结算方式

1、与各关联方发生的采购业务结算方式为：在授信额度内，货到付款，付款方式为现汇或承兑；

2、与各关联方发生的销售业务主要结算方式为：货物发出后，对方按合同付款，付款方式为现汇或承兑。

上述关联交易属本公司的日常性的关联交易，有关协议为一项一签。

五、关联交易对上市公司的影响

公司 2014 年度日常关联交易，是为了进一步扩大公司业务规模及市场竞争力，遵循市场化的原则在公开、公平、公正的基础上进行交易的，不存在损害本公司和广大股东利益的情况，不会对公司本期及未来的财务状况产生不利影响，也不会影响上市公司的独立性。

特此公告。

南通江山农药化工股份有限公司董事会

2014年3月18日

股票代码：600389 股票简称：江山股份 编号：临2014—014

南通江山农药化工股份有限公司

关于与中化集团财务有限责任公司

续签《金融服务框架协议》的关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2011年5月10日，公司第五届董事会第四次会议审议通过《关于与中化集团财务有限责任公司续签<金融服务框架协议>的关联交易议案》，该议案经过2011年5月26日召开的公司2011年第二次临时股东大会审批同意，公司于2011年6月10日与中化集团财务有限责任公司（以下简称中化集团财务公司）签署了《金融服务框架协议》，该协议有效期3年，即将于2014年6月9日到期。经公司第六届董事会第二次会议审议通过，本公司拟与中化集团财务公司续签《金融服务框架协议》。

鉴于中化集团财务公司与本公司第一大股东中化国际（控股）股份有限公司（以下简称中化国际）同属中国中化股份有限公司，此次交易构成关联交易，有关事项在提交董事会审议前已事先经过独立董事审核，关联董事在董事会表决时进行了回避，全体独立董事发表尽职意见表示同意，公司董事会审计委员会对该关联交易事项进行了审核，形成书面意见，同意提交公司董事会审议。

一、关联交易概述

经公司第六届董事会第二次会议审议通过，本公司拟与中化集团财务公司续签《金融服务框架协议》。续签《金融服务框架协议》的主要框架内容与2011年《金融服务框架协议》基本一致，只是对个别条款进行了适当补充或明确，具体情况如下：

根据协议，公司及成员单位（包括公司本部及控股51%以上的子公司；公司本部、子公司单独或者共同持股20%以上的公司，或者持股不足20%但处于最大股东地位的公司）将充分利用中化集团财务公司金融平台优势，本着自愿、公平、合理的原则，在不损害公司股东利益的前提下，在认为必要时可以使用中化集团财务公司在其经营范围内提供的金融服务，包括但不限于：存款服务、贷款服务、委托贷款服务、结算服务、结售汇服务、网上银行服务等。在此基础上，本次续签协议增加商业汇票服务、买方融资服务的内容。

公司在自愿、非排他的基础上使用财务公司提供的上述服务，同时有权根据自身需要将资金存入其他商业银行、向其他商业银行贷款或取得其他金融服务。

鉴于中化集团财务公司与公司第一大股东中化国际同属中国中化股份有限公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》，本公司与中化集团财务公司订立的《金融服务框架协议》构成关联交易。

该项议案尚需提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联方中化国际将在股东大会上回避对该议案的表决。

二、关联方及关联关系介绍

1、交易对方的情况介绍

公司名称：中化集团财务有限责任公司

公司类型： 一人有限责任公司（法人独资）

公司注册地： 北京市复兴门内大街28号凯晨世贸中心中座F3层

公司法定代表人：杨林

公司注册资本：人民币叁拾亿元整

公司主要经营业务范围：

许可经营项目：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券;经批准发行财务公司债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的买方信贷。代理企业财产保险、货物运输保险；建筑、安装工程保险；特约标的保险；责任保险类。

一般经营项目：无。

主要财务状况：截至到2013年12月31日，公司总资产为2,633,621万元，净资产总额347,418万元。2013年实现营业收入59,050万元，净利润37,873万元。

2、关联关系

中化集团财务公司与公司第一大股东中化国际同属中国中化股份有限公司。

■

三、《金融框架协议》的主要内容

（一）提供金融服务的主要内容

中化集团财务公司在经营范围内将会根据江山股份及成员单位的要求为其提供如下金融服务：

1.1存款服务：中化集团财务公司将协助江山股份及成员单位制定有利的存款组合，包括活期存款、通知存款和定期存款等；

1.2贷款服务（不含下述委托贷款服务）：中化集团财务公司按照一般商务条款向江山股份及成员单位提供贷款服务，江山股份及成员单位无须提供任何资产抵押、权利质押和其他担保；

1.3委托贷款服务：中化集团财务公司作为财务代理可以为江山股份及成员单位安排委托贷款，江山股份及成员单位以提供委托贷款为目的存入的资金仅可用作向江山股份及成员单位提供委托贷款而不能作其他用途；

1.4商业汇票服务：中化集团财务公司按照一般商务条款向江山股份及成员单位提供开立、承兑和贴现商业汇票服务，江山股份及成员单位无须提供任何资产抵押、权利质押和其他担保；

1.5买方融资服务：中化集团财务公司按照一般商务条款向江山股份及成员单位的客户提供包括但不限于贷款、商业汇票和授信等融资服务，用途限于向江山股份及成员单位购买采购商品或服务；

1.6结算服务：范围包括江山股份及成员单位之间的交易结算以及与中国中化集团公司各成员单位或其他第三方之间的交易结算；

1.7担保服务：中化集团财务公司应江山股份及成员单位的要求，向中国中化集团公司各成员单位或其他第三方开立的用于融资、融资租赁、投标、履约等事项的书面信用担保，江山股份及成员单位无须提供任何形式的反担保；

1.8网上银行服务及中化集团财务公司提供的经银监会批准的其他金融服务。

（二）定价基本原则

2.1江山股份及成员单位将资金存入其于中化集团财务公司开立的账户，中化集团财务公司应按不低于中国人民银行颁布的同期同类商业银行存款利率水平计算、支付存款利息。

2.2 江山股份及成员单位从中化集团财务公司获得的贷款，中化集团财务公司应按不高于中国人民银行规定的同期同类商业银行贷款利率水平计算、收取贷款利息。

2.3 江山股份及成员单位通过中化集团财务公司获得委托贷款安排，其每年应付的服务费金额不应超过按相同条款向独立商业银行以同样年期取得的委托贷款应付的服务费金额。

2.4 江山股份及成员单位通过财务公司获得商业汇票服务安排，其应付的服务费连同贴现利息金额不会超过按相同条款向独立商业银行以同等条件取得的服务应付的服务费及利息金额。

2.5 江山股份及成员单位无须就买方融资服务向财务公司支付任何服务费。

2.6江山股份及成员单位无须就结算服务向财务公司支付任何服务费。

2.7江山股份及成员单位从中化集团财务公司获得其他银监会批准的金融服务时，中化集团财务公司应遵循公平合理的原则，按照不高于市场公允价格或中国人民银行指定(如适用)的标准收取服务费。

（三）上限金额

协议拟规定，江山股份及成员单位在财务公司贷款（不包含的委托贷款）所涉利息的年度总额上限为7000万元；其他金融服务费用的年度总额上限为300万元。主要为正常服务手续费、财务顾问费等的年度上限）。

（四）有效期限

本协议的有效期为三年，自本协议签字之日起生效。

（五）生效条件及其他

本协议须经订约双方签章，且按照上市规则等相关法律法规，经江山股份董事会及股东大会审议通过后方可生效。

四、本次关联交易对公司的影响

本公司与中化集团财务公司签署的《金融服务框架协议》，是为了充分利用中化集团财务公司的金融业务平台，使公司获得更多的金融支持，有利于提高公司的资金使用效率，降低融资成本，获得便利、优质的服务。这些业务均在遵循市场定价原则情况下进行的。

五、审议程序

1、董事会表决情况和关联董事回避情况

本公司2014年3月15日召开的第六届董事会第二次会议审议了《关于与中化集团财务有限责任公司续签<金融服务框架协议>的关联交易议案》，关联董事回避表决，其他6名非关联董事参与表决并一致同意通过该议案。

2、独立董事发表独立意见情况

本议案经公司独立董事事前认可并发表了独立意见：此次关联交易的表决程序符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定，关联董事回避了表决，表决结果真实、有效。此次关联交易符合公司的实际情况，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形，不会对公司独立性构成影响。

3、公司董事会审计委员会审议情况

公司董事会审计委员会对该关联交易事项进行了审核，形成书面意见，同意提交公司董事会审议。

六、备查文件目录

1、公司第六届董事会第二次会议决议；

2、独立董事事前认可意见及独立意见。

特此公告。

南通江山农药化工股份有限公司董事会

2014年3月18日

股票代码：600389 股票简称：江山股份 编号：临2014—015

南通江山农药化工股份有限公司

关于修改《公司章程》部分条款的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》和上海证券交易所《上市公司现金分红指引》的相关规定，结合公司实际，经公司第六届董事会第二次会议审议通过，现对《公司章程》部分条款作出修订，具体内容如下：

1、原文为：

第一百五十五条 公司应实行持续、稳定的利润分配政策，利润分配不得超过累计可分配利润的范围。公司遵循重视投资者的合理投资回报和有利于公司长远发展的原则，采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。

满足下列条件时，可进行现金分配：

（一）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

（二）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

（三）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的40%。

若存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占有的资金。

公司以现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，最近三年以现金形式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

公司根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，可以采取股票股利方式进行利润分配。

公司对利润分配应进行充分的信息披露：

（一）公司应在定期报告中详细披露利润分配方案特别是现金分红政策的制定及执行情况；如对现金分红政策进行调整或变更的，详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明；

（二）公司当年盈利，董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。

拟修订为：

第一百五十五条 公司应实行持续、稳定的利润分配政策，利润分配不得超过累计可分配利润的范围。公司的利润分配政策应当遵循重视投资者的合理投资回报和有利于公司长远发展的原则。

（一）利润分配的形式

公司可采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润，并优先采用现金分红的利润分配方式。

（二）现金分红的条件

1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的40%。

若存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占有的资金。

（三）现金分红的比例

在满足现金分红条件时，最近三年以现金形式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%。

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（四）股票股利的发放条件

1、公司未分配利润为正且当期可分配利润为正；

2、董事会认为公司具有成长性、并考虑每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模等真实合理因素，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益。

（五）利润分配的期间间隔

在符合利润分配的条件下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

上述《公司章程》的修订需提交公司股东大会审议批准。

特此公告。

南通江山农药化工股份有限公司董事会

2014年3月18日

股票代码：600389 股票简称：江山股份 编号：临2014—016

南通江山农药化工股份有限公司

关于召开公司2013年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

股东大会召开日期：2014年4月19日上午9:00

股权登记日：2014年4月14日

是否提供网络投票：否

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会届次：2013年度股东大会

（二）股东大会的召集人：公司董事会

（三）会议召开的日期、时间：2014年4月19日上午9:00

（四）会议的表决方式：现场投票方式

（五）会议地点：南通金陵能达酒店（南通市经济技术开发区星湖街区A区28号）

二、会议审议事项

1、审议《公司2013年度董事会工作报告》；

2、审议《公司2013年度监事会工作报告》；

3、审议《公司2013年度财务决算报告》；

4、审议《公司2013年度利润分配预案》；

5、审议《公司2013年度报告》全文及摘要；

6、审议《关于公司2014年日常关联交易的议案（与公司第一大股东及其关联企业）》；

7、审议《关于公司2014年日常关联交易的议案（与公司第二大股东及其关联企业）》；

8、审议《关于与中化集团财务有限责任公司签署<金融服务框架协议>的关联交易议案》；

9、审议《关于2014年度独立董事年度津贴核定的议案》；

10、审议《关于续聘公司2014年度审计机构的议案》；

11、审议《关于改选公司监事的议案》；

12、审议《关于修改<公司章程>的议案》，该议案为特别决议事项，必须经出席会议的有表决权股东所持表决权的三分之二以上通过。

13、听取公司2013年度独立董事述职报告。

三、会议出席对象

（一）截止2014年4月14日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

四、会议登记方法

1、个人股东持股票账户卡、本人身份证；委托代理人出席会议的，应持委托人股票账户卡、本人和委托人身份证、授权委托书办理登记手续。

2、法人股东持股票账户卡、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人委托书（本人除外，加盖公章）及出席人身份证办理登记手续。

3、登记时间：2014年4月15日上午：8:30—11:30，下午：13:00—17:00。

4、登记地点：南通市经济技术开发区江山路998号公司董事会办公室。

符合上述条件的股东或其授权委托人于登记日截止前至公司董事会办公室登记，异地股东可通过信函或传真的方式登记，在来信或传真上写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并附股东身份证及股票账户卡复印件。

五、其他事项

联系电话：0513—83558270、83530931

传真：0513—83521807

邮政编码：226017

联系人：宋金华、黄燕

会期半天，股东出席会议的交通及食宿费用自理。

特此公告。

南通江山农药化工股份有限公司董事会

2014年3月18日

附件1:

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席南通江山农药化工股份有限公司2014年第一次临时股东大会，并授权对以下议案进行表决。

■

委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

委托人身份证号： 　　　　　受托人身份证号：

委托人持股数：　　　　　  委托人股东帐户号：

委托日期：

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

关联交易类别	关联人	2013年预计交易额（含税）	2013年交易额（含税）
向关联人采购产品	中化国际（控股）股份有限公司	300	83
	中化作物保护品有限公司及其子公司	10,000	6,774
	南通江天化学品有限公司	7,500	7,903.74
	小计	17,800	14,760.74
向关联人销售产品	中化国际(控股)股份有限公司	2,500	—
	中化作物保护品有限公司及其子公司	30,000	19,955
	中化农化有限公司	2,000	10
	中化南通石化储运有限公司	600	293
	南通江天化学品有限公司	1,500	496.06
	小计	36,600	20,754.06
接受关联人提供的销售服务	中化国际(控股)股份有限公司及其子公司	—	323
	小计	—	323
合计		54,400	35,837.80

关联交易类别	关联人	2013年交易额(含税)	2014年预计交易额(含税)	本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额
向关联人采购产品	中化国际（控股）股份有限公司及其子公司	6,857	12,000	532.95
	南通江天化学品有限公司	7,903.74	9,000	1,589.72
	小计	14,760.74	21,000	2,122.67
向关联人销售产品	中化国际(控股)股份有限公司及其子公司	19,955	20,000	2,514.68
	南通江天化学品有限公司	496.06	1,000	132.99
	中化农化有限公司	10	2,000	442.40
	中化南通石化储运有限公司	293	500	27.31
	小计	20,754.06	23,500	3,117.38
接受关联人提供的销售服务	中化国际(控股)股份有限公司及其子公司	323	500	0
	小计	323	500	0
合计		35,837.80	45,000	5,240.05

议案序号	议案内容	同意	反对	弃权	投票权数
1	关于董事会换届选举的议案	-	-	-	-
1.1	李大军
1.2	毕冬冬
1.3	于 强
1.4	杜永朝
1.5	周崇庆
1.6	薛 健
1.7	孙叔宝
1.8	王丽然
1.9	李君发
2	关于监事会换届选举的议案	-	-	-	-
2.1	许 旭
2.2	黄培丰
3	关于修改《公司章程》的议案