宁夏中银绒业股份有限公司
非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书摘要
本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
重要声明
本公告目的仅为向公众投资者提供有关本次发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读发行情况报告暨上市公告书全文。发行情况报告暨上市公告书全文刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn ）。
特别提示
一、发行数量及价格
1、发行数量：283,950,617股
2、发行价格：8.10元/股
3、募集资金总额：2,299,999,997.70元
4、募集资金净额：2,274,008,406.13元
二、本次发行股票预计上市时间
本次非公开发行新增股份股，将于2014年3月19日在深圳证券交易所上市。
本次发行对象宁夏中银绒业国际集团有限公司和中信证券股份有限公司认购的股票限售期为自新增股份上市之日起36个月，预计上市流通时间为2017年3月19日（如遇国家法定节假日顺延至其后的第1个工作日）。
根据深交所相关业务规则规定，刊登《宁夏中银绒业股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书》的下一交易日为本次发行新增股份的上市首日（即2014年3月19日）。上市首日公司股价不除权。
本次非公开发行完成后，社会公众持有的股份占公司股份总数的51.47%，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
释义
在本发行情况报告书暨上市公告书中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：
| 中银绒业、发行人、公司、上市公司 | 指 | 宁夏中银绒业股份有限公司 |
| 本次非公开发行、本次发行 | 指 | 指中银绒业本次非公开发行人民币普通股（A股）的行为 |
| 本发行情况报告书暨上市公告书 | 指 | 指宁夏中银绒业股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书 |
| 最近三年一期、报告期 | 指 | 指2010年、2011年、2012年及2013年1-9月 |
| 董事会 | 指 | 指宁夏中银绒业股份有限公司董事会 |
| 股东大会 | 指 | 指宁夏中银绒业股份有限公司股东大会 |
| 《公司法》 | 指 | 指《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 指《中华人民共和国证券法》 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 指中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 指深圳证券交易所 |
| 保荐人、保荐机构、主承销商、长城证券 | 指 | 指长城证券有限责任公司 |
| 金杜/律师 | 指 | 指北京市金杜律师事务所 |
| 信永中和/审计师/验资机构 | 指 | 指信永中和会计师事务所(特殊普通合伙) |
| 元 | 指 | 指人民币元 |
第一节 本次发行基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
1、2013年1月29日，发行人召开第五届董事会第十六次会议，对本次非公开发行股票的种类和面值、发行方式、发行对象与认购方式、发行股票数量、发行股票的定价方式及定价原则、发行股票的限售期、上市地点、募集资金用途、本次发行前滚存未分配利润的处置方案和本次发行决议的有效期等相关议案进行了逐项审议。经审议，董事会认为发行人符合非公开发行股票的条件，通过了本次非公开发行A股股票相关议案。
2014年2月17日，发行人召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过了延长本次非公开发行股票决议有效期的议案。
2、2013年2月22日，发行人召开2013年第一次临时股东大会，对涉及本次非公开发行股票的相关事项进行了逐项审议，通过了本次发行相关议案。
2014年3月5日，发行人召开2014年第一次临时股份大会，同意将本次非公开发行股票决议有效期延长一年。
（二）本次发行的监管部门核准过程
1、2013年5月31日，中国证券监督管理委员会正式受理本次非公开发行股票的申请。
2、2013年9月11日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会会议审核通过了公司本次非公开发行A股的申请。
3、2013年11月21日，中国证监会核发证监许可[2013]1472号《关于核准宁
夏中银绒业股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准发行人发行不超过283,950,617股新股，该批复自核准发行之日起6个月内有效。
（三）本次发行募集资金到账和验资情况
1、2014年3月7日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了XYZH/2013YCA1010-1号《验资报告》，截止2014年3月7日15:00，募集资金人民币2,299,999,997.70元已汇入长城证券有限责任公司为中银绒业非公开发行股票开设的专项账户。
2、2014年3月7日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行进行了验资，并出具了XYZH/2013YCA1010-2号验资报告。截至2014年3月7日止，中银绒业募集资金总额为人民币2,299,999,997.70元，扣除发行费用25,991,591.57元后，募集资金净额为2,274,008,406.13元，其中新增注册资本合计283,950,617元，增加资本公积1,990,057,789.13元。
（四）本次发行股份登记托管情况
本公司已于2014年3月10日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次发行新增股份的性质为有限售条件股份，限售期为新增股份上市之日起36个月，预计上市流通时间为2017年3月19日（如遇国家法定节假日顺延至其后的第1个工作日）。
二、本次发行的基本情况
（一）发行方式：本次发行采用非公开发行A股股票的方式
（二）股票面值：每股面值为人民币1.00元
（三）发行数量：283,950,617股
（四）发行价格：本次非公开发行股票的定价基准日为第五届董事会第十六次会议决议公告日，本次非公开发行股票的发行价格以不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）90%的原则进行确定，即本次非公开发行价格为8.10元/股。
（五）募集资金：本次发行募集资金总额为2,299,999,997.70元，扣除发行费用25,991,591.57元，本次发行募集资金净额为2,274,008,406.13元。
（六）发行费用：本次发行费用总计为25,991,591.57元，其中包括保荐暨承销费、律师费、审计验资费、信息披露费、上市登记费、其他发行费用及印花税。
（七）发行对象的配售情况：本次发行向中绒集团发行246,913,580股，向中信证券发行37,037,037股。新增股票锁定期自新增股份上市之日起36个月，预计上市流通时间为2017年3月19日（如遇国家法定节假日顺延至其后的第1个工作日）。
三、本次发行的发行对象概况
本次非公开发行的发行对象总数为2名，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。本次非公开发行的发行对象为中绒集团、中信证券。具体情况如下：
（一）宁夏中银绒业国际集团有限公司
1、基本情况
公司名称：宁夏中银绒业国际集团有限公司
注册资本：168,965.34万元
法定代表人：马生明
成立日期：1998年12月23日
注册地址：灵武市羊绒工业园区中银大道南侧
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围：兔毛、兔绒及毛皮加工、销售、进出口贸易（不含法律法规禁止的及需要专项审批的业务）；建筑材料、纺织品、百货、五金工具、皮革制品、服装、鞋、帽、钢材、水暖配件、家用电器的批发、零售；房屋租赁。
认购数量及限售期： 本次发行对象认购公司股份246,913,580股，自新增股份上市之日起 36 个月内不得交易或转让。
2、发行对象与发行人的关联关系
中绒集团为公司的控股股东。
3、发行对象及其关联方与公司最近一年一期的重大交易情况
（1）经常性关联交易
①接受中绒集团全资子公司宁夏中银大唐饭店有限公司提供的服务
2012年2月27日，宁夏中银大唐饭店有限公司（以下简称“大唐饭店”）与发行人签署《服务合作协议》，大唐饭店向公司提供住宿、餐饮、机票和会议等服务，协议期限为三年，预计每年的服务费用不超过300万元。该《服务合作协议》已经公司第五届董事会第九次会议审议通过，关联董事马生国、马生奎回避表决，独立董事事前对上述关联交易予以认可并发表了独立意见。2012年度和2013年1-9月，发行人与大唐饭店发生的前述服务费用分别为225.70万元和236.44万元。
②关联租赁
中绒集团向发行人租赁羊绒信息大厦部分楼层作为办公场所，租赁面积为300平方米，租赁期限自2010年1月1日至2015年12月31日，租金为每年10万元。该关联租赁事项经发行人第四届董事会第二十次会议审议通过，关联董事马生国、马生奎回避表决，独立董事事前对上述关联交易予以认可并发表了独立意见。
③关联担保
关联担保内容详见与本公告同日发布在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《宁夏中银绒业股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》。
（2）偶发性关联交易
①中绒集团向发行人提供资金支持
为支持发行人本次募投项目的投资建设，2013年3月27日，中绒集团与发行人签署了《资金支持框架协议》，同意向发行人提供不超过10亿元的资金支持，具体实施方式包括通过委托贷款或其他合法方式。资金支持期限1年，资金支持的具体实施时间、支持金额、提供资金支持的方式及其他具体实施条款将在本次关联交易事项获得发行人股东大会审批通过后，由双方根据相关情况另行约定。本次中绒集团提供资金支持的利率拟按照不高于中国人民银行公布的同期同档贷款基准利率计算。该关联交易已经发行人第五届董事会第十七次会议和2012年度股东大会审议通过。独立董事事前对上述关联交易进行审阅并予以认可，关联董事马生国、马生奎对本项议案回避表决。
4、发行对象及关联方与公司未来的交易安排
发行人对与中绒集团及其关联方所发生的重大关联交易已经履行了信息披露义务，公司独立董事均对重大关联交易分别发表了独立意见；公司股东大会在审议重大关联交易时，关联股东均回避表决，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。
对于未来可能发生的关联交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求及有关关联交易协议的约定，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
（二）中信证券股份有限公司
1、基本情况
公司名称：中信证券股份有限公司
公司性质：股份有限公司
注册地址：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
法定代表人：王东明
注册资本：人民币11,016,908,400元
经营范围：证券经纪（限山东省、河南省、浙江省、福建省、江西省以外区域）；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；不得超过核定的业务范围经营其他业务。
认购数量及限售期： 本次发行对象认购公司股份37,037,037股，自新增股份上市之日起 36个月内不得交易或转让。
2、发行对象与发行人的关联关系
中信证券与公司无关联关系。
3、发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
截止本报告出具之日，发行对象与发行人没有发生过关联交易。
4、发行对象及关联方与公司未来的交易安排
对于未来可能发生的关联交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求及有关关联交易协议的约定，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
四、本次发行对公司控制权的影响
中绒集团为公司的控股股东，其实际控制人为马生国。本次发行前，中绒集团持有公司33.35%的股份；本次发行后，中绒集团持有公司48.53%的股份。本次发行未使公司控制权发生变化。
五、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
本次非公开发行的保荐机构长城证券有限责任公司关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：
中银绒业本次非公开发行股票发行过程和发行对象合法、合规，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《关于核准宁夏中银绒业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]1472号）等法律法规的规定和中国证监会的有关要求；发行对象的选择公平、公正，符合上市公司及全体股东的利益。
六、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
公司律师北京市金杜律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：
发行人本次发行已依法取得必要的批准和授权；本次发行的发行对象已全额缴纳认购资金，并经有关验资机构验资，发行人本次发行的发行对象、发行过程、发行价格、发行股份数量符合有关法律法规和发行人相关股东大会决议的规定；本次发行的股份认购相关协议的内容符合法律法规的规定。
七、本次发行的相关机构情况
（一）保荐机构（主承销商）：长城证券有限责任公司
法定代表人：黄耀华
保荐代表人：康米和、刘逢敏
项目协办人：王秀娟
办公地址：深圳市福田区深南大道6008号特区报业大厦16-17层
联系电话：0755-83776872
传真：0755-83516266
（二）律师事务所：北京市金杜律师事务所
负责人：王玲
经办律师：宋彦妍、姜翼凤
办公地址：北京市朝阳区东三环中路1号环球金融中心办公楼东楼20层
联系电话：010-58785588
传真：010-58785566
（三）审计、验资机构：信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)
执行事务合伙人：叶韶勋
经办注册会计师：司建军、常瑛
办公地址：北京市东城区朝阳门外北大街8号富华大厦A座9层
联系电话：0951-6721553
传真：0951-6720228
第二节 本次发行前后相关情况
一、本次发行前后前十大股东情况比较
1、本次发行前公司前十大股东情况
截止2013年12月31日，本次发行登记前公司前十大股东情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 股东性质 | 持股比例(%) | 持股总数
（股） |
| 1 | 宁夏中银绒业国际集团有限公司 | 境内非国有法人 | 33.35 | 239,720,000 |
| 2 | 新华人寿保险股份有限公司-分红-个人分红-018L-FH002 | 其他 | 4.39 | 31,585,940 |
| 3 | 平安信托有限责任公司－睿富二号 | 其他 | 4.20 | 30,192,134 |
| 4 | 美罗药业股份有限公司 | 境内非国有法人 | 3.58 | 25,740,000 |
| 5 | 吕志炎 | 境内自然人 | 3.00 | 21,543,240 |
| 6 | 秦维辉 | 境内自然人 | 1.81 | 12,996,410 |
| 7 | 徐茂根 | 境内自然人 | 0.73 | 5,262,643 |
| 8 | 前海人寿保险股份有限公司－万能型保险产品 | 其他 | 0.67 | 4,796,112 |
| 9 | 兴业国际信托有限公司－兴业泉州<2007-12号>资金信托 | 其他 | 0.66 | 4,736,105 |
| 10 | 黄赛 | 境内自然人 | 0.65 | 4,700,000 |
2、新增股份登记到账后本公司前十大股东情况
新增股份登记到账后公司前十大股东持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 股东性质 | 持股比例(%) | 持股总数
（股） |
| 1 | 宁夏中银绒业国际集团有限公司 | 境内非国有法人 | 48.53 | 486,633,580 |
| 2 | 中信证券股份有限公司 | 境内非国有法人 | 3.70 | 37,067,270 |
| 3 | 新华人寿保险股份有限公司-分红-个人分红-018L-FH002深 | 其他 | 3.15 | 31,585,940 |
| 4 | 平安信托有限责任公司-睿富二号 | 其他 | 3.01 | 30,192,134 |
| 5 | 国泰君安证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | 其他 | 2.93 | 29,429,487 |
| 6 | 美罗药业股份有限公司 | 其他 | 2.57 | 25,740,000 |
| 7 | 新时代证券有限责任公司客户信用交易担保证券账户 | 其他 | 1.15 | 11,530,900 |
| 8 | 平安证券有限责任公司客户信用交易担保证券账户 | 其他 | 0.71 | 7,144,978 |
| 9 | 浙商证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | 其他 | 0.66 | 6,659,183 |
| 10 | 申银万国证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | 其他 | 0.58 | 5,859,958 |
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
（一）直接持股情况
公司董事、监事和高级管理人员没有直接持有公司股份。
（二）间接持股情况
本次非公开发行前，公司董事马生国、马炜和监事马生明在通过中绒集团间接持有公司股份共计239,720,000股，持股比例为33.35%；本次非公开发行后，公司董事马生国、马炜和监事马生明在通过中绒集团间接持有公司股份共计486,633,580股，持股比例为48.53%。
三、本次发行对公司的影响
（一）股本结构变化
本次非公开发行A股前后，公司股本结构变化如下：
单位：股
| 股份类别 | 变动前 | 变动数 | 变动后 |
| 无限售条件的流通股（A股） | 718,851,205 | 0 | 718,851,205 |
| 有限售条件的股份（A股） | 0 | 283,950,617 | 283,950,617 |
| 合计 | 718,851,205 | 283,950,617 | 1,002,801,822 |
（二）资产结构
本次非公开发行完成后，公司的净资产大幅增加，资产负债率将明显降低，资本结构得到改善，财务费用降低，有利于增强公司抵御财务风险的能力和增强进一步融资的能力。
（三）业务结构
公司的主营业务为羊绒及其制品的加工、生产和销售。本次非公开发行及募集资金投资项目实施后，发行人继续以羊绒产业为核心，同时横向发展羊毛、亚麻等高端天然纤维纺织业务，实现四季产品生产及销售，推动公司产品高端化和品牌化的战略，全面提高公司的持续经营能力。
（四）公司治理情况
本次发行完成前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理制度。本次发行完成后，公司控股股东仍为中绒集团，实际控制人仍为马生国，均未发生变更。因此，本次发行不会影响公司法人治理结构的稳定性和独立性。公司将根据有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，切实保证公司的独立性。
（五）高管人员结构
本次发行对公司高管人员结构不构成影响；公司董事、监事、高级管理人员结构不会因本次发行而发生重大变化。
（六）同业竞争和关联交易
本次发行完成前后，公司均不存在与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间的同业竞争。
本次发行完成后，公司与关联方之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，也不涉及新的关联关系。
（七）股份变动对财务指标的影响
公司本次非公开发行283,950,617股，募集资金净额为2,274,008,406.13元，以公司截至2012年12月31日、2013 年9月30日的归属于母公司所有者权益和2012年度、2013年1-9 月归属于母公司股东的净利润为基准，本次新增股份登记到帐后，公司每股净资产及每股收益对比情况如下：
| 项目 | 本次新增股份到账前 | 本次新增股份到账后 |
| 2012年 | 2013年1-9月 | 2012年 | 2013年1-9月 |
| 每股净资产（元） | 2.37 | 2.74 | 3.97 | 4.24 |
| 每股收益（元） | 0.47 | 0.39 | 0.28 | 0.28 |
注：公司本次新增股份登记到账前每股净资产和每股收益均以公司2012年8月实施配股后的总股本718,851,205股为基础计算；本次新增股份登记到账后每股净资产分别按照2012年12月31日和2013年9月30日公司合并报表归属于母公司所有者权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算，本次新增股份登记到账后每股收益分别按照2012年度和2013年1-9月公司合并报表归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算。
第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析
一、财务报告及相关财务资料
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2010年、2011年及2012年合并财务报表及母公司财务报表进行了审计，分别出具了XYZH/2010YCA1050-1、XYZH/2011YCA1090-1-1和XYZH/2012YCA1087-1标准无保留意见的审计报告。2013年1-9月财务数据系摘自发行人未经审计的2013年第三季度报告。
（一）合并资产负债表主要数据
单位：元
| 账户名称 | 开户银行 | 账号 |
| 宁夏中银绒业股份有限公司 | 中国银行宁夏分行营业部 | 106026119710 |
| 宁夏中银绒业股份有限公司 | 上海浦东发展银行石家庄分行 | 45010157870000109 |
| 合计 | - | - |
（二）合并利润表主要数据
单位：元
| 项目 | 2013年9月30日 | 2012年12月31日 | 2011年12月31日 | 2010年12月31日 |
| 资产合计 | 7,905,764,522.26 | 5,052,581,056.54 | 3,639,738,061.58 | 2,224,423,158.35 |
| 负债合计 | 5,932,291,734.02 | 3,335,141,877.00 | 2,802,760,327.87 | 1,799,233,575.70 |
| 股东权益合计 | 1,973,472,788.24 | 1,717,439,179.54 | 836,977,733.71 | 425,189,582.65 |
| 归属母公司股东的权益 | 1,973,197,457.49 | 1,702,839,673.16 | 821,182,487.12 | 408,583,516.90 |
（三）合并现金流量表主要数据
单位：元
| 项目 | 2013年1-9月 | 2012年度 | 2011年度 | 2010年度 |
| 营业收入 | 2,187,743,502.05 | 2,426,060,418.71 | 1,809,467,943.68 | 1,176,998,145.65 |
| 营业利润 | 238,707,248.43 | 237,101,615.24 | 113,700,737.62 | 37,566,564.26 |
| 利润总额 | 317,425,535.48 | 322,897,334.95 | 183,061,864.27 | 78,917,728.61 |
| 净利润 | 281,080,578.73 | 279,364,783.85 | 166,325,769.44 | 74,542,433.89 |
| 其中：归属于母公司股东的净利润 | 280,927,141.23 | 280,570,933.71 | 167,098,263.18 | 76,768,887.19 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.39 | 0.47 | 0.31 | 0.15 |
（四）主要财务指标
| 项目 | 2013年1-9月 | 2012年度 | 2011年度 | 2010年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -122,764,100.08 | -403,687,469.72 | -613,908,008.11 | 15,434,421.45 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -1,846,242,378.77 | -476,682,160.21 | -234,061,032.48 | -287,205,746.50 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 2,057,858,238.35 | 914,986,431.73 | 961,103,298.40 | 261,793,971.22 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 79,304,258.57 | 35,036,267.51 | 117,500,644.74 | -18,847,272.44 |
（五）非经常性损益
单位：万元
| 项 目 | 2013年1-9月 | 2012年度 | 2011年度 | 2010年度 |
| 流动比率 | 1.26 | 1.40 | 1.35 | 1.05 |
| 速动比率 | 0.52 | 0.57 | 0.43 | 0.32 |
| 资产负债率（母公司）（%） | 73.03 | 63.14 | 73.33 | 77.15 |
| 资产负债率（合并）（%） | 75.04 | 66.01 | 77.00 | 80.89 |
| 应收账款周转率（次） | 2.83 | 3.71 | 4.65 | 4.16 |
| 存货周转率（次） | 0.61 | 0.83 | 0.88 | 0.88 |
| 每股经营活动产生的现金流量（元） | -0.17 | -0.56 | -1.10 | 0.06 |
| 每股净现金流量（元） | 0.11 | 0.05 | 0.21 | -0.08 |
| 归属于公司股东的每股净资产（元） | 2.74 | 2.39 | 1.51 | 1.71 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 以归属于公司普通股股东的净利润计算 | 15.24 | 25.50 | 23.66 | 20.36 |
| 以扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润计算 | 14.04 | 22.97 | 18.40 | 17.43 |
| 基本每股收益（元） | 以归属于公司普通股股东的净利润计算 | 0.39 | 0.47 | 0.31 | 0.15 |
| 以扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润计算 | 0.36 | 0.42 | 0.24 | 0.13 |
二、管理层讨论与分析
本节内容详见与本公告同日发布在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《宁夏中银绒业股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》。
第四节 本次募集资金运用
一、本次募集资金使用计划
经公司2013年第一次临时股东大会会议审议通过，本次非公开发行募集资金总额预计230,000万元，扣除发行费用后，计划用于以下项目：
单位：万元
| 项目 | 2013年1-9月 | 2012年 | 2011年 | 2010年 |
| 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） | 30.44 | 9.89 | 692.74 | -2.87 |
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 2,295.07 | 3,196.88 | 3,777.42 | 1,519.74 |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | — | — | 3.02 | 1.45 |
| 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 | 293.59 | — | — | — |
| 除上述各项以外的其他营业外收入和支出 | -16.47 | 46.81 | -26.26 | -197.10 |
| 小计 | 2,602.63 | 3,253.57 | 4,446.92 | 1,321.23 |
| 所得税影响 | -388.67 | -431.72 | -708.82 | -232.21 |
| 少数股东权益影响(税后) | -0.45 | -33.54 | -23.14 | 18.24 |
| 非经常性损益合计 | 2,213.51 | 2,788.31 | 3,714.95 | 1,107.25 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 28,092.71 | 28,057.09 | 16,709.83 | 7,676.89 |
| 非经常性损益占净利润比例 | 7.88% | 9.94% | 22.23% | 14.42% |
由于本次非公开发行募集资金到位时间具有不确定性，为把握市场机遇，使该投资项目尽早产生效益，在本次募集资金到位前，发行人拟根据资金状况进行先期投入，在募集资金到位后予以置换。
在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司可按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金对具体投资项目的优先顺序及各项目的具体投资金额，募集资金不足部分由公司自筹资金解决。
此外，公司董事会拟在上述募投项目实施前，根据项目的具体情况，选择由本公司或成立全资子公司作为本次募投项目的实施主体。
二、募集资金专项存储的相关措施
公司已经建立募集资金专项存储制度，并将严格遵循公司《募集资金管理制度》的规定，资金到位后及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保专款专用。公司本次开立了非公开发行专用账户2个，账户名称及账号如下：
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟投入募集资金金额 |
| 一、羊绒类项目 |
| 1 | 20梳20纺羊绒纱线项目 | 73,273.56 | 42,969.21 |
| 2 | 年产500万件羊绒衫项目 | 88,201.04 | 58,393.08 |
| 3 | 年产210万件高端羊绒服饰建设项目 | 17,445.75 | 8,539.49 |
| 二、羊毛纱及毛精纺面料项目 |
| 4 | 3万锭高支精纺羊毛纱项目 | 57,309.17 | 51,713.10 |
| 5 | 年产220万米羊绒、羊毛高档精品面料建设项目 | 28,399.97 | 21,544.60 |
| 三、亚麻类项目 |
| 6 | 3万锭精纺高支特种亚麻纱、1300万米高档亚麻面料建设项目 | 99,083.82 | 46,840.52 |
| 合计 | 363,713.31 | 230,000.00 |
保荐人、开户银行和公司将根据《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》的有关规定在募集资金到位后一个月内签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。
第五节 保荐协议主要内容及上市推荐意见
一、保荐协议主要内容
保荐协议名称：《宁夏中银绒业股份有限公司与长城证券有限责任公司关于非公开发行人民币普通股（A股）并上市之保荐协议》
签署时间：2013年4月26日
保荐机构：长城证券有限责任公司
持续督导期限：本次非公开发行股票上市的当年剩余时间及其后的一个完整会计年度。 持续督导期间自本次发行的证券上市之日起计算。
二、上市推荐意见
保荐机构本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过保荐机构内核小组的审核。
保荐机构认为：宁夏中银绒业股份有限公司本次非公开发行股票及上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定。长城证券有限责任公司同意保荐其非公开发行股票上市，并承担相应的保荐责任。
第六节 新增股份的数量及上市时间
公司已于2014年3月10日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为2014 年3月19日。
根据深交所相关业务规则的规定，2014年3月19日公司股价不除权。
本次发行中，2 名发行对象认购的股票限售期为新增股份上市之日起36 个月，可上市流通时间为2017年3月19日。
第七节 备查文件
一、备查文件
1、长城证券有限责任公司出具的《发行保荐书》和《尽职调查报告》；
2、北京市金杜律师事务所出具的《法律意见书》和《律师工作报告》；
3、其他与本次非公开发行股票相关的重要文件。
二、备查文件的查阅地点及时间
（一）宁夏中银绒业股份有限公司
地址：灵武市羊绒工业园区中银大道南侧
电话：0951-4038950-8934
传真：0951-4519290
（二）长城证券股份有限公司
地址：深圳市福田区深南大道6008号特区报业大厦16-17层
电话：0755-83776872
传真：0755-83516266
（三）查阅时间
股票交易日：上午9:00至11:30、下午13:30至17:00
宁夏中银绒业股份有限公司
2014年3月17日
上一期 下一期
