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2014年03月18日 星期二 上一期  下一期
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安徽皖维高新材料股份有限公司独立董事
关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见

安徽皖维高新材料股份有限公司独立董事

关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见

安徽皖维高新材料股份有限公司(以下称“公司”)拟向安徽皖维集团有限责任公司(以下称“皖维集团”)发行股份及支付现金购买其所拥有的面积为549,274.46平方米的土地使用权以及其持有之安徽皖维膜材料有限责任公司100%的股权, 并同时向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金(以下简称“本次交易”)。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《安徽皖维高新材料股份有限公司章程》的有关规定, 我们作为公司的独立董事, 认真审阅了与本次交易相关的文件, 现就公司第六届董事会第二次会议审议的与本次交易相关事项, 发表如下独立意见:

1. 本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规以及规范性文件的规定, 具备可行性和可操作性。本次交易方案的实施将有利于增强公司市场竞争能力, 有利于公司长远持续发展, 符合公司和全体股东的利益, 没有损害中小股东的利益。

2. 本次交易已聘请具有证券业务资格的资产评估机构对标的资产进行评估, 评估机构的选聘程序合规, 评估机构具有充分的独立性。本次交易标的资产的交易价格将以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告确定的评估结果为准。本次交易的定价原则和方法恰当、公允, 不存在损害公司及全体股东利益的情形。

3. 本次交易行为符合国家有关法律、法规和政策的规定, 遵循了公开、公平、公正的准则, 符合上市公司和全体股东的利益, 对全体股东公平、合理。

4. 本次交易不会导致公司控制权发生变化, 皖维集团仍为公司的控股股东并承诺自股份发行结束之日起36个月内不转让其本次认购的公司股份, 经公司股东大会审议通过后, 皖维集团符合《上市公司收购管理办法》第六十二条规定的可免于向中国证监会提交豁免申请的情形。同意董事会提请股东大会审议皖维集团免于因参与本次交易收购公司股份而发出收购要约。

5. 本次交易的相关议案经公司第六届董事会第二次会议审议通过, 上述会议的召集、召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和公司章程的规定。

6. 本次交易构成公司与控股股东皖维集团之间的关联交易。本次交易相关议案在提交董事会审议前已获得我们事前认可。公司董事会在审议该关联交易事项时, 关联董事已回避表决, 符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和公司章程的规定。

7. 同意公司与皖维集团签署的附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》, 同意公司董事会对本次交易事项的总体安排。

8. 综上, 公司独立董事同意公司本次交易的总体安排, 同意公司第六届董事会第二次会议审议的与本次交易相关的议案及事项。

本次交易尚需获得公司股东大会审议通过、交易对方皖维集团内部批准和相关有权政府主管部门的批准。

本页为《安徽皖维高新材料股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见》签署页

独立董事签名:

陶成群____________________

张传明____________________

汪 莉____________________

二〇一四年三月十四日

股票代码:600063 股票简称:皖维高新

安徽皖维高新材料股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

独立财务顾问

中国中投证券有限责任公司

二零一四年三月

董事会声明

本公司及董事会全体成员承诺并保证本预案内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本公司及董事会全体成员对本预案内容的真实、准确、完整承担个别和连带的法律责任。

与本次资产重组相关的审计、评估及盈利预测工作尚未完成,本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。

本次交易完成后,公司经营与收益的变化,由公司自行负责;因本次交易引致的投资风险,由投资者自行负责。

本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。

交易对方声明

本次购买资产的交易对方皖维集团已经出具《承诺函》,主要内容如下:

一、已向皖维高新及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次资产重组的相关信息和文件(包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等),保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致,且该等文件资料的签字与印章都是真实的,该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件;保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性,保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

二、在参与本次交易期间,交易对方将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和上海证券交易所的有关规定,及时向皖维高新披露有关本次交易的信息,并保证该等信息的真实性、准确性和完整性,保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述保证,交易对方将承担相应的法律责任。

重大事项提示

2014年3月14日,本公司第六届董事会第二次会议审议并通过了《安徽皖维高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。

一、本次交易方案概况

本次交易包括两部分:发行股份及支付现金购买资产与发行股份募集配套资金。

本次交易皖维高新拟以发行股份及支付现金的方式购买皖维集团持有的皖维膜材100%的股权以及549,274.46平方米土地使用权(预估值合计为39,043.00万元),并募集配套资金13,000万元,本次拟募集的配套资金金额不超过交易总金额的25%,其中交易总金额为发行股份及支付现金购买资产的交易价格与本次拟募集的配套资金之和,具体情况如下:

(一)拟向皖维集团发行股份及支付现金的方式购买其持有的皖维膜材100%的股权(预估值27,212.69万元)以及549,274.46平方米土地使用权(预估值11,830.31万元),其中以发行股份方式支付交易金额27,043.00万元,发行股份125,781,412股;以现金方式支付交易金额12,000.00万元。

(二)拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金,配套资金总额不超过13,000.00万元。募集配套资金不超过本次交易总金额(购买皖维膜材100%股权预估对价27,212.69万元、购买皖维集团549,274.46平方米土地使用权预估对价11,830.31万元与配套融资金额13,000.00万元之和)的25%。配套资金13,000.00万元将用于支付本次交易的现金对价及其他与交易相关的整合费用。

皖维高新本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金是否成功实施为前提。募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。如果募集配套资金出现未能成功实施或融资金额低于预期的情形,支付本次交易现金对价的不足部分公司将以自有资金补足。

二、标的资产的定价

本次交易的标的资产为皖维集团持有的皖维膜材100%的股权以及549,274.46平方米土地使用权。目前相关资产的评估工作尚在进行中。经初步评估,皖维膜材100%股权采用资产基础法的预估值为27,212.69万元,较皖维膜材2014年2月28日未经审计净资产21,435.45万元,增值率为26.95%,该资产基础法的预估值作为皖维膜材100%股权的交易对价。皖维集团拥有的549,274.46平方米土地使用权采用成本逼近法和市场比较法加权平均值的预估值为11,830.31万元,较皖维集团该土地使用权账面净值76.88万元的增值率为15,288.02%,该成本逼近法和市场比较法加权平均的预估值作为549,274.46平方米土地使用权的交易对价。

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》,皖维高新和交易对方同意以2014年2月28日为评估基准日,由安徽国信资产评估有限责任公司对标的资产进行评估并出具《资产评估报告》,并以该《资产评估报告》的评估结果为定价参考依据,协商确定标的资产的交易价格。

三、发行股份及支付现金购买资产

(一)交易对价的支付方式

本次交易标的资产皖维膜材100%股权采用资产基础法的预估值为27,212.69万元,549,274.46平方米土地使用权采用成本逼近法和市场比较法加权平均值的预估值为11,830.31万元,共计39,043.00万元。皖维高新以发行股份方式支付交易金额27,043.00万元,发行股份125,781,412股;以现金方式支付交易金额12,000.00万元。

(二)发行股份购买资产的发行价格和定价依据

本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司审议本次交易相关议案的首次董事会决议公告日,即公司第六届董事会第二次会议的决议公告日。

按照《重组办法》规定,上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价;董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价=决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。据此计算,皖维高新定价基准日前20个交易日的股票交易均价为2.15元/股。经交易各方协商一致,发行股份购买资产的发行价格为2.15元/股,最终发行价格尚需经公司股东大会批准。在本次发行定价基准日至发行日期间,公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项,本次新增股份的发行价格将作相应调整。

(三)发行股份购买资产的发行数量

本次交易标的资产的预估值合计为39,043.00万元,其中27,043.00万元皖维高新拟通过发行股份方式支付。按2.15元/股的发行价格测算,皖维高新拟发行股份购买资产的发行数量为125,781,412股。该发行数量经皖维高新股东大会批准后,以中国证监会最终核准的发行数量为准。

皖维高新依据上述原则向交易对方发行的最终股份数将在《资产评估报告》出具后,由交易各方另行签署补充协议确定。

如果定价基准日至股份发行日期间,发行价格因公司股票出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项发生调整时,则发行数量亦相应调整。

(四)发行股份购买资产的股份锁定期

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》,本次交易中交易对方的股份锁定期安排情况如下所示:

1、皖维集团认购取得的皖维高新股份的限售期为36个月,从皖维高新向其发行的股份上市之日起算。

2、本次交易结束后,交易对方由于皖维高新送红股、转增股本等原因增持的公司股份,亦应遵守上述约定,但如该等取得的股份锁定期限长于本协议约定的期限,则该部分股份锁定期限按照相应法律法规规定执行。

四、发行股份募集配套融资

本次募集配套资金的定价基准日为公司审议本次交易相关议案的首次董事会决议公告日,即公司第六届董事会第二次会议的决议公告日。

(一)发行股份募集配套资金的发行价格及定价依据

按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定,本次向其他不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金的发行价格不低于本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%,即1.94元/股。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后,由本公司董事会根据股东大会的授权,按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定,依据市场询价的情况最终确定。

皖维高新股票在本次发行的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,则按上海证券交易所的相关规则对本次配套融资的发行底价作相应调整。

(二)发行股份募集配套资金的发行数量

本次发行股份及支付现金购买资产的同时拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金。配套资金总额不超过13,000.00万元。募集配套资金不超过本次交易总金额(购买皖维膜材100%股权预估对价27,212.69万元、购买皖维集团549,274.46平方米土地使用权预估对价11,830.31万元与配套融资金额13,000.00万元之和)的25%。按照本次发行底价1.94元/股计算,配套融资发行股份数量不超过67,010,309股。最终发行数量将根据经公司股东大会批准、中国证监会核准的配套融资金额和最终发行价格确定。

如果定价基准日至股份发行日期间,发行价格因公司股票出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项发生调整时,则发行数量亦相应调整。

(三)发行股份募集配套资金的股份锁定期

皖维高新向其他不超过10名特定投资者发行的股份自投资者认购的股票上市之日起12个月内不转让,此后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

五、本次交易的协议签署情况

2014年3月14日,皖维高新与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》,该协议已经皖维高新和交易对方签字盖章并成立。

截至本预案签署日,除该协议特别约定的条款外,该协议其他条款尚需经上市公司董事会、股东大会批准,并经中国证监会核准后生效。

六、本次交易不构成重大资产重组

截至本预案签署之日,相关证券服务机构尚未完成审计、评估工作。相关财务数据初步计算的结果如下:

单位:万元

项目皖维膜材

100%股权

549,274.46平方米土地

使用权

标的资产

合计

皖维高新2013年审定数比例(%)是否构成重大资产重组
资产总额及交易额孰高27,212.6911,830.3139,043.00621,930.126.28
营业收入     不适用
资产净额及交易额孰高27,212.6911,830.3139,043.00241,576.0616.16

注:因皖维膜材100%股权、549,274.46平方米土地使用权预评估值高于账面值,所以引用数据为预评估值;营业收入不适用原因为皖维膜材2014年2月13日刚成立,没有比较财务数据。

本次交易,购买资产的资产总额、营业收入和资产净额均未达到《重组办法》关于构成重大资产重组的标准,但是按照《重组办法》第四十四条规定,“上市公司申请发行股份购买资产,应当提交并购重组委审核”,本次交易属于发行股份购买资产,并需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。

七、本次交易构成关联交易

本次交易前,皖维集团持有皖维高新30.20%股权,为公司的控股股东,本次交易后,按照本次交易方案初步估算,皖维集团将持有公司34.19%股权,仍为控股股东,故本次交易构成关联交易。

八、本次交易不会导致公司实际控制人变更、不构成借壳上市

自本公司发行上市后,控股股东一直为皖维集团(或前身),控股股东未发生变化,实际控制人为安徽省国资委;本次交易后,按照本次交易方案初步估算,皖维集团将持有公司34.19%股权,皖维集团仍为控股股东,实际控制人为安徽省国资委。因此,本次交易不会导致公司控股股东、实际控制人变更,不构成借壳上市。

九、本次交易尚需履行的审批事项

2014年3月14日,皖维高新召开第六届董事会第二次会议,审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的相关议案。截至本预案签署之日,本次交易尚需取得的批准或核准包括但不限于:

1、本公司关于本次交易的第二次董事会审议通过;

2、安徽省国资委的核准;

3、本公司关于本次交易的股东大会审议通过;

4、中国证监会核准。

本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性,提请广大投资者注意投资风险。

十、本公司股票停复牌安排

本公司股票自2013年12月18日起停牌,并将于董事会审议通过本预案后向上海证券交易所申请股票复牌。复牌后,本公司将根据本次重组的进展,按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定办理股票停复牌事宜。

十一、标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据等资料将在资产重组报告书中予以披露。

十二、请投资者至指定网站(www.sse.com.cn)浏览本预案的全文及中介机构出具的意见。

重大风险提示

投资者在评价本公司此次资产重组时,还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、本次交易行为涉及报批事项

2014年3月14日,公司召开第六届董事会第二次会议,审议通过了本次交易的相关议案。本次交易行为的方案尚需表决通过或核准的事项包括但不限于:

1、本公司关于本次交易的第二次董事会审议通过;

2、安徽省国资委的核准;

3、本公司关于本次交易的股东大会审议通过;

4、中国证监会对本次交易的核准。

截至本预案签署之日,相关报批事项仍在进行之中。上述批准或核准均为本次交易的前提条件,重组方案能否通过股东大会审议与能否取得政府主管部门的批准或核准存在不确定性,以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性,提请广大投资者注意投资风险。

二、本次交易其他重大不确定性风险提示

投资者在评价公司本次交易时,除本预案的内容和与本预案同时披露的相关文件外,还应特别认真地考虑以下风险因素。

(一)本次交易可能取消的风险

本次交易存在上市公司在首次审议本次交易相关事项的董事会决议公告日后6个月内无法发出股东大会通知从而导致本次交易取消的风险。审计机构或评估机构的工作进展也可能导致交易无法按期进行,如果本次交易无法按期进行或需要调整方案,则届时面临方案调整、重新定价的风险。

(二)与交易相关的其他风险

1、收购整合风险

皖维膜材的主要产品为PVB树脂和PVA光学膜,均为皖维高新的主要产品PVA的下游产品。本次交易完成后,皖维膜材将成为皖维高新的全资子公司,获得可靠充足的原材料供应,皖维高新则可延长产业链,提高整体效益,双方可充分发挥协同效应。为充分发挥本次交易的协同效应,皖维高新与皖维膜材还需在产品研发、原材料供应、市场开拓、财务管理、内部控制等方面进行整合。本次交易后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到预期存在一定的不确定性。

2、标的资产的估值风险

本次交易标的资产之一的皖维膜材100%股权的预评估价值为27,212.69万元,较皖维膜材2014年2月28日未经审计净资产21,435.45万元的增值率为26.95%,其增值主要是基于土地价格、人工费用上涨、其他非流动负债中的政府专项拨款作为政府补助未来最终形成所有者权益、账面上未记录的技术组合所有权列入评估范围内进行评估等;本次交易标的资产之二的549,274.46平方米工业土地的预评估价值为11,830.31万元,较皖维集团该土地使用权账面净值76.88万元的增值率为15,288.02%,该标的资产预评估增值率较高,主要是因为前述土地使用权的取得时间为1997~1999年,近二十年来当地土地出让价格大幅上涨,目前的土地出让价格远高于当时的土地出让价格。但如果前述基础发生变动,将可能导致标的资产的价值低于目前的预评估结果。皖维高新已聘请安徽国信资产评估有限责任公司对标的资产进行预评估。虽然评估机构在预估过程中严格按照评估的相关规定,并履行了勤勉、尽职的义务,但因目前审计、评估工作尚未完成,可能导致标的资产的最终评估值与预估值存在一定差异。此外,由于评估机构在预估过程中系基于一系列假设基础,如未来出现预期之外的重大变化,可能导致资产估值与实际情况不符的风险。

3、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险

本次交易中,作为交易方案的一部分,本公司拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金,预计募集配套资金金额不超过13,000万元,不超过本次交易总金额的25%,用于本次交易现金对价的支付,上述情况不属于补充流动资金情形。本公司已经聘请了具有保荐和承销资格的中国中投证券作为本次配套融资的主承销商,但由于发行股份募集配套资金受股票市场波动及投资者预期的影响,能否顺利实施存在不确定性。

如果募集配套资金未能成功实施或融资金额低于预期,本公司将通过自筹方式支付不足部分的现金对价,则可能对本公司的资金使用安排产生影响。根据本公司资产状况及贷款情况等,公司有能力以银行贷款等债务性融资方式解决本次收购现金支付的资金缺口问题。但从财务稳健性考虑,为降低债务融资对公司净利润的影响,以股权融资方式注入资金,对上市公司的发展更为有利。如果债务融资等其他融资形式的资金成本大于本次股权配套融资,则可能会削弱本次交易对上市公司利润增厚的效果。

4、历史经营记录短及盈利预测风险

皖维膜材成立于2014年2月,其主要资产业务PVB树脂和PVA光学膜资产业务也是皖维集团在皖维膜材成立后置入的,且新建的PVB树脂和PVA光学膜生产线尚未正式投产,因此皖维膜材无完整年度的经营记录,仅有PVB树脂中试生产线2012年、2013年的销售数据。皖维膜材的主要产品PVB树脂和PVA光学膜生产技术先进,具有比较优势,可有效替代进口,预计在正式投产后盈利情况良好,但是受内部运营和外部市场环境变化的影响,未来仍然不可避免的存在业绩波动的风险。截至本预案签署日,公司聘请的相关中介机构尚未完成盈利预测审核工作,待审核工作完成后标的资产经审核的盈利预测数据将在《安徽皖维高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》中予以披露。但由于标的资产的实际盈利情况受所处PVB行业和PVA光学膜行业的下游企业、终端用户未来发展状况及宏观经济、产业政策等方面的影响,可能导致披露的盈利预测数据与未来实际经营情况存在差异。

5、国资监管部门核准的风险

目前交易各方已经就皖维高新本次发行股份及支付现金购买皖维集团持有的皖维膜材100%股权以及549,274.46平方米工业用地使用权的交易方案与安徽省国资委进行了初步沟通,但在标的资产的审计和评估正式完成后、皖维高新审议本次交易方案的第二次董事会召开之前,尚需要取得安徽省国资委对本交易方案的正式核准,本次交易存在不能取得安徽省国资委正式核准的风险。

(三)标的资产经营风险

1、市场开拓风险

皖维膜材的主要产品为PVB树脂和PVA光学膜,分别应用于汽车、建筑、光伏等行业和液晶电视、电脑、笔记本、手机等消费品的TFT-LCD液晶显示。目前PVB树脂和PVA光学膜均被国外少数厂商垄断,造成我国民族产业不独立,采购成本较高。目前我国基本只能依赖进口,由于PVB树脂和PVA光学膜的应用领域广,因此进口金额很大。皖维膜材自主研发生产的PVB树脂和PVA光学膜可打破国外企业垄断,比较优势明显,能有效替代进口并降低下游企业的成本,增强其竞争力,因此市场前景良好。但正是由于国外厂商垄断,作为新进入者的皖维膜材的产品被下游客户接受需要一定的时间,如该时间超过预期,则将对皖维膜材的盈利产生一定的影响。因此,存在一定的市场开拓风险。

2、皖维膜材新建PVB树脂生产线和PVA光学膜生产线未能如期验收的风险

皖维膜材新建PVB树脂生产线和PVA光学膜生产线在建设前已经取得环境影响报告书批复等文件,按照环保等部门的要求进行建设,目前已经基本建设完毕,但尚需要环保等部门进行验收合格后方可进行正式生产。如果环保等验收时间推迟,则将影响正式投产时间。

3、原材料价格波动风险

皖维膜材所生产的PVB树脂和PVA光学膜的主要原材料均为PVA,PVA属于化工行业,价格随着化工行业发展周期以及市场供求关系的变化而随之波动。如果原材料价格出现较大波动,则可能对皖维膜材未来的盈利能力产生一定的影响。

4、本次交易涉及的土地使用权不能在本次交易的第二次董事会召开前解除抵押、变更为出让地、取得产权证的风险

本次交易涉及的土地使用权存在已经被抵押、部分生产线占用土地为划拨地的情形。其中,标的之一的皖维膜材部分生产线占用的72,320.00平方米土地目前尚属于划拨性质的工业工地,且已经被皖维集团用于贷款抵押。标的之二的549,274.46平方米土地使用权已经被皖维集团用于贷款抵押。皖维集团承诺在本次交易的第二次董事会召开前解除前述土地使用权的抵押、缴纳土地出让金并取得土地产权证。

目前皖维集团已经着手办理解除抵押、缴纳土地出让金、办理产权证手续,但存在不能在本次交易的第二次董事会召开前完成的风险。

安徽皖维高新材料股份有限公司

2014年3月14日

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