一、 重要提示
1.1 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。
1.2 公司简介
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二、 主要财务数据和股东变化
2.1 主要财务数据
单位：元 币种：人民币
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2.2 前10名股东持股情况表单位：股
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2.3 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系
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三、 管理层讨论与分析
3.1董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
报告期内，公司实现营业收入198,975.27万元，比去年同期增加157,194.93万元；实现营业利润22,312.93万元，比去年同期增加34,908.47万元；归属于母公司所有者的净利润3,452.06万元，比去年同期增加10,817.87万元；经营活动产生的现金流量净额-20,395.04万元，比去年同期减少38,305.55万元。
报告期内，公司对非主营业务进行了进一步的整合，处置了可利尔分公司成衣车间生产设备，并对员工进行了妥善安置，出售了下属子公司烟台新诚钢结构有限公司100%股权。
在房地产方面，2013年是继2012年后的又一个房地产政策年，从年初的"新国五条"到年末的多地楼市政策调整，房地产政策经历了先紧、走稳、再紧的政策波动。面对宏观调控，公司紧跟宏观政策和市场变化，结合公司实际情况，稳步推进下属房地产公司各项目。报告期内，房地产业共计确认收入158,518.46万元，其中天越湾项目一期（已于2013年1月开始交付使用）确认收入135,382.99万元。
在建筑业方面，面对房地产调控、人工成本增加等不利因素的影响，公司充分利用区域优势和品牌优势，积极开拓新客户。报告期内，建筑业收入和利润较去年同期均有一定程度的提高。
3.1.1主营业务分析
3.1.1.1利润表及现金流量表相关科目变动分析表单位：元币种:人民币
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3.1.1.2收入
(1)驱动业务收入变化的因素分析
报告期内，受下属房地产公司天越湾项目一期开始交付使用等因素的影响，公司2013年度收入较去年同期大幅增加。
(2)主要销售客户的情况
公司前五名客户的营业收入占公司全部营业收入的比例为5.13%。
3.1.1.3成本
(1)成本分析表单位:元
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建筑业营业成本：比去年同期增加了19.40%，主要是报告期内营业收入增加导致营业成本同比增加所致。
房地产业营业成本：比去年同期大幅增加，主要是报告期内下属房地产公司相关房地产项目结转部分收入，导致营业成本同比增加所致。
(2)主要供应商情况
公司前五名供应商采购总额占年度总采购额的比例为19.67%。
3.1.1.4费用
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3.1.1.5现金流
经营活动产生的现金流量净额比上年同期大幅减少，主要是报告期内经营活动支付的现金同比增加所致。
投资活动产生的现金流量净额比上年同期大幅减少，主要是报告期内投资活动收到的现金同比减少所致。
筹资活动产生的现金流量净额比上年同期大幅增加，主要是报告期内筹资活动取得的现金同比增加所致。
3.1.1.6其它
(1)公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明
1）营业收入比上年同期大幅增加，主要是报告期内下属房地产公司相关地产项目结转部分收入所致。
2）营业成本比上年同期大幅增加，主要是报告期内营业收入增加，导致营业成本同比增加所致。
3）营业税金及附加比上年同期大幅增加，主要是报告期内下属房地产公司相关地产项目结转部分收入，导致营业税金及附加同比增加所致。
4）销售费用比上年同期增加了57.73%，主要是报告期内下属房地产公司销售代理佣金及宣传服务费同比增加所致。
5）资产减值损失比上年同期增加了87.01%，主要是报告期内计提坏账准备同比增加所致。
6）投资收益比上年同期减少了49.78%，主要是报告期内公司取得的投资分利同比减少所致。
7）营业外收入比上年同期减少了38.09%，主要是报告期内固定资产处置利得同比减少所致。
8）营业外支出比上年同期大幅增加，主要是报告期内公司及下属子公司固定资产处置损失同比增加所致。
9）所得税费用比上年同期大幅增加，主要是报告期内下属房地产公司利润增加，导致所得税费用同比增加所致。
10）归属于母公司所有者的净利润比上年同期大幅增加，主要是报告期内下属房地产公司相关地产项目结转部分收入，导致归属于母公司所有者的净利润同比增加所致。
(2)公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明
公司前期无各类融资、重大资产重组事项。
3.1.2行业、产品或地区经营情况分析
3.1.2.1主营业务分行业、分产品情况
单位:元币种:人民币
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3.1.2.2主营业务分地区情况单位:元币种:人民币
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3.1.3资产、负债情况分析
资产负债情况分析表单位:元
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货币资金：比期初增加了59.35%，主要是报告期内下属子公司新增部分银行借款所致。
应收票据：比期初减少了34.18%，主要是报告期内下属子公司部分票据到期承兑和对外支付所致。
预付账款：比期初减少了66.10%，主要是报告期内下属房地产公司结转部分前期预付的工程款和土地款所致。
其他流动资产：比期初减少了55.95%，主要是报告期内本公司下属房地产公司预缴所得税冲减本年应交所得税所致。
长期股权投资：比期初增加了95.42%，主要是报告期内新增部分对外投资所致。
在建工程：比期初减少了100%，主要是报告期内下属子公司工程完工结转固定资产所致。
长摊待摊费用：比初期减少了43.28%，主要是报告期内长期待摊费用摊销所致。
短期借款：比初期增加了30.27%，主要是报告期内下属子公司新增部分短期借款所致。
应付票据：比期初增加了40.14%，主要是报告期内下属子公司因业务需要新增部分应付票据所致。
应付账款：比期初大幅增加，主要是报告期内下属房地产公司结算部分工程款所致。
预收账款：比期初减少了42.38%，主要是报告期内下属房地产公司部分预收账款结转收入所致。
应交税费：比期初大幅增加，主要是报告期内下属房地产公司结转部分收入，计提各项税金所致。
一年内到期的非流动负债：比期初减少了42.31%，主要是报告期内公司偿还部分一年内到期的长期借款所致。
长期借款：比期初大幅增加，主要是报告期内下属子公司新增部分项目贷款所致。
3.1.4核心竞争力分析
公司现有地产项目均在烟台市境内，高端地产项目在烟台市处于前列，区域优势和品牌优势显著。下属子公司--山东银和怡海房地产开发有限公司经过多年的发展，沉淀了大量的无形资产，唯一连续八届蝉联烟台日报传媒集团授予的"最具责任地产奖"荣誉称号，其品牌形象已深入人心，在烟台建立了广泛的客户基础，为公司的持续发展奠定了品牌优势。
3.1.5投资状况分析
3.1.5.1对外股权投资总体分析
为进一步加大对非主营业务的整合力度，报告期内，公司对相关资产或业务进行了处置。
A、处置了可利尔分公司成衣车间生产设备，并对员工进行了妥善安置。
B、将下属子公司烟台新诚钢结构有限公司存续分立为烟台新诚钢结构有限公司（注册资本750万元）和烟台铸源钢结构销售有限公司（注册资本11,250万元），烟台新诚钢结构有限公司已于2013年10月转让给第三方。
C、公司收购了烟台新牟电缆有限公司外方股东16.93%的股权，使其成为公司的全资子公司。
(1)持有非上市金融企业股权情况
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3.1.5.2非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况
(1)委托理财情况
本年度公司无委托理财事项。
(2)委托贷款情况
本年度公司无委托贷款事项。
3.1.5.3募集资金使用情况
报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
3.1.5.4主要子公司、参股公司分析
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3.1.5.5非募集资金项目情况
报告期内，公司无非募集资金投资项目。
3.2董事会关于公司未来发展的讨论与分析
3.2.1行业竞争格局和发展趋势
展望2014年，土地制度、财税制度改革将进一步推进，房产税等相关长效机制有望逐步确立，但是市场化改革和长效机制的建立不可能一蹴而就。从中长期来看，不动产登记、财产公示等制度出台，房地产税改革试点的进一步扩大，将进一步促进长效机制的建立和完善，限购限贷等行政性措施才有望逐步退出，促使房地产业发展更加健康。
在房地产行业内，我们认为"强者恒强"的局面短期内不会被打破，综合竞争力较强的企业将凭借其品牌优势和资源优势在市场竞争中占据一定优势。公司现有的地产项目均在烟台市境内，高端项目位列烟台前列，地域优势和品牌优势明显，土地资源和地理位置等有一定的优势，公司抗风险能力较强。
3.2.2公司发展战略
2013年12月8日，公司原第一大股东东润投资与金志昌顺签署《股份转让协议》，将其持有的公司14.42%股份（共计90,199,362股）转让给金志昌顺，该股份的过户手续已于2014年3月3日办理完毕。本次股份转让完成后，金志昌顺成为了公司的第一大股东，刘志臣先生成为公司的实际控制人。
公司第八届董事会原定于2014年6月30日到期，金志昌顺成为公司的第一大股东后，将提议公司董事会提前换届，根据计划安排，公司第九届董事会将于2014年4月15日前产生。新的董事会产生后，将结合金志昌顺的资源优势审慎制定符合公司发展的整体战略规划和详细的2014年经营计划。
3.2.3经营计划
公司第八届董事会原定于2014年6月30日到期，金志昌顺成为公司的第一大股东后，将提议公司董事会提前换届，根据计划安排，公司第九届董事会将于2014年4月15日前产生。新的董事会产生后，将结合金志昌顺的资源优势审慎制定符合公司发展的整体战略规划和详细的2014年经营计划。
3.2.4因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求
为确保2014年公司各项目所需资金，公司将通过自有资金、销售资金回笼、商业银行贷款等途径和方式来解决。
3.2.5可能面对的风险
3.2.5.1政策风险。
房地产行业与国民经济的联系极为密切，受到国家宏观调控政策影响较大，政策风险是所有房地产企业无法回避的问题。为此，公司将及时、准确地把握国家宏观经济政策动态，顺应房地产政策导向，对未来市场需求进行准确预测，及时调整开发及销售策略。
3.2.5.2经营风险
房地产项目开发周期长，投资大，合作单位多，如果项目的某个开发环节出现问题，都将对项目造成不利的影响。公司将进一步提升经营团队对项目运营的管理能力，不断细化内部管控，降低经营风险。
3.2.5.3财务风险
房地产行业属于资金密集型产业，资金需求量大、开发周期长，在全面紧缩的货币政策大环境之下，融资难度增加。为应对不利环境，满足公司资金需求，公司通过加强融资管理、拓宽融资渠道、丰富营销手段加快资金回笼，降低财务风险。
董事长：宋向阳
烟台新潮实业股份有限公司
2014年3月17日
证券代码：600777 证券简称：新潮实业 公告编号：2014-007
烟台新潮实业股份有限公司第八届董事会第二十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
★ 公司全体董事出席了本次会议。
★ 无任何董事对本次董事会投反对或弃权票。
★ 本次董事会所有议案均获通过。
一、董事会会议召开情况
1、本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》等相关法律法规的有关规定。
2、本次会议通知于2014年3月7日以通讯方式发出。
3、本次会议于2014年3月17日上午在公司会议室以现场举手表决的方式召开。
4、本次会议应出席董事9人，实际出席会议的董事9人。
5、本次会议由公司董事长宋向阳先生主持，公司监事及部分高管人员列席了会议。
二、董事会会议审议情况
1、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2013年度董事会工作报告》。
该议案需提交公司2013年度股东大会审议。
2、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2013年度独立董事述职报告》。该述职报告全文详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
该议案需提交公司2013年度股东大会审议。
3、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2013年度董事会审计委员会工作报告》。
该工作报告全文详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
4、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2013年度财务决算报告》。
该议案需提交公司2013年度股东大会审议。
5、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2013年度利润分配预案》。
经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2013年度实现净利润175,593,856.45元，其中归属于母公司所有者的净利润34,520,566.60元，2013年末母公司未分配利润余额为228,780,755.00元。
公司董事会拟定2013年度利润分配预案为：不分配现金红利，不送红股。
公司独立董事意见：同意。详见《烟台新潮实业股份有限公司独立董事独立意见》。
该议案需提交公司2013年度股东大会审议。
6、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2013年度资本公积金转增股本预案》。
经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2013年12月31日，公司资本公积余额为480,940,388.60元，其中可以转增为股本的余额为456,072,591.78元。
公司董事会拟定2013年度资本公积金转增股本预案为：不进行资本公积金转增股本。
公司独立董事意见：同意。详见《烟台新潮实业股份有限公司独立董事独立意见》。
该议案需提交公司2013年度股东大会审议。
7、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘会计师事务所及支付会计师事务所报酬的议案》。
董事会决定2013年度继续聘请众华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司会计报表的审计工作和相关业务咨询服务工作，聘期1年。
董事会同意公司支付众华会计师事务所（特殊普通合伙）2013年度审计费用51.00万元；同意公司承担众华会计师事务所（特殊普通合伙）因公司审计业务发生的差旅费用11.17万元。
公司独立董事意见：同意。详见《烟台新潮实业股份有限公司独立董事独立意见》。
该议案需提交公司2013年度股东大会审议。
8、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘律师事务所及支付律师事务所报酬的议案》。
董事会决定2013年度继续聘请上海市锦天城律师事务所担任公司法律顾问和律师鉴证工作，聘期一年。
董事会同意公司支付2013年度律师鉴证费及律师顾问费共计5万元；同意公司承担律师事务所因公司工作需要发生的差旅费0.72万元。
9、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司董事和监事报酬的议案》。
公司董事会拟定2013年度公司董事津贴每人每年税前5.00万元；监事津贴每人每年税前2.38万元；独立董事津贴每人每年税前7.79万元。在公司任职的董事、监事根据所任职务领取薪酬，2013年度公司董事报酬(含兼任高管人员的薪酬)税前总额为401.55万元；监事报酬税前总额为101.51万元（含监事津贴）。
公司独立董事意见：同意。详见《烟台新潮实业股份有限公司独立董事独立意见》。
该议案需提交公司2013年度股东大会审议。
10、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司高级管理人员报酬的议案》。
考虑到高管人员分管下属分子公司身兼数职，工作量比较大，以及聘用人才的需要，为更好地调动和发挥高管人员的工作热情和积极性，根据行业水平及当地情况，会议决定，公司高管人员2013年度税前报酬（含兼任董事的津贴）总额为361.50万元。
公司独立董事意见：同意。详见《烟台新潮实业股份有限公司独立董事独立意见》。
11、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2013年度报告及年报摘要》，公司2013年度报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
该议案需提交公司2013年度股东大会审议。
12、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司对外担保的议案》。
会议同意自公司2013年度股东大会召开之日起至公司2014年度股东大会召开前，公司对外担保总额为不超过147,280.00万元，其中公司对控股子公司的担保总额为不超过79,500.00万元；控股子公司对控股子公司的担保总额为不超过52,000.00万元；其它对外担保总额不超过15,780.00万元。
公司独立董事意见：同意。详见《烟台新潮实业股份有限公司独立董事关于公司对外担保的独立意见》。
该议案需提交公司2013年度股东大会审议。
13、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修改公司章程相关条款的议案》。
公司独立董事意见：同意。详见《烟台新潮实业股份有限公司独立董事关于修改公司章程相关条款的独立意见》。
该议案需提交公司2013年度股东大会审议。
具体详见《烟台新潮实业股份有限公司关于公司章程发生修订的公告》。
14、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司董事会提前换届选举的议案》。
公司第八届董事会原定任期将于2014年6月30日届满，但鉴于公司第一大股东已发生变更，为进一步综合规划公司的战略发展，现公司第一大股东深圳金志昌顺投资发展有限公司提议公司董事会提前换届。
根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，公司董事会同意提名黄万珍、高恒远、万钢、杨晓云、周芳、马海涛、王东宁、余璇8人为公司第九届董事会董事候选人，其中马海涛、王东宁、余璇3人为公司第九届董事会独立董事候选人，独立董事候选人的资格尚需中国证监会和上海证券交易所审核。
公司董事会同意职工代表大会选举产生的职工代表胡广军出任公司第九届董事会职工代表董事，无须经股东大会审议。具体详见《烟台新潮实业股份有限公司关于选举职工代表董事、职工代表监事的公告》。
公司董事会同意将上述公司第九届董事会董事候选人（职工代表出任的董事除外）提交公司2013年度股东大会审议。
公司独立董事意见：同意。详见《烟台新潮实业股份有限公司独立董事关于董事候选人的独立意见》。
该议案需提交公司2013年度股东大会审议。
15、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于出售全资子公司100%股权的议案》。
具体详见《烟台新潮实业股份有限公司关于出售全资子公司100%股权的公告》。
16、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开公司2013年度股东大会的议案》。
会议同意股东大会召集人、会议时间、地点、会议方式及会议提案内容；并同意若公司2013年度股东大会未审议通过《关于修改公司章程相关条款的议案》中对第一百四十三条的修改，《关于公司监事会提前换届选举的议案》则不在2013年度股东大会中审议。
具体详见《烟台新潮实业股份有限公司关于召开2013年度股东大会的通知》。
三、上网公告附件
1、烟台新潮实业股份有限公司独立董事独立意见。
2、烟台新潮实业股份有限公司独立董事关于公司对外担保的独立意见。
3、烟台新潮实业股份有限公司独立董事关于修改公司章程相关条款的独立意见。
4、烟台新潮实业股份有限公司独立董事关于董事候选人的独立意见。
特此公告。
烟台新潮实业股份有限公司
董 事 会
二O一四年三月十七日
烟台新潮实业股份有限公司独立董事独立意见
烟台新潮实业股份有限公司第八届董事会第二十二次会议于2014年3月17日在公司会议室召开，作为公司的独立董事，我们参加了董事会会议，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》的要求和《公司章程》的有关规定，基于独立判断的立场，就本次会议审议的相关议案发表如下独立意见：
一、关于公司2013年度利润分配预案的独立意见
公司董事会拟定2013年度不进行现金分红。作为独立董事，我们认为公司2013年刚刚扭亏为盈，不进行现金分红，有利于公司2014年的资金需求分配，符合公司整体战略安排，有利于公司长远发展，符合公司和全体股东的利益，同意公司董事会的利润分配预案。
同时，根据《公司章程》第一百五十五条中“现金分红的条件”的条款规定，公司2013年度虽然盈利但不满足现金分红条件，因此，同意公司2013年度不进行现金分红。
二、关于公司2013年度资本公积金转增股本预案的独立意见
公司董事会拟定2013年度资本公积金转增股本预案为：不进行资本公积金转增股本。
独立董事意见：作为独立董事，我们认为公司董事会拟定2013年度不进行资本公积金转增股本，是为企业长远发展奠定基础着想，符合公司和全体股东的利益，同意《公司2013年度资本公积金转增股本预案》。
三、关于续聘会计师事务所及支付会计师事务所报酬的独立意见
根据《上市公司股东大会规范意见》、《公开发行证券的公司信息披露规范问答第6号——支付会计师事务所报酬及其披露》和《公司章程》的有关规定，在取得公司有关资料，听取了公司有关人员汇报后，我们对《关于续聘会计师事务所及支付会计师事务所报酬的议案》发表独立意见如下：
（一）2013年度公司续聘上海众华沪银会计师事务所[现已更名为众华会计师事务所（特殊普通合伙）]系经2013年4月15日公司第八届董事会第十四次会议审议通过，并经公司2012年度股东大会审议批准，聘用程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。
（二）公司支付2013年度审计机构审计费用履行了以下程序：根据公司董事会和股东大会的聘用决议，与该所签定了“审计业务约定书”，在约定书中确定了支付该所的年度审计费用。公司董事会审议通过了2013年度支付会计师事务所的报酬，并提请2013年度股东大会审议批准。我们认为以上程序符合相关法律、法规的规定。
（三）未发现众华会计师事务所（特殊普通合伙）及该所人员有任何有损道德和质量控制的行为，未发现公司及公司人员有任何影响或试图影响该所审计独立性的行为，未发现公司及公司人员从该业务中获得任何不当利益的情形。
（四）公司董事会对众华会计师事务所（特殊普通合伙）“工作严谨，业务熟练，审计客观、公正”的评价是恰当的。
（五）公司董事会关于“2014年度继续聘请众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构”的决定是根据《公司章程》和有关法律、法规，在考察该所以前年度的工作情况等前提下做出的，理由充分，同意提交公司2013年度股东大会审议。
四、关于关联方占用公司资金和公司对外担保的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和《公司章程》的有关规定，作为公司独立董事，本着对公司全体股东负责任的态度，我们认真阅读了公司提供的相关资料，本着实事求是的原则，对公司2013年度关联方占用公司资金、公司对外担保情况进行了认真的审查和必要的问询后，基于独立判断的立场，发表如下独立意见：
(1)公司财务制度健全，确保了不存在控股股东及其关联方非经营性占用上市公司资金，以及通过不公允关联交易等方式变相占用上市公司资金的问题；也不存在为控股股东及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用和成本或其他支出事项。公司未发生大股东及附属企业非经营性占用上市公司资金的情况。
作为独立董事，我们认为，公司应继续加强内部控制，防止资金占用情况发生。
(2)经我们审慎核查，公司严格按照《公司章程》的有关规定，规范对外担保行为，严格控制对外担保风险，报告期内公司没有为控股股东及其关联方提供担保；截至2013年12月31日公司没有发生违规担保事项。
我们认为，公司对外担保符合法律、法规以及《公司章程》的有关规定，信息披露充分完整，对外担保的风险已充分揭示。
五、关于公司董事、监事报酬的独立意见
独立董事认为，2013年度公司董事、监事能够诚信勤勉地履行职责，公司2013年度董事、监事的薪酬制定程序符合有关法律法规及公司制度的相关规定。
独立董事认可董事会拟定的公司董事和监事的报酬，同意提交公司2013年度股东大会审议。
六、关于公司高级管理人员报酬的独立意见
独立董事认为，公司2013年度能够严格按照高级管理人员薪酬与考核制度执行，制定的绩效评价体系及相关薪酬考核机制以及薪酬发放的程序符合有关法律法规的规定。
同意公司董事会拟定的高管人员2013年度税前报酬（含兼任董事的津贴）。
独立董事：郭明瑞 马海涛 柳喜军
二O一四年三月十七日
烟台新潮实业股份有限公司
独立董事关于董事候选人的独立意见
烟台新潮实业股份有限公司第八届董事会第二十二次会议于2014年3月17日召开，审议通过了《关于公司董事会提前换届选举的议案》。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定，作为公司的独立董事，基于独立的判断，对上述议案内容进行了核实，现发表如下独立意见：
1、本次董事会提名的董事人选任职资格合法。经查阅公司第九届董事会全体董事候选人的相关资料，未发现上述人员有《公司法》第一百四十七条规定的不得担任上市公司高级管理人员的情形，以及被中国证监会确定为市场禁入者之现象。职工代表大会选举出任的董事人员亦符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。
2、董事提名程序合法。上述人员的提名程序符合《公司法》、《公司章程》及《股票上市规则》的有关规定。
3、经了解，第九届董事会的董事候选人及职工代表出任的董事具备履行职务所必需的知识、技能和素质。
经审阅公司第九届董事会董事和董事候选人的相关资料，我们认为：提名、表决等程序符合相关法律法规的有关规定，符合《公司法》、《公司章程》和其它法律、法规中有关任职资格的规定，对公司的发展具有积极的作用。同意提名黄万珍、高恒远、万钢、杨晓云、周芳、马海涛、王东宁、余璇8人作为公司第九届董事会董事候选人（其中马海涛、王东宁、余璇3人为独立董事候选人），并报请公司2013年度股东大会审议。
独立董事：郭明瑞 马海涛 柳喜军
2014年3月17日
烟台新潮实业股份有限公司
独立董事关于公司对外担保的独立意见
烟台新潮实业股份有限公司第八届董事会第二十二次会议于2014年3月17日召开，审议了《关于公司对外担保的议案》，通过了公司自2013年度股东大会召开之日起至公司2014年度股东大会召开前的对外担保情况。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的有关规定，作为公司独立董事，本着对公司全体股东负责任的态度，我们认真阅读了公司提供的相关资料，本着实事求是的原则，对公司自2013年度股东大会召开之日起至公司2014年度股东大会召开前对外担保情况进行了认真的审查和必要的问询后，基于独立判断的立场，发表如下独立意见：
（1） 公司拟定的公司自2013年度股东大会召开之日起至公司2014年度股东大会召开前的对外担保相关事项，符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定。
（2）公司拟定的公司自2013年度股东大会召开之日起至公司2014年度股东大会召开前的对外担保，主要是公司对控股子公司、控股子公司对控股子公司的担保，担保事项是为满足公司正常经营所需，有利于公司的经营和发展。
（3）公司拟定的公司自2013年度股东大会召开之日起至公司2014年度股东大会召开前的对外担保中的其它对外担保不存在损害公司和公司股东利益的情况。
（4）同意将《关于公司对外担保的议案》提交公司2013年度股东大会审议。
独立董事：郭明瑞、马海涛、柳喜军
2014年3月17日
烟台新潮实业股份有限公司独立董事
关于修改公司章程相关条款的独立意见
烟台新潮实业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十二次会议审议通过了《关于修改公司章程相关条款的议案》，作为公司独立董事对董事会提出的《关于修改公司章程相关条款的议案》事项发表如下独立意见：
1、该议案对《公司章程》中关于经营范围的条款即第十三条做了修改，增加“石油及天然气勘探、开采、销售；石油及天然气勘探开采技术咨询及工程服务；石油及天然气相关专业设备的研发、生产及销售；能源产业投资、开发、经营；新能源产品技术研发、生产、销售；矿业投资、开发、经营”业务，有利于进一步提高公司的综合竞争力，培育新的利润增长点，不存在损害公司及公司股东利益的情况。该新增业务范围最后将以工商行政主管部门核准的经营范围为准。
2、该议案对《公司章程》中关于监事会成员组成人数即第一百四十三条做了修改，由原来的“监事会由5名监事组成”修改为“监事会由3名监事组成”。该修改不存在损害公司及公司股东利益的情况。
3、同意将修改公司章程的相关条款提交公司2013年度股东大会审议。
独立董事：郭明瑞、马海涛、柳喜军
二O一四年三月十七日
烟台新潮实业股份有限公司独立董事独立意见
烟台新潮实业股份有限公司第八届董事会第二十二次会议于2014年3月17日在公司会议室召开，作为公司的独立董事，我们参加了董事会会议，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》的要求和《公司章程》的有关规定，基于独立判断的立场，就本次会议审议的相关议案发表如下独立意见：
一、关于公司2013年度利润分配预案的独立意见
公司董事会拟定2013年度不进行现金分红。作为独立董事，我们认为公司2013年刚刚扭亏为盈，不进行现金分红，有利于公司2014年的资金需求分配，符合公司整体战略安排，有利于公司长远发展，符合公司和全体股东的利益，同意公司董事会的利润分配预案。
同时，根据《公司章程》第一百五十五条中“现金分红的条件”的条款规定，公司2013年度虽然盈利但不满足现金分红条件，因此，同意公司2013年度不进行现金分红。
二、关于公司2013年度资本公积金转增股本预案的独立意见
公司董事会拟定2013年度资本公积金转增股本预案为：不进行资本公积金转增股本。
独立董事意见：作为独立董事，我们认为公司董事会拟定2013年度不进行资本公积金转增股本，是为企业长远发展奠定基础着想，符合公司和全体股东的利益，同意《公司2013年度资本公积金转增股本预案》。
三、关于续聘会计师事务所及支付会计师事务所报酬的独立意见
根据《上市公司股东大会规范意见》、《公开发行证券的公司信息披露规范问答第6号——支付会计师事务所报酬及其披露》和《公司章程》的有关规定，在取得公司有关资料，听取了公司有关人员汇报后，我们对《关于续聘会计师事务所及支付会计师事务所报酬的议案》发表独立意见如下：
（一）2013年度公司续聘上海众华沪银会计师事务所[现已更名为众华会计师事务所（特殊普通合伙）]系经2013年4月15日公司第八届董事会第十四次会议审议通过，并经公司2012年度股东大会审议批准，聘用程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。
（二）公司支付2013年度审计机构审计费用履行了以下程序：根据公司董事会和股东大会的聘用决议，与该所签定了“审计业务约定书”，在约定书中确定了支付该所的年度审计费用。公司董事会审议通过了2013年度支付会计师事务所的报酬，并提请2013年度股东大会审议批准。我们认为以上程序符合相关法律、法规的规定。
（三）未发现众华会计师事务所（特殊普通合伙）及该所人员有任何有损道德和质量控制的行为，未发现公司及公司人员有任何影响或试图影响该所审计独立性的行为，未发现公司及公司人员从该业务中获得任何不当利益的情形。
（四）公司董事会对众华会计师事务所（特殊普通合伙）“工作严谨，业务熟练，审计客观、公正”的评价是恰当的。
（五）公司董事会关于“2014年度继续聘请众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构”的决定是根据《公司章程》和有关法律、法规，在考察该所以前年度的工作情况等前提下做出的，理由充分，同意提交公司2013年度股东大会审议。
四、关于关联方占用公司资金和公司对外担保的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和《公司章程》的有关规定，作为公司独立董事，本着对公司全体股东负责任的态度，我们认真阅读了公司提供的相关资料，本着实事求是的原则，对公司2013年度关联方占用公司资金、公司对外担保情况进行了认真的审查和必要的问询后，基于独立判断的立场，发表如下独立意见：
(1)公司财务制度健全，确保了不存在控股股东及其关联方非经营性占用上市公司资金，以及通过不公允关联交易等方式变相占用上市公司资金的问题；也不存在为控股股东及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用和成本或其他支出事项。公司未发生大股东及附属企业非经营性占用上市公司资金的情况。
作为独立董事，我们认为，公司应继续加强内部控制，防止资金占用情况发生。
(2)经我们审慎核查，公司严格按照《公司章程》的有关规定，规范对外担保行为，严格控制对外担保风险，报告期内公司没有为控股股东及其关联方提供担保；截至2013年12月31日公司没有发生违规担保事项。
我们认为，公司对外担保符合法律、法规以及《公司章程》的有关规定，信息披露充分完整，对外担保的风险已充分揭示。
五、关于公司董事、监事报酬的独立意见
独立董事认为，2013年度公司董事、监事能够诚信勤勉地履行职责，公司2013年度董事、监事的薪酬制定程序符合有关法律法规及公司制度的相关规定。
独立董事认可董事会拟定的公司董事和监事的报酬，同意提交公司2013年度股东大会审议。
六、关于公司高级管理人员报酬的独立意见
独立董事认为，公司2013年度能够严格按照高级管理人员薪酬与考核制度执行，制定的绩效评价体系及相关薪酬考核机制以及薪酬发放的程序符合有关法律法规的规定。
同意公司董事会拟定的高管人员2013年度税前报酬（含兼任董事的津贴）。
独立董事：郭明瑞 马海涛 柳喜军
二O一四年三月十七日
证券代码：600777 证券简称：新潮实业 公告编号：2014-008
烟台新潮实业股份有限公司
第七届监事会第十二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
★ 公司全体监事出席了本次会议。
★ 无任何监事对本次监事会投反对或弃权票。
★ 本次监事会所有议案均获通过。
一、监事会会议召开情况
1、本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》等相关法律法规的有关规定。
2、本次会议通知于2014年3月7日以通讯方式发出。
3、本次会议于2014年3月17日上午在公司会议室以现场举手表决的方式召开。
4、本次会议应出席监事5人，实际出席会议的监事5人。
5、本次会议由公司监事会主席戚剑武先生主持，公司部分高管人员列席了会议。
二、监事会会议审议情况
1、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2013年度监事会工作报告》，并发表如下意见：
（1）公司依法运作情况。
监事会认为公司能够按照《公司法》、《证券法》等法律法规及公司章程的相关规定，科学决策，规范运作。公司董事和高级管理人员依法经营，在履职时能够自觉维护公司和股东利益，忠实和勤勉地履行职责，未有违反法律法规、公司章程或损害公司利益的行为发生。
（2）检查公司财务的情况。
公司财务报告真实、准确，公允地反映了公司的财务状况和经营成果。
（3）众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告，审计意见客观公正。
该议案需提请公司2013年度股东大会审议。
2、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2013年度利润分配预案》。
公司监事会意见：
（1）公司2013年度刚刚扭亏为盈，为充分满足2014年度的资金需求，使公司的现金流能够合理有序，同意公司2013年度不进行现金分红。
（2）根据《公司章程》第一百五十五中“现金分红的条件”的条款规定， 2013年度公司虽然盈利，但不满足现金分红的条件，因此，监事会同意公司2013年度不进行现金分红。
（3）鉴于上述原因，公司2013年度不进行现金分红，有利于公司的长远发展，未有损害公司和全体股东利益的情况存在。
该议案需提请公司2013年度股东大会审议。
3、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2013年度报告及年报摘要》。
公司监事会审核意见：
参与年报编制和审议的人员无违反保密规定的行为；年报编制的审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；年报的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实全面地反映公司2013年度的经营管理和财务状况等事项；年度报告及年报摘要所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
该议案需提请公司2013年度股东大会审议。
4、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2013年度财务决算报告》。
该议案需提请公司2013年度股东大会审议。
5、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司监事会提前换届选举的议案》。
该议案需提请公司2013年度股东大会审议。
公司第七届监事会原定任期将于2014年6月30日届满，但鉴于公司第一大股东已发生变更，现公司第一大股东深圳金志昌顺投资发展有限公司提议公司监事会提前换届。
鉴于公司第八届董事会第二十二次会议已审议通过了《关于修改公司章程相关条款的议案》（该议案需提交公司2013年度股东大会审议），其中《公司章程》第一百四十三条的“监事会由5名监事组成”修改为“监事会由3名监事组成”，同时职工代表出任监事的比例不低于公司监事总数的1/3，即至少1人，由职工代表大会选举产生，无须经股东大会选举。
因此，根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，公司监事会同意提名刘志玉、黄子翀为公司第八届监事会监事候选人。
公司职工代表大会已选举郭卫星代表职工出任公司第八届监事会监事。具体详见《烟台新潮实业股份有限公司关于选举职工代表董事、职工代表监事的公告》。
公司监事会同意将上述第八届监事会监事候选人（职工代表监事除外）提交公司2013年度股东大会审议。若公司2013年度股东大会未审议通过《关于修改公司章程相关条款的议案》中对第一百四十三条的修改，则本次监事会同意提交的《关于公司监事会提前换届选举的议案》不在公司2013年度股东大会中审议。
三、上网公告附件
无。
特此公告。
烟台新潮实业股份有限公司
监 事 会
二O一四年三月十七日
证券代码：600777 股票简称：新潮实业 公告编号：临2014-009
烟台新潮实业股份有限公司对外担保公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
烟台新潮实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年3月17日召开的第八届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司对外担保的议案》，会议同意公司自2013年度股东大会召开之日起至公司2014年度股东大会召开前，公司对外担保总额为不超过147,280.00万元，其中公司对控股子公司的担保总额为不超过79,500.00万元；控股子公司对控股子公司的担保总额为不超过52,000.00万元；其它对外担保总额不超过15,780.00万元。具体担保明细如下：
一、拟定担保明细
■
二、拟定被担保方基本情况
■
以上《关于公司对外担保的议案》需提交公司2013年度股东大会审议。
特此公告。
烟台新潮实业股份有限公司董事会
二○一四年三月十七日
证券代码：600777 证券简称：新潮实业 公告编号：2014-014
烟台新潮实业股份有限公司
关于公司副总经理王可岳先生辞职的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
烟台新潮实业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2014年3月17日收到公司副总经理王可岳先生“关于辞去公司副总经理的书面辞职报告”，鉴于个人工作原因，王可岳先生辞去公司副总经理职务。
根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，王可岳先生辞去公司副总经理的辞职申请自2014年3月17日送达公司董事会时生效。
王可岳先生的辞职不会影响公司相关工作的正常运行。
公司董事会对其在任职公司副总经理期间的勤勉工作和为公司发展所做出的贡献表示衷心的感谢！
特此公告。
烟台新潮实业股份有限公司
董 事 会
二O一四年三月十七日
证券代码：600777 证券简称：新潮实业 公告编号：2014-011
烟台新潮实业股份有限公司关于选举职工代表董事、职工代表监事的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
烟台新潮实业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会、第七届监事会任期将于2014年6月30日届满，但鉴于公司第一大股东已发生变更，为进一步综合规划公司的战略发展，现公司第一大股东深圳金志昌顺投资发展有限公司提议公司董事会、监事会提前换届。鉴此，公司董事会和监事会决定提前换届选举。
同时，公司第八届董事会第二十二次会议已审议通过了《关于修改公司章程相关条款的议案》（该议案需提交公司2013年度股东大会审议），其中《公司章程》第一百四十三条的“监事会由5名监事组成”修改为“监事会由3名监事组成”。
因此，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司董事会中由职工代表出任的董事1名，公司监事会中由职工代表出任的监事1名。
经公司职工代表大会表决通过，由胡广军作为职工代表出任公司第九届董事会由职工代表出任的董事；由郭卫星作为职工代表出任公司第八届监事会由职工代表出任的监事。职工代表董事、职工代表监事将与公司2013年度股东大会选举产生的其他董事、监事共同组成公司第九届董事会和第八届监事会，任期自股东大会决议之日起计算，任期三年。
职工代表董事、职工代表监事简历附后。
特此公告。
烟台新潮实业股份有限公司
董 事 会
二O一四年三月十七日
附件：职工代表董事、职工代表监事简历
职工代表董事：胡广军，男，1966年9月出生，汉族，新疆石油学院石油地质勘探专业本科，西南石油学院石油工程专业工程硕士，历任新疆石油管理局试油处地质员，新疆石油管理局勘探公司腹部项目部试油地质监督，新疆油田勘探公司腹部、西北缘项目经理部地质副经理，新疆油田勘探公司西北缘项目经理部项目经理，新疆油田勘探公司副总地质师，中国石油西部钻探公司试油公司总地质师。
职工代表监事：郭卫星，男，汉族，1972年7月出生，大专学历，毕业于52617部队后勤管理学院，曾供职于北京华新公司、北京盈创科技有限公司、北京百泰投资有限公司。
证券代码：600777 证券简称：新潮实业 公告编号：2014-012
烟台新潮实业股份有限公司关于出售子公司100%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
●本次交易标的：烟台新潮实业股份有限公司（以下简称“公司”）下属全资子公司烟台新潮可利尔纺织有限公司（以下简称“可利尔纺织”）100%的股权、下属全资子公司烟台新潮酒业有限公司（以下简称“新潮酒业”）100%的股权、下属全资子公司烟台市麒麟宾馆有限公司（以下简称“麒麟宾馆”）100%的股权。
●经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至基准日2013年12月31日，可利尔纺织的净资产为3,279.52万元。
经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至基准日2013年12月31日，新潮酒业的净资产为859.31万元。
经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至基准日2013年12月31日，麒麟宾馆的净资产为481.93万元。
●参考可利尔纺织经审计的净资产，经双方协商确定可利尔纺织100%股权作价叁仟贰佰捌拾万元人民币（￥3,280.00万元）；参考新潮酒业经审计的净资产，经双方协商确定新潮酒业100%股权作价捌佰陆拾万元人民币（￥860.00万元）；参考麒麟宾馆经审计的净资产，经双方协商确定麒麟宾馆100%股权作价肆佰玖拾万元人民币（￥490.00万元）；公司分别向烟台汇金置业有限公司（以下简称“汇金置业”）转让可利尔纺织和麒麟宾馆100%的股权，向烟台昌安经贸有限公司（以下简称“昌安经贸”）转让新潮酒业100%的股权，上述股权转让总价款合计为肆仟陆佰叁拾万元人民币（￥4,630.00万元）。
●本次股权转让不构成关联交易。
●本次股权转让完成后，公司不再持有可利尔纺织、新潮酒业和麒麟宾馆的的股权，可利尔纺织、新潮酒业和麒麟宾馆将不再包含在公司合并报表范围之内。本次股权转让预计将为公司合并报表带来约9.24万元的收益（该数据未经审计）。
●本次股权转让事项已经公司2014年3月17日召开的第八届董事会第二十二次会议审议通过；根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次股权转让事宜无须经公司股东大会审议。
为进一步优化公司产业结构，整合产业资源，盘活公司资产，确保公司的持续稳健发展，公司分别与汇金置业和昌安经贸经充分协商，就汇金置业受让公司持有可利尔纺织和麒麟宾馆各100%的股权以及昌安经贸受让公司持有新潮酒业100%股权事宜于2014年3月17日签署了《烟台新潮可利尔纺织有限公司股权转让协议书》、《烟台新潮酒业有限公司股权转让协议书》和《烟台市麒麟宾馆有限公司股权转让协议书》。
一、相关公司情况
1、烟台汇金置业有限公司
烟台汇金置业有限公司，成立于2010年3月15日，注册资本1000万元人民币，其经营范围为房地产开发、经营（凭资质经营），建材、钢材销售。
该公司与公司无关联关系。
2、烟台昌安经贸有限公司
烟台昌安经贸有限公司，成立于2013年12月2日，注册资本10万元人民币，其经营范围为日用百货、五金产品、电子产品、家用电器、化妆洗涤用品批发、零售；广告设计、制作、发布；园林绿化工程、土石方工程施工；货物、技术进出口（国家禁止经营的除外，国家限制经营的需凭相关许可证经营）。
该公司与公司无关联关系。
3、烟台新潮可利尔纺织有限公司。
烟台新潮可利尔纺织有限公司，成立于2011年12月2日，注册资本3300万元人民币，为公司的全资子公司，其经营范围为：毛、棉、麻纺织品（不含棉纱）的生产、销售。
4、烟台新潮酒业有限公司
烟台新潮酒业有限公司，成立于2011年9月16日，注册资本850万元人民币，为公司的全资子公司，其经营范围为：预包装食品批发、零售；国家政策允许的产业投资、对旅游业的投资。
5、烟台市麒麟宾馆有限公司
烟台市麒麟宾馆有限公司，成立于2004年7月30日，注册资本804.20人民币，为公司的全资子公司，其经营范围为：餐饮、住宿服务、散装食品、预包装食品零售、床上用品、针纺织品、日用百货、文具、体育用品、工艺美术品、化妆洗涤用品、服装、鞋帽、家用电器、电子产品销售。
二、股权转让协议书的主要内容
1、转让股权
公司将持有可利尔纺织100%的股权转让给汇金置业；将持有新潮酒业100%的股权转让给昌安经贸；将持有麒麟宾馆100%的股权转让给汇金置业。
2、交易价格
以可利尔纺织经审计的净资产为参考，经公司与汇金置业双方协商确定，可利尔纺织100%股权作价叁仟贰佰捌拾万元人民币（￥3,280.00万元），公司向汇金置业转让可利尔纺织100%的股权，转让价款为叁仟贰佰捌拾万元人民币（￥3,280.00万元）。
以新潮酒业经审计的净资产为参考，经公司与昌安经贸双方协商确定，新潮酒业100%股权作价捌佰陆拾万元人民币（￥860.00万元），公司向昌安经贸转让新潮酒业100%的股权，转让价款为捌佰陆拾万元人民币（￥860.00万元）。
以麒麟宾馆经审计的净资产为参考，经公司与汇金置业双方协商确定，麒麟宾馆100%股权作价肆佰玖拾万元人民币（￥490.00万元），公司向汇金置业转让麒麟100%的股权，转让价款为肆佰玖拾万元人民币（￥490.00万元）。
3、付款方式和付款时间
汇金置业以现金方式付款，于向工商行政管理部门提交齐可利尔纺织和麒麟宾馆100%的股权变更材料的当日，向公司一次性支付全部股权转让款。
昌安经贸以现金方式付款，于向工商行政管理部门提交齐新潮酒业100%的股权变更材料的当日，向公司一次性支付全部股权转让款。
4、工商变更登记
公司与汇金置业及昌安经贸应于股权转让协议书生效后十五个工作日内，配合可利尔纺织、新潮酒业和麒麟宾馆完成本次股权转让涉及的变更登记备案法律手续。
5、其他约定
（1）可利尔纺织在此次审计之外的或有债权和债务，全部由公司享有和承担，汇金置业不承担任何责任。
《烟台新潮可利尔纺织有限公司股权转让协议书》项下股权转让产生的纳税义务和扣缴义务，按照法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定执行。
公司以可利尔纺织的房产及土地为全资子公司烟台新潮铸造有限公司在烟台光大银行的2000万元的银行承兑汇票及1900万元的商业承兑汇票，净额为3200万元的授信办理了抵押担保。公司为可利尔纺织在烟台农村商业银行牟平支行贷款3200万元提供保证担保。对于上述担保事项，公司在汇金置业付清股权转让款两个月后解除可利尔纺织已经抵押的房产及土地。在可利尔纺织土地和房产解除抵押后10日内，汇金置业要保证解除公司对可利尔纺织的担保。
（2）新潮酒业在此次审计之外的或有债权和债务，全部由公司享有和承担，昌安经贸不承担任何责任。
《烟台新潮酒业有限公司股权转让协议书》项下股权转让产生的纳税义务和扣缴义务，按照法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定执行。
（3）麒麟宾馆在此次审计之外的或有债权和债务，全部由公司享有和承担，汇金置业不承担任何责任。
《烟台市麒麟宾馆有限公司股权转让协议书》项下股权转让产生的纳税义务和扣缴义务，按照法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定执行。
公司以麒麟宾馆的房产及土地为全资子公司烟台新潮铸造有限公司在青岛银行的1200万元的贷款办理了抵押担保。对于上述担保事项，公司在汇金置业付清股权转让款两个月后解除上述抵押担保。
三、本次股权转让对公司的影响
公司董事会认为本次股权转让有利于优化公司产业结构，整合产业资源，盘活公司资产，确保公司的持续稳健发展。
本次公司转让股权完成后，可利尔纺织、新潮酒业和麒麟宾馆不再包含在公司合并报表范围之内；本次股权转让，预计将为公司合并报表带来约9.24万元的收益（该数据未经审计）。
四、备查文件
1、公司第八届第二十二次董事会会议决议；
2、众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《烟台新潮可利尔纺织有限公司2013年度财务报表及审计报告》；
3、众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《烟台新潮酒业有限公司2013年度财务报表及审计报告》；
4、众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《烟台市麒麟宾馆有限公司2013年度财务报表及审计报告》；
5、公司与汇金置业签署的《烟台新潮可利尔纺织有限公司股权转让协议书》；
6、公司与昌安经贸签署的《烟台新潮酒业有限公司股权转让协议书》；
7、公司与汇金置业签署的《烟台市麒麟宾馆有限公司股权转让协议书》。
特此公告
烟台新潮实业股份有限公司
董 事 会
2014年3月17日
证券代码：600777 证券简称：新潮实业 公告编号：2014-013
烟台新潮实业股份有限公司关于召开2013年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
◆ 公司本次会议为现场投票表决，不提供网络投票
◆ 公司股票不涉及融资融券、转融通业务
烟台新潮实业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会定于2014年4月11日（星期五）上午9:00在烟台市牟平区养马岛赛马场酒店会议室召开公司2013年度股东大会。现将有关事项通知如下：
一、 召开会议的基本情况
1、股东大会届次：2013年度股东大会。
2、股东大会的召集人：公司第八届董事会。
3、会议召开的日期、时间：2014年4月11日（星期五）上午9:00召开。
4、会议的表决方式：本次股东大会采取现场记名投票表决方式。
5、会议地点：烟台市牟平区养马岛赛马场酒店会议室
二、会议审议事项
1、审议《公司2013年度董事会工作报告》
2、审议《公司2013年度独立董事述职报告》
3、审议《公司2013年度监事会工作报告》
4、审议《公司2013年度财务决算报告》
5、审议《公司2013年度利润分配方案》
6、审议《公司2013年度资本公积金转增股本方案》
7、审议《关于续聘会计师事务所及支付会计师事务所报酬的议案》
8、审议《关于公司董事和监事报酬的议案》
9、审议《公司2013年度报告及年报摘要》
10、审议《关于公司对外担保的议案》
11、审议《关于修改公司章程相关条款的议案》
12、审议《关于公司董事会提前换届选举的议案》
13、审议《关于公司监事会提前换届选举的议案》
注：若公司2013年度股东大会未审议通过《关于修改公司章程相关条款的议案》中对第一百四十三条的修改，《关于公司监事会提前换届选举的议案》则不在2013年度股东大会中审议。
其中《关于修改公司章程相关条款的议案》已经公司第八届董事会第二十二次会议审议通过，详见刊登于2013 年3月18 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 的《烟台新潮实业股份有限公司第八届董事会第二十二次会议决议公告》和《烟台新潮实业股份有限公司关于公司章程发生修订的公告》。
《关于修改公司章程相关条款的议案》为特别决议案，需要获得出席公司2013年度股东大会的股东（包括股东代理）所持表决权的三分之二以上通过。
三、会议出席对象
1、在股权登记日持有公司股份的股东。本次股东大会的股权登记日为2014年4月3日（星期四），于股权登记日下午收市时中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
2、公司董事、监事和高级管理人员。
3、公司聘请的律师。
四、会议登记办法：
1、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法定股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
2、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票帐户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
3、登记时间和地点：2014年4月8日-10日（上午8：00—11：00，下午2：00—4：00）到本公司证券部办理登记。
4、异地股东可用信函或传真方式登记（收件截止日2014年4月10日下午4：00）
五、其他事项
1、出席会议人员交通及食宿费用自理。
2、联系地址、邮政编码、传真、联系人
联系地址：山东省烟台市莱山区港城东大街301号南山世纪大厦B座14楼证券部
邮政编码：264003
传真：0535－2109779
联系电话：0535-2103111
联系人：何再权 王燕玲
特此公告。
烟台新潮实业股份有限公司
董 事 会
二O一四年三月十七日
附：
回 执
截止2014年4月3日下午上海证券交易所交易结束时，我单位（个人）持有烟台新潮实业股份有限公司的股份共计 股，拟参加公司2013年度股东大会。
股东帐户号码：
个人身份证号码：
股东签名（盖章）：
授权委托书
烟台新潮实业股份有限公司：
兹委托 先生（女士），代表我单位（个人）出席2014年4月11日召开的贵公司2013年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托人持股数： 委托人股东账户号：
委托日期： 年 月 日
■
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600777 证券简称：新潮实业 公告编号：2014-010
烟台新潮实业股份有限公司关于公司章程发生修订的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2014年3月17日，烟台新潮实业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十二次会议以9票同意、0票反对、0票弃权全票审议通过了《关于修改公司章程相关条款的议案》。
会议同意拟修改公司章程如下条款：
一、公司章程原“第十三条 经依法登记，公司经营范围是：毛、棉、麻产品生产；同轴及数据电缆、宽带网络产品的生产、销售，铸件、起重设备的销售；房地产开发（凭资质证书经营）；房地产营销代理、营销策划服务，营销广告设计、代理发布，房地产中介服务；钢结构设计、生产销售；“可利尔”麻纺织产品的连锁销售；资质许可的建筑安装；许可范围内的进出口业务；实业投资、创业投资、股权投资和投资管理及咨询。”
现修改为：
“第十三条 经依法登记，公司经营范围是：毛、棉、麻纺织产品生产；同轴及数据电缆、宽带网络产品的生产、销售，铸件、起重设备的销售；房地产开发（凭资质证书经营）；房地产营销代理、营销策划服务，营销广告设计、代理发布，房地产中介服务；钢结构设计、生产销售；“可利尔”麻纺织产品的连锁销售；资质许可的建筑安装；许可范围内的进出口业务；实业投资、创业投资、股权投资和投资管理及咨询；石油及天然气勘探、开采、销售；石油及天然气勘探开采技术咨询及工程服务；石油及天然气相关专业设备的研发、生产及销售；能源产业投资、开发、经营；新能源产品技术研发、生产、销售；矿业投资、开发、经营。（最终以工商行政主管部门核准的经营范围为准。）”
二、公司章程原“第一百四十三条 公司设监事会。监事会由5名监事组成，监事会设主席1名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。”
现修改为：
“第一百四十三条 公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。”
上述公司章程修改条款需提交公司2013年度股东大会审议。
特此公告。
烟台新潮实业股份有限公司
董 事 会
二O一四年三月十七日
| 股票简称 | 新潮实业 | 股票代码 | 600777 |
| 股票上市交易所 | 上海证券交易所 |
| 联系人和联系方式 | 董事会秘书 |
| 姓名 | 何再权 |
| 电话 | 0535-2109779 |
| 传真 | 0535-2103111 |
| 电子信箱 | hezaiquan@126.com |
| | 2013年(末) | 2012年(末) | 本年(末)比上年(末)增减（%） | 2011年(末) |
| 总资产 | 5,996,806,999.91 | 5,661,261,397.70 | 5.93 | 5,209,759,770.56 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 1,216,527,808.77 | 1,183,651,196.63 | 2.78 | 1,263,615,959.42 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -203,950,413.54 | 179,105,119.44 | -213.87 | -82,297,105.11 |
| 营业收入 | 1,989,752,659.61 | 417,803,404.67 | 376.24 | 838,753,660.08 |
| 归属于上市公司股东的净利润???? | 34,520,566.60 | -73,658,146.53 | 不适用 | 13,749,631.11 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润??? | 25,562,801.75 | -97,974,386.21 | 不适用 | -56,175,913.02 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 2.87 | -6.00 | 增加8.87个百分点 | 1.09 |
| 基本每股收益（元／股） | 0.06 | -0.12 | 不适用 | 0.02 |
| 稀释每股收益（元／股） | 0.06 | -0.12 | 不适用 | 0.02 |
| 报告期股东总数 | 57,523 | 年度报告披露日前第5个交易日末股东总数 | 49,356 |
| 前10名股东持股情况 |
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例(%) | 持股总数 | 持有有限售条件股份数量 | 质押或冻结的股份数量 |
| 烟台东润投资发展有限公司 | 其他 | 14.42 | 90,199,362 | | 无 |
| 徐波 | 未知 | 1.84 | 11,498,963 | | 未知 |
| 严琳 | 未知 | 1.60 | 10,002,100 | | 未知 |
| 中国国际金融有限公司 | 未知 | 1.48 | 9,250,000 | | 未知 |
| 孙荣福 | 未知 | 1.34 | 8,403,482 | | 未知 |
| 陈志伟 | 未知 | 0.92 | 5,777,016 | | 未知 |
| 侯其明 | 未知 | 0.69 | 4,288,850 | | 未知 |
| 上海建浦房地产有限公司 | 未知 | 0.62 | 3,900,000 | | 未知 |
| 庞筠 | 未知 | 0.54 | 3,369,301 | | 未知 |
| 何爱花 | 未知 | 0.33 | 2,080,800 | | 未知 |
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 前十名股东中，烟台东润投资发展有限公司与其他股东之间不存在关联关系，亦不属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。
上述前十名股东中，公司未知其他股东之间是否存在关联关系，亦未知是否属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。 |
| 科目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例（%） |
| 营业收入 | 1,989,752,659.61 | 417,803,404.67 | 376.24 |
| 营业成本 | 1,443,201,449.71 | 363,007,142.71 | 297.57 |
| 销售费用 | 39,602,391.95 | 25,108,141.32 | 57.73 |
| 管理费用 | 103,442,842.81 | 111,087,914.72 | -6.88 |
| 财务费用 | 32,628,745.43 | 26,931,312.22 | 21.16 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -203,950,413.54 | 179,105,119.44 | -213.87 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -510,286.33 | 19,794,087.87 | -102.58 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 392,751,536.29 | -242,135,102.09 | |
| 分行业情况 |
| 分行业 | 成本构成项目 | 本期金额 | 本期占总成本比例(%) | 上年同期金额 | 上年同期占总成本比例(%) | 本期金额较上年同期变动比例(%) |
| 电缆业 | 直接材料 | 85,587,813.82 | | 90,056,550.35 | | |
| 电缆业 | 直接人工 | 5,343,196.35 | | 4,738,811.76 | | |
| 电缆业 | 制造费用及其他 | 14,794,611.99 | | 13,538,304.92 | | |
| | 电缆业营业成本 | 105,725,622.16 | 7.33 | 108,333,667.03 | 29.84 | -2.41 |
| 铸件制造业 | 直接材料 | 31,897,581.43 | | 28,201,657.33 | | |
| 铸件制造业 | 直接人工 | 4,842,161.14 | | 3,318,936.45 | | |
| 铸件制造业 | 制造费用及其他 | 8,009,657.19 | | 9,637,162.50 | | |
| | 铸件制造业营业成本 | 44,749,399.76 | 3.10 | 41,157,756.28 | 11.34 | 8.73 |
| 建筑业 | 直接材料 | 127,141,689.15 | | 120,885,178.30 | | |
| 建筑业 | 直接人工 | 46,275,449.75 | | 22,861,297.58 | | |
| 建筑业 | 制造费用 | 21,542,735.48 | | 19,538,679.80 | | |
| | 建筑业营业成本 | 194,959,874.38 | 13.51 | 163,285,155.68 | 44.98 | 19.40 |
| 房地产业 | 土地成本 | 256,868,622.51 | | 4,044,247.58 | | |
| 房地产业 | 建安配套及其他 | 821,249,464.22 | | 19,594,043.18 | | |
| | 房地产业营业成本 | 1,078,118,086.73 | 74.70 | 23,638,290.76 | 6.51 | 4,460.90 |
| | 合计 | 1,423,552,983.03 | 98.64 | 336,414,869.75 | 92.67 | |
| 分产品情况 |
| 分产品 | 成本构成项目 | 本期金额 | 本期占总成本比例(%) | 上年同期金额 | 上年同期占总成本比例(%) | 本期金额较上年同期变动比例(%) |
| 电缆 | 直接材料 | 85,587,813.82 | | 90,056,550.35 | | |
| 电缆 | 直接人工 | 5,343,196.35 | | 4,738,811.76 | | |
| 电缆 | 制造费用及其他 | 14,794,611.99 | | 13,538,304.92 | | |
| | 电缆营业成本 | 105,725,622.16 | 7.33 | 108,333,667.03 | 29.84 | -2.41 |
| 铸件制造 | 直接材料 | 31,897,581.43 | | 28,201,657.33 | | |
| 铸件制造 | 直接人工 | 4,842,161.14 | | 3,318,936.45 | | |
| 铸件制造 | 制造费用及其他 | 8,009,657.19 | | 9,637,162.50 | | |
| | 铸件制造营业成本 | 44,749,399.76 | 3.10 | 41,157,756.28 | 11.34 | 8.73 |
| 建筑 | 直接材料 | 127,141,689.15 | | 120,885,178.30 | | |
| 建筑 | 直接人工 | 46,275,449.75 | | 22,861,297.58 | | |
| 建筑 | 制造费用 | 21,542,735.48 | | 19,538,679.80 | | |
| | 建筑营业成本 | 194,959,874.38 | 13.51 | 163,285,155.68 | 44.98 | 19.40 |
| 房地产 | 土地成本 | 256,868,622.51 | | 4,044,247.58 | | |
| 房地产 | 建安配套及其他 | 821,249,464.22 | | 19,594,043.18 | | |
| 房地产 | 房地产营业成本 | 1,078,118,086.73 | 74.70 | 23,638,290.76 | 6.51 | 4,460.90 |
| | 合计 | 1,423,552,983.03 | 98.64 | 336,414,869.75 | 92.67 | |
| 项目名称 | 本期金额（元） | 上期金额（元） | 增减比例（%） | 原因说明 |
| 销售费用 | 39,602,391.95 | 25,108,141.32 | 57.73 | 销售费用比上年同期增加了57.73%，主要是报告期内下属房地产公司销售代理佣金及宣传服务费增加所致。 |
| 管理费用 | 103,442,842.81 | 111,087,914.72 | -6.88 | ? |
| 财务费用 | 32,628,745.43 | 26,931,312.22 | 21.16 | 财务费用比上年同期增加了21.16%，主要是报告期内下属子公司借款增加，导致利息支出同比增加所致。 |
| 所得税费用 | 60,535,474.77 | -5,297,658.42 | | 所得税费用比上年同期大幅增加，主要是报告期内下属房地产公司利润增加导致应纳税所得额同比增加所致。 |
| 主营业务分行业情况 |
| 分行业 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（％） | 营业收入比上年增减(%) | 营业成本比上年增减(%) | 毛利率比上年增减（%） |
| 房地产业 | 1,585,184,551.00 | 1,078,118,086.73 | 31.99 | 3,498.76 | 4,460.90 | 减少14.35个百分点 |
| 建筑业 | 217,091,100.55 | 194,959,874.38 | 10.19 | 17.23 | 19.40 | 减少1.63个百分点 |
| 电子元件业 | 104,518,208.63 | 105,725,622.16 | -1.16 | -5.67 | -2.41 | 减少3.39个百分点 |
| 铸件制造业 | 53,033,617.92 | 44,749,399.76 | 15.62 | 15.45 | 8.73 | 增加5.22个百分点 |
| 主营业务分产品情况 |
| 分产品 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（％） | 营业收入比上年增减(%) | 营业成本比上年增减(%) | 毛利率比上年增减（%） |
| 房地产 | 1,585,184,551.00 | 1,078,118,086.73 | 31.99 | 3,498.76 | 4,460.90 | 减少14.35个百分点 |
| 建筑安装 | 217,091,100.55 | 194,959,874.38 | 10.19 | 17.23 | 19.40 | 减少1.63个百分点 |
| 电缆 | 104,518,208.63 | 105,725,622.16 | -1.16 | -5.67 | -2.41 | 减少3.39个百分点 |
| 铸件 | 53,033,617.92 | 44,749,399.76 | 15.62 | 15.45 | 8.73 | 增加5.22个百分点 |
| 地区 | 营业收入 | 营业收入比上年增减（％） |
| 山东省内 | 1,829,877,525.80 | 565.56 |
| 山东省外 | 153,392,629.99 | 13.86 |
| 项目名称 | 本期期末数 | 本期期末数占总资产的比例（%） | 上期期末数 | 上期期末数占总资产的比例（%） | 本期期末金额较上期期末变动比例（%） |
| 货币资金 | 503,347,230.27 | 8.39 | 315,868,995.54 | 5.58 | 59.35 |
| 应收票据 | 6,033,600.00 | 0.10 | 9,166,851.02 | 0.16 | -34.18 |
| 预付账款 | 85,182,744.01 | 1.42 | 251,298,129.01 | 4.44 | -66.10 |
| 存货 | 4,301,762,189.84 | 71.73 | 3,980,170,506.78 | 70.31 | 8.08 |
| 其他流动资产 | 17,771,609.95 | 0.30 | 40,343,919.05 | 0.71 | -55.95 |
| 长期股权投资 | 31,027,206.73 | 0.52 | 15,877,206.73 | 0.28 | 95.42 |
| 在建工程 | | | 56,090.00 | 0.001 | -100.00 |
| 长摊待摊费用 | 388,549.89 | 0.01 | 685,066.28 | 0.01 | -43.28 |
| 短期借款 | 846,500,000.00 | 14.12 | 649,800,000.00 | 11.48 | 30.27 |
| 应付票据 | 461,050,000.00 | 7.69 | 329,000,000.00 | 5.81 | 40.14 |
| 应付账款 | 579,824,467.58 | 9.67 | 133,811,369.42 | 2.36 | 333.31 |
| 预收账款 | 1,081,318,111.73 | 18.03 | 1,876,581,784.14 | 33.15 | -42.38 |
| 应交税费 | 97,500,517.70 | 1.63 | -39,765,956.98 | -0.70 | |
| 一年内到期的非流动负债 | 75,000,000.00 | 1.25 | 130,000,000.00 | 2.30 | -42.31 |
| 长期借款 | 329,000,000.00 | 5.49 | 95,000,000.00 | 1.68 | 246.32 |
| 所持对象名称 | 最初投资金额（元） | 持有数量
（股） | 占该公司股权比例（%） | 期末账面价值（元） | 报告期损益（元） | 报告期所有者权益变动（元） | 会计核算科目 | 股份来源 |
| 烟台市股权证托管中心 | 400,000.00 | 400,000.00 | 12.50 | 400,000.00 | 0.00 | 0.00 | 长期股权投资 | 购买 |
| 烟台银行股份有限公司 | 10,000,000.00 | 10,000,000.00 | 0.50 | 10,000,000.00 | 0.00 | 0.00 | 长期股权投资 | 购买 |
| 烟台农村商业银行股份有限公司 | 15,000,000.00 | 10,000,000.00 | 0.40 | 15,000,000.00 | 0.00 | 0.00 | 长期股权投资 | 购买 |
| 合计 | 25,400,000.00 | 20,400,000.00 | / | 25,400,000.00 | 0.00 | 0.00 | / | / |
| 主要参股子公司名称 | 经营范围 | 注册资本（万元） | 公司持股比例（%） | 2013年12月31日总资产（万元） | 2013年12月31日净资产（万元） | 2013年1-12月实现净利润（万元） |
| 烟台大地房地产开发有限公司 | 开发建设旅游娱乐服务设施及房地产经营。 | 10,4000 | 50 | 281,649.24 | 111,313.80 | 21,989.91 |
| 山东银和怡海房地产开发有限公司 | 房地产开发，房屋租赁、销售；建筑装饰材料的批发、零售。 | ? 3,800 | 50 | ?54,943.26 | ? 6,812.35 | ?? 838.92 |
| 烟台新潮房地产开发有限公司 | 房地产及城市基础设施综合开发、建筑装饰材料、家用电器、机电产品、计算机批发、零售。 | ?17,000 | 32.94 | 121,654.42 | ?16,914.99 | ??-360.12 |
| 1、拟定对控股子公司的担保总额为不超过79,500.00万元，其中： |
| 担保方 | 被担保方 | 最高担保金额（万元） |
| 烟台新潮实业股份有限公司 | 烟台新潮秦皇体育娱乐有限责任公司 | 3,900.00 |
| 烟台新潮实业股份有限公司 | 烟台新牟电缆有限公司 | 30,000.00 |
| 烟台新潮实业股份有限公司 | 烟台市东城建筑安装工程有限公司 | 7,500.00 |
| 烟台新潮实业股份有限公司 | 烟台新祥建材有限公司 | 6,000.00 |
| 烟台新潮实业股份有限公司 | 烟台新潮房地产开发有限公司 | 23,500.00 |
| 烟台新潮实业股份有限公司 | 烟台新潮网络设备有限公司 | 4,000.00 |
| 烟台新潮实业股份有限公司 | 烟台新潮铸造有限公司 | 4,600.00 |
| 小计 | | 79,500.00 |
| 2、拟定控股子公司对控股子公司的担保总额为不超过52,000.00万元，其中： |
| 担保方 | 被担保方 | 最高担保金额（万元） |
| 烟台新潮铸造有限公司 | 烟台市东城建筑安装工程有限公司 | 3,500.00 |
| 烟台新潮铸造有限公司 | 烟台新祥建材有限公司 | 1,000.00 |
| 烟台大地房地产开发有限公司 | 烟台新牟电缆有限公司 | 14,000.00 |
| 烟台大地房地产开发有限公司 | 烟台新潮秦皇体育娱乐有限责任公司 | 11,000.00 |
| 烟台大地房地产开发有限公司 | 烟台新祥建材有限公司 | 3,500.00 |
| 烟台新潮锅炉附件制造有限公司 | 烟台新祥建材有限公司 | 1,000.00 |
| 烟台新潮可利尔纺织有限公司 | 烟台新潮铸造有限公司 | 3,200.00 |
| 烟台新潮秦皇体育娱乐有限责任公司 | 烟台新牟电缆有限公司 | 6,100.00 |
| 山东银和怡海房地产开发有限公司 | 烟台银和怡海山庄房地产开发有限公司 | 4,500.00 |
| 烟台市麒麟宾馆有限公司 | 烟台新潮铸造有限公司 | 1,200.00 |
| 烟台铸源钢结构销售有限公司 | 烟台新牟电缆有限公司 | 3,000.00 |
| 小计 | | 52,000.00 |
| 3、拟定其它对外担保总额为不超过15,780.00万元，其中： |
| 担保方 | 被担保方 | 最高担保金额（万元） |
| 烟台新潮实业股份有限公司 | 烟台恒泰铸造有限责任公司 | 4,000.00 |
| 烟台新潮实业股份有限公司 | 烟台永华纺织有限公司 | 3,000.00 |
| 烟台新潮实业股份有限公司 | 烟台和达物资经销有限公司 | 3,000.00 |
| 烟台新潮实业股份有限公司 | 烟台华海电子有限公司 | 3,000.00 |
| 烟台市东城建筑安装工程有限公司 | 烟台华海电子有限公司 | 1,000.00 |
| 烟台市东城建筑安装工程有限公司 | 烟台恒泰铸造有限责任公司 | 1,000.00 |
| 烟台新潮网络设备有限公司 | 烟台恒泰铸造有限责任公司 | 780.00 |
| 小计 | | 15,780.00 |
| 1、拟定对控股子公司的担保总额为不超过79,500.00万元，其中： | 基本情况 |
| 烟台新潮秦皇体育娱乐有限责任公司 | 截至2013年12月31日，该公司总资产39,962.00万元，负债12,905.03万元。
该公司为公司的全资子公司。 |
| 烟台新牟电缆有限公司 | 截至2013年12月31日，该公司总资产102,903.28万元，负债49,992.81 万元。
该公司为公司的全资子公司。 |
| 烟台市东城建筑安装工程有限公司 | 截至2013年12月31日，该公司总资产13,916.26万元，负债11,442.90万元。
该公司为公司的控股子公司。 |
| 烟台新祥建材有限公司 | 截至2013年12月31日，该公司总资产19,292.96万元，负债13,565.02万元。
该公司为公司的控股子公司。 |
| 烟台新潮房地产开发有限公司 | 截至2013年12月31日，该公司总资产121,654.42万元，负债104,739.44万元。
该公司为公司全资子公司的控股子公司。 |
| 烟台新潮网络设备有限公司 | 截至2013年12月31日，该公司总资产8,318.73万元，负债4,006.83万元。
该公司为公司的全资子公司。 |
| 烟台新潮铸造有限公司 | 截至2013年12月31日，该公司总资产20,183.98万元，负债9,857.78万元。
该公司为公司的全资子公司。 |
| 烟台烟台银和怡海山庄房地产开发有限公司 | 截至2013年12月31日，该公司总资产33,249.16万元，负债29,822.98万元。
该公司为公司控股子公司的控股子公司。 |
| 烟台恒泰铸造有限责任公司 | 截至2013年12月31日，该公司总资产11,007.75万元，负债2696.01万元。
公司与该公司无关联关系。 |
| 烟台和达物资经销有限公司 | 截至2013年12月31日，该公司总资产7370.36万元，负债2563.81万元。
公司与该公司无关联关系。 |
| 烟台华海电子有限公司 | 截至2013年12月31日，该公司总资产5,855.30万元，负债1,842.36万元。
公司与该公司无关联关系。 |
| 烟台永华纺织有限公司 | 截至2013年12月31日，该公司总资产5,887.74万元，负债824.53万元。
公司与该公司无关联关系。 |
| 序号 | 议案内容 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 审议《公司2013年度董事会工作报告》 | | | |
| 2 | 审议《公司2013年度独立董事述职报告》 | | | |
| 3 | 审议《公司2013年度监事会工作报告》 | | | |
| 4 | 审议《公司2013年度财务决算报告》 | | | |
| 5 | 审议《公司2013年度利润分配方案》 | | | |
| 6 | 审议《公司2013年度资本公积金转增股本方案》 | | | |
| 7 | 审议《关于续聘会计师事务所及支付会计师事务所报酬的议案》 | | | |
| 8 | 审议《关于公司董事和监事报酬的议案》 | | | |
| 9 | 审议《公司2013年度报告及年报摘要》 | | | |
| 10 | 审议《关于公司对外担保的议案》 | | | |
| 11 | 审议《关于修改公司章程相关条款的议案》 | | | |
| 11.1 | 公司章程第十三条 | | | |
| 11.2 | 公司章程第一百四十三条 | | | |
| 12 | 审议《关于公司董事会提前换届选举的议案》 | | | |
| 12.1 | 董事候选人：黄万珍 | | | |
| 12.2 | 董事候选人：高恒远 | | | |
| 12.3 | 董事候选人：万钢 | | | |
| 12.4 | 董事候选人：杨晓云 | | | |
| 12.5 | 董事候选人：周芳 | | | |
| 12.6 | 独立董事候选人：马海涛 | | | |
| 12.7 | 独立董事候选人：王东宁 | | | |
| 12.8 | 独立董事候选人：余璇 | | | |
| 13 | 审议《关于公司监事会提前换届选举的议案》 | | | |
| 13.1 | 监事候选人：刘志玉 | | | |
| 13.2 | 监事候选人：黄子翀 | | | |
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