一、 重要提示
1.1 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。
1.2 公司简介
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二、 主要财务数据和股东变化
2.1 主要财务数据
单位：元 币种：人民币
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2.2 前10名股东持股情况表
单位：股
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2.3 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系
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三、 管理层讨论与分析
3.1 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
2013年宏观经济总体平稳，稳中有进，受国家宏观经济、固定资产投资、基础建设投资、西部大开发、城镇化推进、国家环保政策等因素的影响，全国重卡、专用车行业整体回暖，市场需求增长。
报告期内，公司坚持“以科技为先导、以市场为中心”的经营方针，紧紧围绕“强化内部管理，提升竞争优势”这一工作主题，认真落实“降成本、抓质量、创品牌、增效益”的各项经营措施，立足自主品牌建设，在坚持以重型汽车、重型汽车底盘和重型专用车为主导的前提下，加快新产品和关键零部件的研发，不断完善产业链，着力提升核心竞争力。公司积极推进事业部制改革，强化内部管理和成本费用控制，深化营销体制改革和创新，完善大金融平台，积极推进第三方物流，完善营销网络和售后服务网络建设，积极利用品牌优势和资源优势，巩固和强化公司在行业中的优势地位。
（一）推进营销创新，抢抓市场机遇，扩大市场规模。
1、大力推广新产品。历时三个半月，在全国二十多个省级区域内进行大规模的巡展活动，举办了30多场用户座谈会，推广发动机、轻量化、LNG产品和专用车产品；与国内一流的LNG产品供应商和大型物流运输公司战略合作，解决LNG产品大批量进入市场的难题；鼓励经销商和各市场区域自主举办产品推介会、工厂参观等各种有效的终端活动。各项主要经济指标实现大幅增长。
2、推进营销机制改革。在重卡版块广泛推行营销人员驻点经销商和服务商的制度，全面实行绩效考核；在专用车版块大胆改革，打破原有的区域市场划分，将有能力的营销人员推向市场，实行自主经营、风险自控，激发了营销体系的活力和一线市场人员的积极性。
3、加强海外市场，销售再创新高。通过聚焦重点市场、加强对招投标和中资公司海外项目的关注、大力解决市场新技术标准和准入问题、强化对市场网络的支持和管控等一系列强有力措施，海外市场得到恢复性增长。
4、拓展融资渠道，汽车金融业务放量增长。拓展融资渠道，适度放松了金融政策和价格政策，有力促进了汽车金融业务的发展。
5、重视网络建设及新市场开拓的质量。注重有销售经验的重卡渠道和新开发渠道的市场风险评估、培训、产品的推广，与新开发渠道一起开发大客户、提高其业务能力，加强新开发渠道的多元化经营，将车辆销售，车辆运输管理、车辆维修和零部件经营同步发展，新经销商的抗风险能力得到有效提高。
6、扩充调整服务体系，不断提升服务品牌的含金量。一方面积极开拓市场渠道，延续2012年的配件配比政策，大力支持和提倡整车经销商销售配件、从事服务；另一方面不断调整配件政策并适时推出油品推广促销活动，配件销售下滑的局面得到有效控制。抓好发动机和变速箱的专项重点服务，组织成立专家机动组，建立健全"发动机、变速箱户口本"，进行密集式培训和走访，将保姆式的服务送到终端客户身边。进行发动机维修手册的编写和零件图册的编辑。加强信息渠道建设，做好重点用户走访，合理运用配套厂家的资源解决服务问题，提高用户满意度。加强海外服务和配件支持力度，定期对海外市场进行现场技术指导并对配件销售、配件索赔、质量信息反馈中存在的问题及时处理，建立了海外中心库及信息系统流程。
7、全力做好对市场销售的各方面支持。推动柴油车国三向国四、天然气车国四向国五排放的市场切换，全年共向工信部申报新产品公告车型140个，变更扩展车型127个；申报317个配置的交通部油耗公告，覆盖了集团公司各主销产品；申报了2个车型的环保公告。完成了发动机12L及10L发动机国三、国四部分机型的国家强制检测及认证。加强品牌宣传，与中央电视台、新华社等主流媒体深化合作，积极参加行业评选、比赛和展会，以视频和平面广告、软性报道等立体、有效的渠道，强化了高端品牌形象，提高了品牌知名度和美誉度。防范好法律风险，严格对销售合同及相关协议、银行合作协议等法律性文件的评审与管理；降低已销售车辆的回款风险，积极通过法律手段维护公司利益。加强对海外市场的技术支持，取得了多个车型的欧盟认证、俄罗斯认证和香港认证；编制了海外出口车技术标准；申报并获得国家"出口免验"资质，极大地方便了出口工作。规范管理流程，完善市场管理，完善了相关市场管理办法；加强对库存车辆的管理，严格对经销商周转车额度的管理，规范周转车业务。
（二）完善产品和技术创新体系，不断提高技术水平。
1、加大新产品开发。H08M/S新车型，完成了相关布置工作以及部分新零部件的设计开发，初步完成了车身系统和底盘系统的开发工作，重新设计了仪表、翘板开关、线束、各电器功能件，完成了进气系统、冷却系统的选型、设计和校核，对发动机状态进行了初步的布置和校核。H08D车型，完成了初步布置校对和钣金设变及相应内外饰件的设变工作。H2车型，完成了底盘系统和配玉柴国三、国四发动机车型电器系统的开发。加大国四、国五排放标准车型的开发力度。全年开发国四新车型60余种，其中海外车型25个，新发动机27款，新增轴距9种及其他个性化配置；完成了16个机型国四排放产品的电器系统开发。完成了国四、国五车型的后处理匹配设计，完成杭发和潍柴国四动力在重卡车型的布置，并进行了优化改进。做好发动机量产上市的技术支持工作，对发动机各附属系统进行了优化设计和改进；对发动机车型的整车线束做了优化处理；批量更替并使用高质量继电器，对后处理系统进行试装优化；实现共轨车型GPS远程定位监控系统的标配；共设计制作各类车型仪表70余种，线束43种。工程专用车，完成了43米和53米新型泵车、背罐车、国四系列搅拌车、带腰鼓新49方散装车整车的设计、试制工作。开发完成了气带式无侧板减重小吨位半挂车，完善干混砂浆车产品系列。重新规划完善搅拌车和半挂散装水泥车的产品布局，完成了15方、16方大方量符合公告高度的搅拌车型开发，推出了各种方量的LNG搅拌车，针对海外市场设计了CNG搅拌车和8方干拌搅拌车，开发出整车及半挂下灰车，开发了U型厢减重自卸车。特种车，开发了12吨三节臂直臂式随车吊，完成样机试验并实现销售；配合H2车型推广，开发出3.2吨两节臂、5吨三节臂、6.3吨三节臂直臂式随车吊，开发出6.3吨三节臂加强型折叠臂式随车吊，完成32吨折叠臂随车吊以及10吨直臂式随车吊的整车液压布管，开发了矿用自卸车HN3600系列相关配置的扩展车型。零部件总成，完成了23种车桥新产品的开发，包括HL460系列轻量化车桥、H2车型平台匹配的6个新品种的145系列前桥和145系列前驱动桥、HL8吨系列前桥和4种规格的HL7.5吨、HL5.5吨盘式制动器前桥，完成了星凯马系列发泡仪表台，铁油箱，搅拌车专用130平衡桥、110-C平衡桥和轻量化140平衡桥的开发。完成了457AB片、A3制动器，全系列7种储气筒总成，6种铁质、5种不锈钢排气管总成的开发。
2、持续改进原有重卡底盘、专用车和核心零部件产品，完善原有产品平台，升级技术水平。积极申请政府各类项目支持，加强知识产权保护。全年完成申报国家及省市各类项目21项，其中国家重点项目2项。星凯马牵引车和搅拌车专用底盘获省科技进步一等奖，长臂架泵车获省专利优秀奖。申请并通过验收国家及省部级项目5项。9个产品取得省高新技术产品称号。制定了知识产权管理规范和制度，获专利授权181项，其中发明专利6项。夯实技术创新基础建设。推动整车与关键零部件建模数据库建设，成立了建模项目组，对现有车型各系统进行数模制作，共完成了55辆整车的数模，其中完整布线的6辆。完成了21个整车产品和5个车桥产品的爆炸图。取得了SQ型12吨及以下直臂式随车吊特种设备型式试验合格证和特种设备制造许可证。
（三）建设科学高效、可持续发展的内部管理体系。
1、规范、提升公司内部管理绩效。进一步规范了公司业务流程，调整优化公司内部组织结构，初步形成了公司的事业部管理平台，以整车事业部、专用车事业部和零部件事业部为核心的三大板块集团雏形基本形成。规范合同管理制度，初步搭建了公司的合同管理体系，获得了国家级“重信用，守合同”单位称号。规范各项管理流程、盘活各类库存资源。
2、深化与金融机构合作，拓展业务品种，保证资金融通。与近20家银行及非银行金融机构合作。积极利用多种金融产品促进配合公司各项业务展开，降低资金成本，节约财务费用。
3、落实好内部整合与改革，完善成本管理和资金管理。实行财务委派制，理顺各分、子公司财务管理；统一了集团内分、子公司的会计核算制度，提高了会计核算和财务管理水平，实现了财务核算的集中；进一步统一了集团的费用报销制度，规范了集团内各分、子公司的报销审批权限；设立了集团报销审核中心，进行统一管理，真正实现了集团上下报销制度的一致性。完成营销分公司和发动机分公司的资产剥离和独立核算工作。实施上市公司内部控制体系建设项目，完善了各项财务管理制度。加强预决算管理，严格控制公司各项成本费用开支。组织好会计核算,做到账账相符、账证相符、账实相符。规范物资领发料管理，提高成本核算的准确性。做好专项资金审核，对政府补助资金实行专项管理，确保对专项资金的安全使用和有效监管。
4、规范审计、招标和预决算制度，降低成本。规范招标流程及方式，加强对采购发票的价格审核，确保采购行为及采购价格透明合理。充分利用华菱汽车和星马专汽两大公司供应商资源平台，实现集团内相同物资采购政策的统一。加强对生产成本的核算，确保数据的准确。做好财务预算及预算分析工作。对各公司进行财务审计及业务审计，推动各公司财务核算及业务流程的规范化、合理化。
5、推进信息系统的集团化统一和升级改造。推动实施了集团公司的ERP优化推广项目，该项目首次推行了物料分类帐，搭建新系统并统一公司ERP组织架构、硬件平台、系统环境、财务框架和后勤业务组织结构，建立了集团数据统一模式，形成项目实施推广模板，采购订单转化率从21.1%上升到现在的55.8%；完成了销售分公司整合后的流程确认与DMS系统上线，并实现了多渠道、多品牌营销管理模式的系统支持。
6、加强数据管理，优化调整ERP/SAP系统运行。规范数据建立的原则，编制汇总了一系列标准文件。集中精力做好公司SAP系统BOM的编制、整理、维护、核查、反馈和修改工作，建立了一套BOM准确率再提高的反馈、修改工作机制。
7、规范人力资源管理，帮助职工成长成才。完善选人用人机制，坚持领导干部民主测评,中层干部实行竞聘上岗，为优秀人才提供发展平台，发现了一批有能力、有干劲、有创新精神的年轻人才。着力人才引进、推进人才梯队建设。加大全员培训力度、提高职工综合素质，设置培训专员，优化培训管理流程，完善教育培训制度，加强培训需求分析和培训项目审批流程，组织关键特殊岗位人员参加继续教育，通过考核并发放证书，对特种作业人员进行外训并取得上岗操作证，在培训项目数量、课程次数、受培训人次等方面都取得了大幅度增长。
（四）打造高标准的生产制造体系。
推进质量强企战略，大力推行卓越绩效管理模式，一举夺得第二届安徽省政府质量奖；严把出口产品质量关，获得国家"出口免验"资格。完善生产工艺建设，做好各类设备的管理与维护，保障生产的顺利进行。完善物资供应与物流管理，严格单台配送管理。加强制造成本控制，做好年度招投标工作。提高生产效率，抓好生产现场管理和车间内部管理，全面推进“5S”现场管理模式，理顺生产内部关系。做好生产安全、环保和职业卫生防护。
报告期内，公司各项业务运行稳定，产品销售增速，公司经营业绩较上年较大提升。报告期内，公司实现营业收入656,050.47万元，同比增长46.59%；实现归属于上市公司股东的净利润24,793.62万元，同比增长47.70%。
(一)主营业务分析
1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位：元 币种:人民币
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2、收入
(1) 驱动业务收入变化的因素分析驱动业务收入变化的因素分析：
2013年度公司实现营业收入656,050.47万元，较上年增长46.59%。其中，专用车收入277,273.02万元，较上年增加99.67%；重卡整车及底盘收入327,660.29万元，较上年增长15.84%；汽车零部件收入26,007.68万元，较上年增长86.96%；维修收入882.10万元，较上年增长545.32%；运输业收入3,595.36万元；融资租赁收入149.84万元。
(2) 主要销售客户的情况
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3、成本
(1)成本分析表
单位:元
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原材料、人工工资、制造费用增长主要是随公司销售量增长相应的产量增加所致。
(2)主要供应商情况
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4、费用
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5、研发支出
(1)研发支出情况表
单位：元
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6、现金流
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(二)行业、产品或地区经营情况分析
1、主营业务分行业、分产品情况
单位:元 币种:人民币
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2、主营业务分地区情况
单位:元 币种:人民币
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报告期内，公司为减少出口环节，降低出口费用，规避汇率风险，公司部分出口业务由江苏苏美达成套设备工程有限公司、安徽省技术进出口股份有限公司等单位代理本公司产品出口。2013年度公司通过代理出口金额为32,300.23万元。
(三)资产、负债情况分析
1、资产负债情况分析表
单位:元
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货币资金 ：本期公司非公开发行股票募集到的资金尚未使用完所致。
应收账款 ：销售规模增长，应收账款相应增长所致。
固定资产 ：本期部分基建工程完工转固定资产及设备投资投入增加所致。
在建工程 ：上期工程在本年完工并转入固定资产。
无形资产 ：本期发动机研发支出转无形资产所致。
递延所得税资产 ：可抵扣差异增加所致。
应交税费 ：2013年度计提所得税增加所致。
其他流动负债 ：2013年度销售量增加，计提的送车费等相应增加所。
长期借款：根据还款期限将长期借款重分类到一年内到期的非流动负债及提前还款所致。
(四)核心竞争力分析
1、技术与研发优势
公司设有国家博士后科研工作站，为了促进技术创新、提高产品技术水平，公司不断地巩固和发展与各知名院校、科研机构和国外知名公司的合作关系，建立了技术委员会和专家咨询委员会，健全、完善了以公司为主体的产、学、研一体化技术创新体系。技术委员会和专家咨询委员会定期或不定期地开展活动，解决技术难题，理清发展思路，为企业发展及技术创新工作做出了关键的贡献。公司为增强技术人员的凝聚力，非常重视企业文化建设，长期以来已经形成了"以人为本、科技为先、创新为魂、追求卓越"的企业经营理念。技术中心建立了各种完善、有效的激励机制，不断改善创新硬件、软件环境，最大限度地发挥技术人员的创造性，积极利用国内外智力资源来为企业技术创新、技术进步服务。
2、完整产业链优势
本公司兼具专用车、重型汽车生产资质，使得星马专用车与华菱重卡共享整车生产资源，同时，能够扩大上市公司的生产经营范围，使重型汽车生产与专用车生产能够有机结合，充分发挥本公司和华菱汽车在产业上的互补优势，从而在国内重型汽车行业和专用汽车行业具有更强的竞争力，延伸公司产业链。同时公司进一步发展公司上游的核心零部件，完善产品的产业链，为公司的长期可持续发展奠定良好基础。
3、营销与服务优势
公司选拔优秀人才加入营销队伍，持续开展营销理论和实务操作培训、企业文化、法律法规和规章制度的培训，提高营销人员的综合素质，增强使命感、责任感、荣誉感和归属感，制定合理有效的政策和策略，进一步开拓国内、国际市场，提高市场占有率。公司采用创新性营销方式，培育有一定实力和市场拓展资源的一级、二级经销商和服务商，调动一切有利因素增加市场销量，提高市场份额。同时，公司在保证产品质量的前提下做好售后服务工作，使售后服务能与产品销售有机结合起来，积极发展综合服务商，建立快速的用户培训、配件供应、故障处理响应机制，提高客户群的忠诚度和美誉度。
4、品牌优势
公司拥有星马专用车和华菱重卡两大自主知识产权品牌产品，两者均为安徽省名牌产品。星马专用车是我国工程类专用汽车行业的重点骨干企业，公司的散装水泥车和混凝土搅拌运输车是市场影响力最大的专用车，公司全资子公司华菱汽车是国家定点载重汽车生产企业。另外公司不断研发出了LNG车型、星凯马发动机车型和国四车型等新产品并申报了工信部公告、燃油公告和环保公告；通过市场推介会等各种终端活动，把新产品推向市场，并鼓励经销商开展市场推介和宣传活动。目前，公司进一步加强品牌宣传力度，加大宣传投入，通过电视广告、高速公路标牌及各种展会等扩大知名度和影响力，通过用户和经销商开展工地宣传和区域市场宣传，参与各种汽车业政策法规的研讨和论坛活动；同时深化品牌的精益化、优质化、高端化和人性化内涵，提高品牌的认知度和影响力。
5、人才优势
在用人机制方面，公司始终坚持以人为本的人才理念，以优惠的人才政策，宽松的用人环境，富有竞争力的用人机制，广阔的发展空间，不断吸引人才加入公司的开发队伍以提高技术创新能力。在公司以"感情留人，事业留人"的人才理念中，人才被视为技术中心最宝贵的财富。制定了个人能力贡献与企业整体经营状况相挂钩的薪资政策，对高级技术人才的汽车、住房、通讯等采取了无偿使用、费用补助；对一般设计人员实行房帖、车补、通讯补助等办法。通过这一系列制度、薪酬、福利的实施来吸引高级技术人才的加盟。公司技术中心通过"公开、公平、公正"业绩评估的机制，选拔核心人员进入中层管理层，因岗设人，大胆提拔年轻人并委以重任。内部管理方面采用竞争上岗，实施动态管理。
6、成本优势
公司注重精细化管理，确保公司的综合成本优势处于行业领先水平。在采购方面，公司建立了严格的招标制度，不断优化供应商群体结构，不定期的考核供应商，逐步淘汰规模小、产能不足、质量不稳定的供应商，择优选择供货能力强、质量稳定、信誉度高的供货方，坚决杜绝独家供货行为。同时，公司与主要供应商保持了良好的长期合作关系，为高效低价地采购提供了条件。在生产方面，公司依靠多年专业从事重卡和专用车生产的优势，采取了一系列新技术，新工艺，不断改善流程，有效降低了生产成本。公司通过统计分析出阶段性常规配件的规律，组织批量生产；涂装车间通过合理设置生产线上的车桥数量，可以做到不重复加热，节约能源；车桥车间严格控制物料配送，做到大件按台配送，小件循环补料；通过改进工艺、严格执行各项工艺操作规程，减少了原材料耗费并降低了废品率。
7、管理优势
经过多年的运营与发展，公司已形成一套集科研开发、生产管理、质量管理、信息管理、市场营销及全方位营销服务为一体的综合管理体系。公司不断完善整车销售管理系统（即DMS系统），用以加强整车管理和应收账款管理。公司重视应收账款的回款工作，并将回款率纳入营销业绩考核中，以提高应收账款回款率；公司加强库存管理，降低存货余额，坚持以销定产，以产定购，除战略物资外，其他原材料逐步实行零库存管理，以减少原材料库存，同时根据DMS系统提供的实时库存信息，对库存期限较长的车型采取更优惠的返利方式促销，以有效降低库存商品的库存量；公司严格执行"自检、互检、专检"相结合的制度，加强产品质量审核和过程质量审核，完善质量管理体系，严格执行ISO9001质量保证体系和3C认证的各项要求，并且对重卡及专用车进行系统策划，设立关键质量控制点，树立产品良好的品质形象。
8、财务优势
公司历来重视财务管理职能，控制成本费用，保持合理的现金流。为加强企业资金管理，降低融资成本，公司大力推进金融按揭业务，加强与银行等金融机构合作，在积极利用金融政策促进销售的同时，有效保证公司应收账款资金的及时回笼，不影响公司资金循环。另外，公司充分利用与多家银行合作的契机，进行融资利率比价，最大限度降低公司融资成本。
(五)投资状况分析
1、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况
(1)委托理财情况
本年度公司无委托理财事项。
(2)委托贷款情况
本年度公司无委托贷款事项。
2、募集资金使用情况
(1)募集资金总体使用情况
单位:万元 币种:人民币
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1、经中国证券监督管理委员会证监发行字[2003]18号文核准，公司于2003年3月17日首次向社会公开发行3000万股人民币普通股，实际募集资金净额为28331.30万元。截止本报告期末，公司募集资金已经使用28331.30万元，占募集资金总量的100%。
2、经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]85号文核准，本公司于2013年6月以非公开方式发行15,000万股新股，每股发行价为8.08元，应募集资金总额为人民币121,200.00万元，根据有关规定扣除发行费用3,336.10万元后，实际募集资金金额为117,863.90万元。该募集资金已于2013年6月28日到位。上述资金到位情况业经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）［原名华普天健会计师事务所（北京）有限公司］出具会验字[2013]2026号《验资报告》验证。
2013年度，本公司募集资金使用情况为：（1）上述募集资金到位前，截至2013年7月3日止，公司利用自筹资金对募集资金项目累计已投入44,026.58万元。募集资金到位后，公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金44,026.58万元；（2）直接投入募集资金项目17,426.28万元，使用闲置募集资金暂时补充流动资金30,000.00万元，使用暂时闲置募集资金用于结构性存款26,000.00万元，2013年度公司累计使用募集资金117,452.86万元，扣除累计已使用募集资金后，募集资金余额为411.04万元，加上募集资金专用账户利息收入282.67万元，扣除银行手续费2.64万元，募集资金专户2013年12月31日余额合计为691.07万元。
(2)募集资金承诺项目使用情况
单位:万元 币种:人民币
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1、截止报告期末，公司5000辆专用汽车技术改造项目共投入募集资金21595.34万元，项目已经全部完工。
2、公司1000辆铝合金粉粒物料散装运输车制造项目是基于国外同类产品应用较为广泛而国内目前尚属空白，且随着国家大型燃料酒精项目和大型粮食储备库的兴建而实施的配套项目。但是，铝合金车身的成型及焊接工艺复杂，投入资金量比较大，同时由于铝合金材料的成本偏高，导致该车型的市场售价较高，而目前国内市场的接受能力较小。鉴于市场情况发生变化，为提高公司募集资金使用效率，经公司2007年9月1日召开的2007年第一次临时股东大会审议通过，同意公司将尚未使用的募集资金6,735.96万元人民币全部变更为对天津星马汽车有限公司的增资。
3、公司年产5万台重型车发动机项目可以进一步完善公司的汽车生产产业链，提升本公司的技术研发实力和自主创新能力，增强公司抵御风险的能力，从而提升公司的核心竞争能力。2013年，公司年产5万台重型车发动机项目已经完成研发，进入试生产阶段，报告期内，投入募集资金61452.86万元。
(3)募集资金变更项目情况
单位:万元 币种:人民币
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2007年9月1日，公司召开了2007年第一次临时股东大会，审议通过了《公司关于利用募集资金对天津星马汽车有限公司增资的议案》，同意公司将尚未使用的募集资金6,735.96万元人民币全部变更为对天津星马汽车有限公司的增资。
公司此次改变募集资金投向，对天津星马汽车有限公司增资有利于公司进一步开拓专用汽车市场，扩大市场占有率；有利于公司提高募集资金使用效率，降低原材料运输成本，提高产品规模效益；有利于公司的长远发展，符合公司及全体股东的利益。
根据有关决议，公司将前次募集资金未使用部分及相应利息收入全部用于对子公司天津星马汽车有限公司增资，公司实际出资额为7,000万元人民币（多出部分系公司自有资金），出资款项公司已于2008年2月14日汇入天津星马汽车有限公司账户，该笔出资已经安徽华普会计师事务所审验，并出具了华普验字[2008]第259号验资报告。
3、主要子公司、参股公司分析
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4、非募集资金项目情况
报告期内，公司无非募集资金投资项目。
3.2 董事会关于公司未来发展的讨论与分析
(一)行业竞争格局和发展趋势
2014年随着政府继续加强宏观调控，实施积极的财政政策和稳健的货币政策，国家对基建项目、西部大开发、城镇化建设等项目投入力度的加大，物流运输业高速发展，国四排放标准实施，上游水泥生产企业向下游市场拓展等因素的影响，预计2014年重卡和专用车行业将保持平稳增长。
(二)公司发展战略
坚持创新驱动，迈开新步伐，大力推进营销机制改革和创新，打造强大、高效的营销服务体系，确保在国内外市场占有率和在销产品结构上有新突破；丰富产品线，进一步强化自主创新能力和基础建设；推进完善企业内部管理的科学化、制度化、现代化和信息化建设，开展好"质量效益年"各项工作，为实现新跨越、大发展作好充分准备。
(三)经营计划
公司预计2014年实现营业收入85亿元左右，同比增长30%以上。
2014年公司将根据国家宏观经济形势的变化，不断的调整公司的发展策略，同时积极做好以下几个方面的工作，保证公司完成本年的经营目标：
第一，抓住新机遇，进一步强化新市场开发，拓宽国内外市场空间。
第二，改善、丰富产品结构体系，解决好各项技术难题，推进原有产品技术升级。
第三，大力推进企业内部管理的改革、整合与规范，激活管理、人力资源、技术和生产等各种要素。
第四，紧紧围绕"质量效益年"展开各项工作，综合提升制造水平。
第五，全面提升各整车基地和零部件体系生产经营水平。
(四)因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求
公司维持当前业务并完成在建投资项目所需资金主要来源于自有资金、银行信贷、资本市场再融资等。
(五)可能面对的风险
1、宏观经济政策变化的风险
公司主营业务包括重卡业务和专用车业务。重卡、专用车生产行业是固定资产投资驱动型行业，与宏观经济政策的相关性较高，目前我国经济发展面临的形式极为复杂，世界经济复苏的步伐缓慢，导致国内和国际投资需求大幅下降，上述宏观经济走势可能会对重卡、专用车市场产生消极的影响。
2、经济周期风险
汽车产业作为国民经济支柱产业，与宏观经济的波动周期在时间上和幅度上有较为明显的对应关系。一般而言，当国民经济景气时期，汽车市场需求旺盛，而在国民经济不景气时期，汽车市场需求相对疲软。因此，宏观经济周期波动将对公司的经营业绩产生一定影响。
3、市场风险
行业整体发展由高速增长向平稳增长转变，市场竞争日益激烈，竞争方式不断升级，出现无序竞争的局面，公司市场份额将面临冲击的风险。
3.3 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
(一)董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
√ 不适用
(二)董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明
√ 不适用
(三)董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明
√ 不适用
3.4 利润分配或资本公积金转增预案
(一)现金分红政策的制定、执行或调整情况
按照中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等要求，公司分别于2012年7月6日、2012年7月23日召开了第五届董事会第三次会议和2012年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于修订<公司章程>的议案》,明确了公司现金分红政策的制定、执行情况。
2013年5月16日公司召开了2012年度股东大会，审议并通过了《公司2012年度利润分配预案》，公司以2012年年末总股本405,740,597股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.50元（含税）。个人股东由公司代扣代缴所得税。本次实际用于分配的利润共计142,009,208.95元，剩余未分配利润结转以后年度分配。
2013年5月24日，公司在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登了《公司2012年度分红派息实施公告》。公司本次分红派息的股权登记日为2013年5月29日，除息日为2013年5月30日，现金红利发放日为2013年6月5日。公司2012年度利润分配方案已于2013年6月5日实施完毕。
(二)报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划
√ 不适用
(三)公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案
单位：元 币种：人民币
■
3.5 其他披露事项
报告期内，公司指定的信息披露报纸为《中国证券报》和《上海证券报》，未变更。
董事长：刘汉如
华菱星马汽车（集团）股份有限公司
2014年3月16日
证券代码：600375 证券简称：华菱星马 编号：临2014－004
华菱星马汽车（集团）股份有限公司
第五届董事会第十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
华菱星马汽车（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2014年3月6日以电话、书面传真及电子邮件的方式向各位董事发出了召开第五届董事会第十三次会议的通知。本公司第五届董事会第十三次会议于2014年3月16日上午9时整在公司办公楼四楼第一会议室召开。出席会议的应到董事9人，实到董事9人，其中独立董事3人。
本次会议由董事长刘汉如先生主持。会议的召开和表决符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
与会董事经认真审议，一致通过如下决议：
一、审议并通过了《公司2013年度董事会工作报告》。
（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）
二、审议并通过了《公司2013年度总经理工作报告》。
（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）
三、审议并通过了《公司独立董事2013年度述职报告》。
（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）
四、审议并通过了《公司董事会审计委员会2013年度履职报告》。
（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）
五、审议并通过了《公司2013年度财务决算报告》。
（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）
六、审议并通过了《公司2013年度利润分配预案》。
经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2013年度实现归属于上市公司所有者的净利润为247,936,215.24元，加上年初未分配利润679,724,783.37元，扣除公司按照有关规定提取的法定盈余公积626,226.95元和本年度已经分配的利润142,009,208.95元，公司2013年年末未分配利润为785,025,562.71元。
1、根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）、上海证券交易所制定的《上海证券交易所上市公司现金分红指引》和《公司章程》的相关规定，结合公司自身实际情况，公司拟定的2013年度利润分配预案为：公司拟以2013年年末总股本555,740,597股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.00元（含税）。个人股东由公司代扣代缴所得税。本次实际用于分配的利润共计166,722,179.10元，剩余未分配利润结转以后年度分配。
2、公司2013年度拟不进行资本公积转增股本。
公司2013年度利润分配预案须提交股东大会审议通过后实施。
（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）
七、审议并通过了《公司2013年年度报告全文及其摘要》。
（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）
八、审议并通过了《关于续聘华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2014年度审计机构的议案》。
根据《公司章程》的有关规定和董事会审计委员会专项决议的建议，董事会提议继续聘请华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）（系由原华普天健会计师事务所（北京）有限公司更名，此次名称变更不属于更换会计师事务所事项）为本公司2014年度审计机构，并提请股东大会授权董事会根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）全年工作量确定其费用。
（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）
九、审议并通过了《公司2013年度内部控制自我评价报告》。
公司董事会根据财政部、证监会等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》及其《配套指引》和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等相关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对本公司2013年度内部控制的有效性进行了自我评价。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《公司2013年年度内部控制自我评价报告》。
（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）
十、审议并通过了《公司2013年度内部控制审计报告》。
华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了会专字【2014】1283号《内部控制审计报告》，认为公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《公司2013年度内部控制审计报告》。
（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）
十一、审议并通过了《关于本公司全资子公司安徽华菱汽车有限公司2013年度实现重大资产重组净利润预测数情况说明的议案》。
2011年7月12日，本公司实施完成了与安徽华菱汽车有限公司（以下简称“华菱汽车”）的重大资产重组工作。根据本次重大资产重组各方签署的《关于业绩补偿的协议》、《关于业绩补偿的协议之补充协议》、《关于业绩补偿的协议之补充协议（二）》和《关于业绩补偿的协议之补充协议（三）》的相关约定：“根据北京六合正旭资产评估有限责任公司2010年2月9日出具的六合正旭评报字[2010]第012号《安徽星马汽车股份有限公司拟非公开发行股份购买资产项目资产评估说明》，华菱汽车在星马汽车本次非公开发行完成后的3年即2011年度、2012年度和2013年度的预测净利润分别为22,202.54万元、23,787.07万元和24,919.67万元。
2011年度至2013年度华菱汽车各年度实现的净利润数额以经星马汽车聘请的具有证券从业资格的会计师事务所审计的华菱汽车相应各年度实现的净利润数额为准。
如果星马汽车2011年完成本次非公开发行，当华菱汽车在2011、2012、2013年度未实现《评估说明》中的预测净利润额时，交易对方星马集团、省投资集团、星马创投、富华投资、华威建材、鼎悦投资、史正富先生、杭玉夫先生及楼必和先生应每年将按照以下计算方式计算出的金额在星马汽车2011、2012、2013年度报告公告之日起90日内向星马汽车补偿。
截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数－已补偿金额
交易对方任何一方每年需向星马汽车补偿的金额按照其各自持有华菱汽车股权的比例计算。”
经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，华菱汽车2011年度、2012年度、2013年度实现的扣除非经常性损益后的净利润分别为23,352.93万元、8,517.72万元和25,327.03万元。华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了会专字【2014】1286号《专项审核报告》。华菱汽车已经实现2011年度和2013年度的净利润预测数。
鉴于华菱汽车未实现2012年度的净利润预测数，差额为14,118.96万元，根据相关协议，安徽星马汽车集团有限公司、安徽省投资集团控股有限公司、安徽星马创业投资股份有限公司、马鞍山富华投资管理有限公司、浙江华威建材集团有限公司、浙江鼎悦投资有限公司、史正富先生、杭玉夫先生及楼必和先生等9名股东承诺将于2013年6月30日前以现金方式向本公司补足利润差额。截至2013年6月20日，公司已全额收到上述9名股东的2012年度业绩承诺补偿款。华普天健会计师事务所（北京）有限公司已于2013年6月21日出具了会审字【2013】2025号《业绩承诺补偿款到位情况鉴证报告》。
截至目前，公司已经履行完成重大资产重组事项的相关业绩承诺。
（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）
十二、审议并通过了《关于公司2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]85号文核准，本公司于2013年6月以非公开发行方式发行15,000万股新股，每股发行价为8.08元，应募集资金总额为人民币121,200.00万元，根据有关规定扣除发行费用3,336.10万元后，实际募集资金金额为117,863.90万元。该募集资金已于2013年6月28日到位。上述资金到位情况业经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）（原名华普天健会计师事务所（北京）有限公司）出具会验字【2013】2026号《验资报告》验证。
2013年度，本公司募集资金使用情况为：（1）上述募集资金到位前，截至2013年7月3日止，公司利用自筹资金对募集资金项目累计已投入44,026.58万元。募集资金到位后，公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金44,026.58万元；（2）直接投入募集资金项目17,426.28万元，使用闲置募集资金暂时补充流动资金30,000.00万元，使用暂时闲置募集资金用于结构性存款26,000.00万元， 2013年度公司累计使用募集资金117,452.86万元，扣除累计已使用募集资金后，募集资金余额为411.04万元，加上募集资金专用账户利息收入282.67万元，扣除银行手续费2.64万元，募集资金专户2013年12月31日余额合计为691.07万元。
华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司审计机构，出具了会专字【2014】1285号《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。华林证券有限责任公司作为公司本次非公开发行股票的保荐机构，出具了《关于公司2013年度募集资金存放与使用情况专项核查报告》。
（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）
十三、审议并通过了《关于公司向商业银行申请综合授信额度的议案》。
为顺利完成公司2014年度经营目标，提高公司资金使用效率，公司根据年度资金预算拟向商业银行申请总额为人民币100亿元的综合授信额度。公司授权董事长刘汉如先生代表公司在综合授信额度范围内与各商业银行签署申请授信额度的相关文件。
（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）
十四、审议并通过了《关于授权公司董事长与商业银行开展相关业务的议案》。
为简化公司办理银行业务的手续，提高公司资金的使用效率，公司决定授权董事长刘汉如先生全权负责并审批公司与各商业银行开展的相关业务（包括但不限于借款、银票、信用证等），审批权限为每年累计新增银行业务额度不超过人民币10亿元，单笔银行业务额度不超过人民币2亿元，有关利率及费用按照银行同期同类利率及费用标准执行。
（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）
十五、审议并通过了《关于变更公司全资子公司名称的议案》。
为进一步加大重卡和专用汽车零部件的开发，加强公司零部件配套能力，完善公司产品产业链，提升“福马”汽车零部件品牌实力，公司全资子公司“马鞍山福马汽车零部件有限公司”拟将公司名称变更为“安徽福马汽车零部件集团有限公司”，注册地址、注册资本等其他工商注册登记事项不变。
（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）
十六、审议并通过了《关于修订<公司股东大会议事规则>的议案》。
修订后的《公司股东大会议事规则》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）
十七、审议并通过了《关于修订<公司董事会议事规则>的议案》。
修订后的《公司董事会议事规则》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）
十八、审议并通过了《关于修订<公司独立董事工作制度>的议案》。
修订后的《公司独立董事工作制度》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）
十九、审议并通过了《关于修订<公司总经理工作细则>的议案》。
修订后的《公司总经理工作细则》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）
二十、审议并通过了《关于沈伟良先生辞去公司第五届董事会副董事长、董事和总经理职务的议案》。
公司董事会于2014年3月16日收到沈伟良先生的书面辞职报告，沈伟良先生因年龄原因申请辞去公司第五届董事会副董事长、董事和总经理职务。鉴于沈伟良先生的辞职未导致本公司董事会人数低于法定最低人数要求，根据《公司法》、《公司章程》的规定，沈伟良先生的辞职自书面辞职报告送达董事会之日起生效。
（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）
二十一、审议并通过了《关于聘任刘汉如先生为公司总经理的议案》。
鉴于沈伟良先生已辞去公司总经理职务，根据《公司章程》的相关规定，公司董事会聘任董事长刘汉如先生担任公司总经理职务。
（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）
二十二、审议并通过了《关于增补金方放先生为公司第五届董事会董事候选人的议案》。
鉴于沈伟良先生已辞去公司董事职务，根据《公司章程》的相关规定及股东方推荐，公司董事会提名金方放先生为公司第五届董事会董事候选人。被提名人已书面同意接受公司董事会的提名。（董事候选人简历见附件）
公司独立董事认为：公司增补第五届董事会董事候选人的程序符合《公司法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，董事候选人符合任职资格，对董事会的提名表示同意。
该议案须提交公司股东大会审议通过。
（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）
二十三、审议并通过了《关于陈祥斌先生辞去公司副总经理职务的议案》。
公司董事会于2014年3月16日收到陈祥斌先生的书面辞职报告，陈祥斌先生因年龄原因申请辞去公司副总经理职务。根据《公司法》、《公司章程》的规定，陈祥斌先生的辞职自书面辞职报告送达董事会之日起生效。
（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）
二十四、审议并通过了《关于召开公司2013年度股东大会的议案》。
公司定于2014年4月8日（星期二）召开2013年度股东大会。本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。具体内容详见2014年3月18日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的《公司关于召开2013年度股东大会的通知》。
（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）
特此公告。
华菱星马汽车（集团）股份有限公司董事会
2014年3月16日
附件：公司第五届董事会董事候选人简历
金方放，男，汉族，1962年12月出生，研究生学历，中共党员，经济师。1981年9月至1996年3月在冶金部华东地勘局工作。1996年3月至今在本公司工作。历任本公司办公室主任、总经理助理。现任本公司副总经理、董事会秘书。
证券代码：600375 证券简称：华菱星马 编号：临2014－005
华菱星马汽车（集团）股份有限公司
第五届监事会第十三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
华菱星马汽车（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第五届监事会第十三次会议于2014年3月16日上午10时整在公司办公楼四楼第二会议室召开。出席会议的监事应到5人，实到5人。
本次会议由监事会主席羊明银先生主持。会议的召开和表决符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
与会监事经认真审议，一致通过如下决议：
一、审议并通过了《公司2013年度监事会工作报告》。
（表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票）
二、审议并通过了《公司2013年度财务决算报告》。
（表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票）
三、审议并通过了《公司2013年度利润分配预案》。
经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2013年度实现归属于上市公司所有者的净利润为247,936,215.24元，加上年初未分配利润679,724,783.37元，扣除公司按照有关规定提取的法定盈余公积626,226.95元和本年度已经分配的利润142,009,208.95元，公司2013年年末未分配利润为785,025,562.71元。
1、根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）、上海证券交易所制定的《上海证券交易所上市公司现金分红指引》和《公司章程》的相关规定，结合公司自身实际情况，公司拟定的2013年度利润分配预案为：公司拟以2013年年末总股本555,740,597股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.00元（含税）。个人股东由公司代扣代缴所得税。本次实际用于分配的利润共计166,722,179.10元，剩余未分配利润结转以后年度分配。
2、公司2013年度拟不进行资本公积转增股本。
公司2013年度利润分配预案须提交股东大会审议通过后实施。
（表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票）
四、审议并通过了《公司2013年年度报告全文及其摘要》。
根据《证券法》第68条的规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——<年度报告的内容与格式>》（2012年修订）的相关要求，我们作为公司的监事，在全面了解和审核了公司2013年年度报告后，对公司2013年年度报告发表如下书面审核意见：
1、公司2013年年度报告严格按照《公司法》、《证券法》以及有关信息披露编报准则的要求编制，并提交公司第五届董事会第十三次会议审议通过，全体董事、高级管理人员予以书面确认，其编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的有关规定。
2、公司2013年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2013年度的经营管理和财务状况。
3、经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计并由其注册会计师出具的标准无保留意见的会审字【2014】1282号《华菱星马汽车（集团）股份有限公司2013年年度审计报告》是实事求是、客观公正的。
4、在公司监事会提出本书面审核意见前，未发现参与公司2013年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
5、我们保证公司2013年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
（表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票）
五、审议并通过了《关于续聘华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2014年度审计机构的议案》。
同意公司继续聘请华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）（系由原华普天健会计师事务所（北京）有限公司更名，此次名称变更不属于更换会计师事务所事项）为本公司2014年度审计机构，并提请股东大会授权董事会根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）全年工作量确定其费用。
（表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票）
六、审议并通过了《公司2013年度内部控制自我评价报告》。
公司监事会审阅了公司董事会出具的《公司2013年度内部控制自我评价报告》，并发表如下审核意见：
1、公司根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行。
2、公司内部控制组织机构完整，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。
3、2013年度，公司未有违反《上海证券交易所上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度的情形发生。
4、经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计并由其注册会计师出具的会专字【2014】1283号《内部控制审计报告》，是实事求是、客观公正的。
综上所述，公司监事会认为，公司董事会出具的《公司2013年度内部控制自我评价报告》全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。
（表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票）
七、审议并通过了《公司2013年度内部控制审计报告》。
（表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票）
八、审议并通过了《关于本公司全资子公司安徽华菱汽车有限公司2013年度实现重大资产重组净利润预测数情况说明的议案》。
经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，安徽华菱汽车有限公司2011年度、2012年度、2013年度实现的扣除非经常性损益后的净利润分别为23,352.93万元、8,517.72万元和25,327.03万元。华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了会专字【2014】1286号《专项审核报告》。安徽华菱汽车有限公司已经实现2013年度的净利润预测数。
（表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票）
九、审议并通过了《关于公司2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]85号文核准，本公司于2013年6月以非公开发行方式发行15,000万股新股，每股发行价为8.08元，应募集资金总额为人民币121,200.00万元，根据有关规定扣除发行费用3,336.10万元后，实际募集资金金额为117,863.90万元。该募集资金已于2013年6月28日到位。上述资金到位情况业经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）（原名华普天健会计师事务所（北京）有限公司）出具会验字【2013】2026号《验资报告》验证。
2013年度，本公司募集资金使用情况为：（1）上述募集资金到位前，截至2013年7月3日止，公司利用自筹资金对募集资金项目累计已投入44,026.58万元。募集资金到位后，公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金44,026.58万元；（2）直接投入募集资金项目17,426.28万元，使用闲置募集资金暂时补充流动资金30,000.00万元，使用暂时闲置募集资金用于结构性存款26,000.00万元， 2013年度公司累计使用募集资金117,452.86万元，扣除累计已使用募集资金后，募集资金余额为411.04万元，加上募集资金专用账户利息收入282.67万元，扣除银行手续费2.64万元，募集资金专户2013年12月31日余额合计为691.07万元。
华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司审计机构，出具了会专字【2014】1285号《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。华林证券有限责任公司作为公司本次非公开发行股票的保荐机构，出具了《关于公司2013年度募集资金存放与使用情况专项核查报告》。
（表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票）
十、审议并通过了《关于公司向商业银行申请综合授信额度的议案》。
为顺利完成公司2014年度经营目标，提高公司资金使用效率，公司根据年度资金预算拟向商业银行申请总额为人民币100亿元的综合授信额度。公司授权董事长刘汉如先生代表公司在综合授信额度范围内与各商业银行签署申请授信额度的相关文件。
（表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票）
十一、审议并通过了《关于变更公司全资子公司名称的议案》。
为进一步加大重卡和专用汽车零部件的开发，加强公司零部件配套能力，完善公司产品产业链，提升“福马”汽车零部件品牌实力，公司全资子公司“马鞍山福马汽车零部件有限公司”拟将公司名称变更为“安徽福马汽车零部件集团有限公司”，注册地址、注册资本等其他工商注册登记事项不变。
（表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票）
十二、审议并通过了《关于修订<公司监事会议事规则>的议案》。
修订后的《公司监事会议事规则》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票）
十三、审议并通过了《关于徐骏先生辞去公司第五届监事会监事的议案》。
公司监事会于2014年2月7日收到徐骏先生的书面辞职报告，徐骏先生因工作变动原因申请辞去公司第五届监事会职工监事职务，辞职后徐骏先生不再担任公司任何职务。根据《公司法》、《公司章程》的规定，徐骏先生的辞职自书面辞职报告送达监事会之日起生效。
（表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票）
十四、《关于增补范春霞女士为公司第五届监事会职工监事的议案》。
鉴于徐骏先生已辞去公司职工监事职务，根据《公司章程》的相关规定，经公司职工代表大会选举，公司监事会推选范春霞女士作为职工代表担任公司第五届监事会监事。（职工监事简历见附件）
（表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票）
特此公告。
华菱星马汽车（集团）股份有限公司监事会
2014年3月16日
附件：公司第五届监事会职工监事简历
范春霞：女，汉族，1976年2月出生，大学本科学历，中共党员，会计师，2001年获得全国注册会计师资格。1998年7月毕业于江西财经大学财税专业。1998年8月至2003年6月在安徽省铜陵县邮政局工作，2003年6月至今在本公司工作。历任安徽省铜陵县邮政局财务部科员、副主任、主任，本公司审计部副部长、财务部副部长、财务部部长、财务负责人。现任本公司审计部部长。
证券代码：600375 证券简称：华菱星马 编号：临2014－006
华菱星马汽车（集团）股份有限公司
关于召开2013年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●会议召开时间
现场会议召开时间：2014年4月8日（星期二）下午14:00时整。
网络投票时间：2014年4月8日（星期二）上午9:30—11:30 和下午13:00—15:00。
●股权登记日
2014年4月3日（星期四）
●现场会议召开地点
公司办公楼四楼第一会议室（安徽省马鞍山经济技术开发区红旗南路）
●会议方式
现场投票与网络投票相结合
经华菱星马汽车（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第五届董事会第十三次会议审议通过，公司定于2014年4月8日召开2013年度股东大会。现将会议有关事项通知如下：
一、召开会议基本情况
1、本次股东大会的召开时间：
现场会议召开时间：2014年4月8日（星期二）下午14:00时整。
网络投票时间：2014年4月8日（星期二）上午9:30—11:30 和下午13:00—15:00。
2、现场会议召开地点：公司办公楼四楼第一会议室（安徽省马鞍山经济技术开发区红旗南路）。
3、会议召集人：公司董事会。
4、会议表决方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决权。每一表决权只能选择现场投票或网络投票其中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。
二、会议审议事项
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上述议案已经公司2014年3月16日召开的第五届董事会第十三次会议审议通过。相关具体内容详见2014年3月18日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的《公司第五届董事会第十三次会议决议公告》。
三、会议出席对象
1、本次股东大会的股权登记日为2014年4月3日（星期四）。凡在2014年4月3日收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均可出席本次股东大会。因故不能亲自出席现场会议的股东可以书面委托代理人出席会议和参加表决，或在网络投票时间内参加网络投票。
2、公司董事、监事、高级管理人员。
3、公司聘请的见证律师。
4、其他相关人员。
四、现场会议登记方法
1、登记手续
（1）自然人股东应出示本人的身份证、持股凭证和证券账户卡；个人股东委托他人出席会议的，受托人应出示本人的身份证、委托人的身份证复印件、授权委托书（格式见附件）、持股凭证和证券账户卡。
（2）法人股东应出示法定代表人的身份证、法人单位的营业执照复印件、持股凭证和证券账户卡；法人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人的身份证、法人单位的营业执照复印件、法人授权委托书、持股凭证和证券账户卡。
（3）异地股东可采取信函或传真方式进行登记，在来信或传真上须写明股东名称或姓名、并附身份证、法人单位营业执照、持股凭证和证券账户卡的复印件，来信或传真上请注明“股东大会登记”字样。
（4）未登记不影响“股权登记日”登记在册的股东出席股东大会。
2、登记时间
2014年4月7日上午8:00—12:00和下午13:00—17:00。
3、登记地点
公司证券部（安徽省马鞍山经济技术开发区红旗南路公司办公楼四楼）。
五、股东参加网络投票的操作流程
1、投票日期
本次股东大会通过交易系统进行网络投票的具体时间为2014年4月8日（星期二）上午9:30—11:30 和下午13:00—15:00。
2、投票方法
本次股东大会，公司将使用上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过上海证券交易所系统参加网络投票。投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。
3、投票程序
（1）投票代码与投票简称
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（2）投票具体流程
①买卖方向均为“买入”投票。
②在“委托价格”项下填报本次股东大会议案序号, 99.00元代表总议案；1.00 元代表议案1；2.00 元代表议案2；依此类推。每一项议案应以相应的委托价格分别申报，具体如下表所示：
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（注：本次股东大会投票，各议案未有子议案。）
③在“委托股数”项下填报表决意见：1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。
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（3）投票注意事项
①对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。表决申报不能撤单。
②统计表决结果时，对单项议案（如1.00 元）的表决申报优先于对全部议案（如99.00 元）的表决申报。
③股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权计算。
六、投票规则
公司股东投票表决时,同一股份只能选择现场投票、网络投票两种投票方式中的一种表决方式，不能重复投票。如果出现重复投票将按以下规则处理：
1、公司股东只能选择一项投票表决方式，若重复投票表决则以现场投票表决为准。
2、对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。
3、对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。
七、其它事项
联系人：金方放、李峰
联系电话：0555-8323038
传真：0555-8323531
电子邮件：xm600375@163.com
联系地址：安徽省马鞍山经济技术开发区华菱星马汽车（集团）股份有限公司证券部
邮编：243061
本次股东大会现场会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理。
出席现场会议人员请于现场会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股东账号卡、授权委托书等原件，以便验证入场。
特此公告。
华菱星马汽车（集团）股份有限公司董事会
2014年3月16日
附件：
授权委托书
华菱星马汽车（集团）股份有限公司：
兹委托 （先生/女士）代表本单位(或本人)出席2014年4月8日召开的贵公司2013年度股东大会，并代为行使表决权。该表决权具体指示如下：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托人持股数： 委托人股东账户号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600375 证券简称：华菱星马 编号：临2014－007
华菱星马汽车（集团）股份有限公司
关于公司2013年度募集资金存放与使用情况
的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据上海证券交易所印发的《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和相关格式指引的规定，将本公司2013年度募集资金存放与使用情况报告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可【2013】85号文核准，本公司于2013年6月以非公开发行方式发行15,000万股新股，每股发行价为8.08元，应募集资金总额为人民币121,200.00万元，根据有关规定扣除发行费用3,336.10万元后，实际募集资金金额为117,863.90万元。该募集资金已于2013年6月28日到位。上述资金到位情况业经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）（原名华普天健会计师事务所（北京）有限公司）出具会验字【2013】2026号《验资报告》验证。
2013年度，本公司募集资金使用情况为：（1）上述募集资金到位前，截至2013年7月3日止，公司利用自筹资金对募集资金项目累计已投入44,026.58万元。募集资金到位后，公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金44,026.58万元；（2）直接投入募集资金项目17,426.28万元，使用闲置募集资金暂时补充流动资金30,000.00万元，使用暂时闲置募集资金用于结构性存款26,000.00万元， 2013年度公司累计使用募集资金117,452.86万元，扣除累计已使用募集资金后，募集资金余额为411.04万元，加上募集资金专用账户利息收入282.67万元，扣除银行手续费2.64万元，募集资金专户2013年12月31日余额合计为691.07万元。
二、募集资金管理情况
根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。
根据《公司募集资金管理办法》的要求，公司连同保荐机构华林证券有限责任公司（以下简称华林证券）和募集资金存储银行中国光大银行股份有限公司马鞍山分行（以下简称光大银行马鞍山分行）签署《募集资金专户存储三方监管协议》及其《补充协议》，在光大银行马鞍山分行开设募集资金专项账户。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
截至2013年12月31日止，募集资金存储情况如下：
金额单位：人民币元
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三、2013年度募集资金的实际使用情况
截至2013年12月31日止，本公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币61,452.86万元。具体使用情况详见附表1：募集资金使用情况对照表。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
截至2013年12月31日止，公司募集资金投资项目未发生变更情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
六、会计师事务所对公司2013年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司审计机构，出具了会专字【2014】1285号《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。经鉴证，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）认为：公司编制的《华菱星马汽车（集团）股份有限公司关于公司2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和相关格式指引的规定，在所有重大方面如实反映了公司2013年度募集资金实际存放与使用情况。
七、保荐机构对公司2013年度募集资金存放与使用情况出具的专项核查报告的结论性意见
华林证券有限责任公司作为公司本次非公开发行股票的保荐机构，出具了《关于公司2013年度募集资金存放与使用情况专项核查报告》。经核查，华林证券有限责任公司认为：公司2013年度募集资金存放和使用符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《公司募集资金管理办法》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
八、上网披露的公告附件
（一）华林证券有限责任公司出具的《华林证券有限责任公司关于华菱星马汽车（集团）股份有限公司2013年度募集资金存放与使用情况专项核查报告》。
（二）华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的会专字【2014】1285号《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。
华菱星马汽车（集团）股份有限公司董事会
2014年3月16日
附表1：
募集资金使用情况对照表
单位：万元
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证券代码：600375 证券简称：华菱星马 编号：临2014－008
华菱星马汽车（集团）股份有限公司
关于董事、监事及高管辞职的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
华菱星马汽车（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）董事会于2014年3月16日收到沈伟良先生和陈祥斌先生的书面辞职报告，沈伟良先生因年龄原因申请辞去公司第五届董事会副董事长、董事和总经理职务，陈祥斌先生因年龄原因申请辞去公司副总经理职务。根据《公司法》、《公司章程》的规定，沈伟良先生和陈祥斌先生的辞职自书面辞职报告送达董事会之日起生效。
公司监事会于2014年2月7日收到徐骏先生的书面辞职报告，徐骏先生因工作变动原因申请辞去公司第五届监事会职工监事职务，辞职后徐骏先生不再担任公司任何职务。根据《公司法》、《公司章程》的规定，徐骏先生的辞职自书面辞职报告送达监事会之日起生效。
在此，本公司对沈伟良先生、陈祥斌先生和徐骏先生在任职期间为公司发展所做出的贡献表示衷心的感谢。
特此公告。
华菱星马汽车（集团）股份有限公司
2014年3月16日
证券代码：600375 证券简称：华菱星马 编号：临2014－009
华菱星马汽车（集团）股份有限公司
关于推选职工监事的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
华菱星马汽车（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）监事会于2014年2月7日收到职工监事徐骏先生的书面辞职报告，徐骏先生因工作变动原因申请辞去公司第五届监事会职工监事职务。2014年2月8日，公司召开职工代表大会，推选范春霞女士作为职工代表担任公司第五届监事会监事（简历见附件）。范春霞女士符合《公司法》、《公司章程》等法律、法规关于监事任职的资格和条件，并将按照《公司法》、《公司章程》的有关规定行使职权，任期至公司第五届监事会任届期满为止。
特此公告。
华菱星马汽车（集团）股份有限公司
2014年3月16日
附件：公司第五届监事会职工监事简历
范春霞：女，汉族，1976年2月出生，大学本科学历，中共党员，会计师，2001年获得全国注册会计师资格。1998年7月毕业于江西财经大学财税专业。1998年8月至2003年6月在安徽省铜陵县邮政局工作，2003年6月至今在本公司工作。历任安徽省铜陵县邮政局财务部科员、副主任、主任，本公司审计部副部长、财务部副部长、财务部部长、财务负责人。现任本公司审计部部长。
| 联系人和联系方式 | 董事会秘书 | 证券事务代表 |
| 姓名 | 金方放 | 李峰 |
| 电话 | 0555-8323038 | 0555-8323038 |
| 传真 | 0555-8323031 | 0555-8323031 |
| 电子信箱 | xm600375@163.com | leef7951@163.com |
| 股票简称 | 华菱星马 | 股票代码 | 600375 |
| 股票上市交易所 | 上海证券交易所 |
| | 2013年(末) | 2012年(末) | 本年(末)比上年(末)增减（%） | 2011年(末) |
| 总资产 | 8,394,771,716.91 | 6,916,202,154.21 | 21.38 | 5,932,744,760.98 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 4,107,929,046.38 | 2,681,802,418.37 | 53.18 | 2,664,215,517.27 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 465,858,904.33 | 765,755,332.64 | -39.16 | 272,959,279.36 |
| 营业收入 | 6,560,504,694.55 | 4,475,499,426.58 | 46.59 | 6,853,693,880.97 |
| 归属于上市公司股东的净利润???? | 247,936,215.24 | 167,861,794.48 | 47.70 | 504,862,776.20 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润??? | 187,969,709.96 | 71,539,846.06 | 162.75 | 269,699,862.49 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 7.33 | 6.31 | 增加1.02个百分点 | 22.00 |
| 基本每股收益（元／股） | 0.52 | 0.41 | 26.83 | 1.24 |
| 稀释每股收益（元／股） | 0.52 | 0.41 | 26.83 | 1.24 |
| 报告期股东总数 | 21,398 | 年度报告披露日前第5个交易日末股东总数 | 17,083 |
| 前10名股东持股情况 |
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例(%) | 持股总数 | 持有有限售条件股份数量 | 质押或冻结的股份数量 |
| 马鞍山华神建材工业有限公司 | 国有法人 | 10.37 | 57,614,793 | 0.00 | 质押28,200,000 |
| 史正富 | 境内自然人 | 9.41 | 52,297,122 | 52,297,122 | 质押52,297,122 |
| 安徽星马创业投资股份有限公司 | 境内非国有法人 | 6.93 | 38,526,946 | 38,526,946 | 质押34,202,387 |
| 安徽省投资集团控股有限公司 | 国有法人 | 5.87 | 32,599,723 | 32,599,723 | 无0.00 |
| 安徽星马汽车集团有限公司 | 国有法人 | 5.33 | 29,636,112 | 29,636,112 | 质押14,800,000 |
| 马鞍山富华投资管理有限公司 | 境内非国有法人 | 4.27 | 23,708,889 | 23,708,889 | 质押21,047,622 |
| 平安大华基金公司－平安－平安信托平安财富·创赢一期32号集合资金信托计划 | 境内非国有法人 | 4.05 | 22,500,000 | 22,500,000 | 无0.00 |
| 浙江华威建材集团有限公司 | 境内非国有法人 | 3.20 | 17,781,667 | 17,781,667 |
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| 东海基金公司－工行－东海基金－工行－鑫龙8号资产管理计划 | 境内非国有法人 | 3.03 | 16,850,000 | 16,850,000 | 无0.00 |
| 东海基金公司－工行－东海基金－工行－鑫龙9号资产管理计划 | 境内非国有法人 | 3.03 | 16,850,000 | 16,850,000 | 无0.00 |
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 6、东海基金公司－工行－东海基金－工行－鑫龙8号资产管理计划和东海基金公司－工行－东海基金－工行－鑫龙9号资产管理计划同属于东海基金管理有限责任公司。
7、公司未知其他股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 |
| 科目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例（%） |
| 营业收入 | 6,560,504,694.55 | 4,475,499,426.58 | 46.59 |
| 营业成本 | 5,642,127,905.03 | 3,886,304,914.65 | 45.18 |
| 销售费用 | 228,008,842.11 | 185,518,959.33 | 22.90 |
| 管理费用 | 329,488,929.95 | 237,153,461.12 | 38.93 |
| 财务费用 | 60,752,425.91 | 45,245,662.54 | 34.27 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 465,858,904.33 | 765,755,332.64 | -39.16 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -778,482,563.66 | -870,604,070.33 | 10.58 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 742,399,618.59 | 291,328,538.76 | 154.83 |
| 研发支出 | 183,929,870.16 | 199,007,875.41 | -7.58 |
| 客户名称 | 营业收入 | 占公司全部营业收入的比例(%) |
| 江苏苏美达成套设备工程有限公司 | 404,970,584.74 | 6.17 |
| 东莞市路通汽车贸易有限公司 | 371,806,045.24 | 5.68 |
| 深圳市宏驰汽车销售有限公司 | 336,734,896.75 | 5.13 |
| 深圳市庆扬汽车贸易有限公司 | 324,160,735.34 | 4.94 |
| 广州市菱马汽车贸易有限公司 | 241,745,459.89 | 3.68 |
| 合计 | 1,679,417,721.96 | 25.60 |
| 分产品情况 |
| 分产品 | 成本构成项目 | 本期金额 | 本期占总成本比例(%) | 上年同期金额 | 上年同期占总成本比例(%) | 本期金额较上年同期变动比例(%) |
| 专用车 | 原材料 | 2,186,509,136.88 | 93.03 | 1,112,016,680.69 | 95.18 | 96.63 |
| 人工工资 | 82,731,507.71 | 3.52 | 26,241,391.11 | 2.25 | 215.27 |
| 制造费用 | 81,086,278.86 | 3.45 | 30,085,292.30 | 2.57 | 169.52 |
| 小计 | 2,350,326,923.46 | 100.00 | 1,168,343,364.10 | 100.00 | 101.17 |
| 整车及底盘 | 原材料 | 2,819,806,122.99 | 93.77 | 2,431,341,378.25 | 94.91 | 15.98 |
| 人工工资 | 90,336,458.41 | 3.04 | 38,112,257.32 | 1.49 | 137.03 |
| 制造费用 | 94,748,576.34 | 3.19 | 92,385,943.18 | 3.60 | 2.56 |
| 小计 | 2,969,891,157.74 | 100.00 | 2,561,839,578.75 | 100.00 | 15.93 |
| 汽车零部件 | 原材料 | 138,402,229.25 | 83.32 | 71,503,462.46 | 79.53 | 93.56 |
| 人工工资 | 9,949,944.23 | 5.99 | 7,081,135.60 | 7.88 | 40.51 |
| 制造费用 | 17,757,079.10 | 10.69 | 11,321,695.31 | 12.59 | 56.84 |
| 小计 | 166,109,252.58 | 100.00 | 89,906,293.37 | 100.00 | 84.76 |
| 维修 | 原材料 | 4,362,767.05 | 70.15 | 789,108.39 | 72.23 | 452.87 |
| 人工工资 | 1,856,430.46 | 29.85 | 303,385.58 | 27.77 | 511.90 |
| 制造费用 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 小计 | 6,219,197.51 | 100.00 | 1,092,493.97 | 100.00 | 469.27 |
| 分行业情况 |
| 分行业 | 成本构成项目 | 本期金额 | 本期占总成本比例(%) | 上年同期金额 | 上年同期占总成本比例(%) | 本期金额较上年同期变动比例(%) |
| 加工制造业 | 原材料 | 5,149,080,256.18 | 93.15 | 3,615,650,629.79 | 94.62 | 42.41 |
| 人工工资 | 184,874,340.80 | 3.35 | 71,738,169.61 | 1.88 | 157.71 |
| 制造费用 | 193,591,934.30 | 3.50 | 133,792,930.79 | 3.50 | 44.70 |
| 合计 | 5,527,546,531.28 | 100.00 | 3,821,181,730.19 | 100.00 | 43.74 |
| 前五名供应商采购金额合计 | ?179,908.94万元 | 占本公司2013年度采购总额的比例 | 42.36% |
| 项 目 | 2013年度（元） | 2012年度（元） | 变动幅度 | 变动原因 |
| 管理费用 | 329,488,929.95 | 237,153,461.12 | 38.93 | 随着公司业务规模的扩大，公司的研发投入、职工薪酬及折旧与摊销相应增加所致。 |
| 财务费用 | 60,752,425.91 | 45,245,662.54 | 34.27 | 随着融资规模的扩大，相应的利息支出相应增加。 |
| 所得税费用 | 49,101,854.94 | 33,802,625.64 | 45.26 | 公司经营业绩的改善，计提的所得税相应增加。 |
| 本期费用化研发支出 | 99,983,414.86 |
| 本期资本化研发支出 | 83,946,455.30 |
| 研发支出合计 | 183,929,870.16 |
| 研发支出总额占净资产比例（%） | 4.36 |
| 研发支出总额占营业收入比例（%） | 2.80 |
| 项目 | 2013年度（元） | 2012年度（元） | 增减比例 | 变动原因 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 465,858,904.33 | 765,755,332.64 | -39.16% | 经营性应收项目增加所致。 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 742,399,618.59 | 291,328,538.76 | 154.83% | 非公开发行股票募集资金所致。 |
| 主营业务分行业情况 |
| 分行业 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（％） | 营业收入比上年增减(%) | 营业成本比上年增减(%) | 毛利率比上年增减（%） |
| 加工制造业 | 6,318,230,970.14 | 5,492,546,531.29 | 13.07 | 44.99 | 43.74 | 增加0.76个百分点 |
| 运输业 | 35,953,608.48 | 26,558,136.85 | 26.13 | 0.00 | 0.00 | 增加0.00个百分点 |
| 融资租赁 | 1,498,417.08 | 0.00 | 100.00 | 0.00 | 0.00 | 增加0.00个百分点 |
| 主营业务分产品情况 |
| 分产品 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（％） | 营业收入比上年增减(%) | 营业成本比上年增减(%) | 毛利率比上年增减（%） |
| 专用车 | 2,772,730,198.73 | 2,350,326,923.46 | 15.23 | 99.67 | 101.17 | 减少0.63个百分点 |
| 整车及底盘 | 3,276,602,902.08 | 2,969,891,157.74 | 9.36 | 15.84 | 15.93 | 减少0.07个百分点 |
| 汽车零部件 | 260,076,813.53 | 166,109,252.58 | 36.13 | 86.96 | 84.76 | 增加0.76个百分点 |
| 运输业 | 35,953,608.48 | 26,558,136.85 | 26.13 | 0.00 | 0.00 | 增加0.00个百分点 |
| 融资租赁 | 1,498,417.08 | 0.00 | 100.00 | 0.00 | 0.00 | 增加0.00个百分点 |
| 维修 | 8,821,055.80 | 6,219,197.51 | 29.50 | 545.32 | 469.27 | 增加9.42个百分点 |
| 地区 | 营业收入 | 营业收入比上年增减（％） |
| 国内 | 6,232,258,662.24 | 48.05 |
| 国外 | 123,424,333.46 | -53.59 |
| 项目名称 | 本期期末数 | 本期期末数占总资产的比例（%） | 上期期末数 | 上期期末数占总资产的比例（%） | 本期期末金额较上期期末变动比例（%） |
| 货币资金 | 1,370,333,338.35 | 16.32 | 945,552,565.81 | 13.67 | 44.92 |
| 应收账款 | 938,501,596.46 | 11.18 | 533,895,921.83 | 7.72 | 75.78 |
| 固定资产 | 3,040,270,490.80 | 36.22 | 2,175,751,235.12 | 31.46 | 39.73 |
| 在建工程 | 161,519,084.36 | 1.92 | 420,115,947.92 | 6.07 | -61.55 |
| 无形资产 | 624,577,071.70 | 7.44 | 378,393,864.90 | 5.47 | 65.06 |
| 递延所得税资产 | 72,493,436.02 | 0.86 | 45,041,798.66 | 0.65 | 60.95 |
| 应交税费 | 38,775,694.35 | 0.46 | -52,242,526.06 | -0.76 | 174.22 |
| 其他流动负债 | 58,035,118.85 | 0.69 | 30,334,178.06 | 0.44 | 91.32 |
| 长期借款 | 0.00 | 0.00 | 365,000,000.00 | 5.28 | -100.00 |
| 募集年份 | 募集方式 | 募集资金总额 | 本年度已使用募集资金总额 | 已累计使用募集资金总额 | 尚未使用募集资金总额 | 尚未使用募集资金用途及去向 |
| 2003 | 首次发行 | 28,331.30 | 0 | 28,331.30 | 0 | |
| 2013 | 非公开发行 | 117,863.90 | 117,452.86 | 117,452.86 | 691.07 | 投资公司年产5万台重型车发动机项目 |
| 合计 | / | 146,195.20 | 117,452.86 | 145,784.16 | 691.07 | / |
| 承诺项目名称 | 是否变更项目 | 募集资金拟投入金额 | 募集资金本年度投入金额 | 募集资金实际累计投入金额 | 是否符合计划进度 | 是否符合预计收益 |
| 5000辆专用汽车技术改造项目 | 否 | 25,144.00 | 0 | 21,595.34 | 是 | 是 |
| 1000辆铝合金粉粒物料散装运输车制造项目 | 是 | 14,400.00 | 0 | 0 | 否 | 否 |
| 年产5万台重型车发动机项目 | 否 | 132,000.00 | 17,426.28 | 61,452.86 | 是 | 是 |
| 合计 | / | 171,544.00 | 17,426.28 | 83,048.20 | / | / |
| 变更投资项目资金总额 | 6,735.96 |
| 变更后的项目名称 | 对应的原承诺项目 | 变更项目拟投入金额 | 本年度投入金额 | 累计实际投入金额 | 是否符合计划进度 | 变更项目的预计收益 | 产生收益情况 | 项目进度 | 是否符合预计收益 | 未达到计划进度和收益说明 |
| 增资天津星马汽车有限公司 | 1000辆铝合金粉粒物料散装运输车制造项目 | 6,735.96 | 0 | 6,735.96 | 是 | | | | 是 | |
| 合计 | / | 6,735.96 | 0 | 6,735.96 | / | | / | / | / | / |
子公司
全称 | 子公司
类型 | 所处行业 | 注册资本
（万元） | 持股
比例 | 期末总资产
（万元） | 期末净资产
（万元） | 本期净利润（万元） |
| 华菱汽车 | 本公司全资子公司 | 汽车制造业 | 50,000.00 | 100.00% | 637,432.39 | 321,834.76 | 26,937.83 |
| 星马专汽 | 本公司全资子公司 | 专用汽车制造业 | 12,000.00 | 100.00% | 49,042.66 | 8,479.73 | 1,747.26 |
| 福马零件 | 本公司全资子公司 | 汽车零部件制造业 | 10,000.00 | 100.00% | 39,729.45 | 10,629.72 | 982.36 |
| 徽融租赁 | 本公司控股子公司 | 融资租赁行业 | 26,000.00 | 73.46% | 26,855.83 | 25,952.81 | -49.67 |
| 福瑞贸易 | 本公司全资子公司 | 外贸行业 | 4,054.00（港币） | 100.00% | 3,103.10 | 1,822.75 | -2.32 |
| 四川物流 | 本公司控股子公司 | 物流行业 | 1,000.00 | 51.00% | 3,147.01 | 854.55 | -145.50 |
| 海南物流 | 本公司控股子公司 | 物流行业 | 3,000.00 | 51.00% | 5,506.72 | 3,274.55 | 274.55 |
| 索达机械 | 华菱汽车全资子公司 | 汽车零部件制造业 | 5,000.00 | 100.00% | 18,491.17 | 3,421.25 | -1,534.81 |
| 福马车桥 | 华菱汽车全资子公司 | 汽车零部件制造业 | 2,000.00 | 100.00% | 5,341.82 | 5,582.64 | -705.49 |
| 凯马零件 | 华菱汽车全资子公司 | 汽车零部件制造业 | 500.00 | 100.00% | 15,309.31 | 437.95 | -49.44 |
| 湖南华菱 | 华菱汽车控股子公司 | 汽车制造业 | 6,000.00 | 66.67% | 43,539.96 | 3,537.81 | -463.28 |
| 天津星马 | 星马专汽全资子公司 | 专用汽车制造业 | 9,000.00 | 100.00% | 26,586.17 | 5,532.65 | -1,314.96 |
| 湖南星马 | 星马专汽控股子公司 | 专用汽车制造业 | 4,500.00 | 66.67% | 12,214.63 | 2,343.45 | 98.95 |
| 福亨内饰 | 福马零件控股子公司 | 汽车零部件制造业 | 4,000.00 | 60.00% | 5,679.39 | 4,490.40 | 485.96 |
| 镇江索达 | 福马零件控股子公司 | 汽车零部件制造业 | 5,000.00 | 51.00% | 6,949.47 | 2,945.85 | -37.26 |
| 芜湖福马 | 福马零件全资子公司 | 汽车零部件 | 2,500.00 | 100.00% | 12,101.00 | 2,795.59 | 282.03 |
| 分红年度 | 每10股送红股数（股） | 每10股派息数(元)（含税） | 每10股转增数（股） | 现金分红的数额（含税） | 分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润 | 占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率(%) |
| 2013年 | 0 | 3.00 | 0 | 166,722,179.10 | 247,936,215.24 | 67.24 |
| 2012年 | 0 | 3.50 | 0 | 142,009,208.95 | 167,861,794.48 | 84.60 |
| 2011年 | 0 | 3.70 | 0 | 150,124,020.89 | 504,862,776.20 | 29.74 |
| 序号 | 议案内容 | 是否为特别决议事项 |
| 1 | 《公司2013年度董事会工作报告》 | 否 |
| 2 | 《公司2013年度监事会工作报告》 | 否 |
| 3 | 《公司独立董事2013年度述职报告》 | 否 |
| 4 | 《公司董事会审计委员会2013年度履职报告》 | 否 |
| 5 | 《公司2013年度财务决算报告》 | 否 |
| 6 | 《公司2013年度利润分配预案》 | 否 |
| 7 | 《公司2013年年度报告全文及其摘要》 | 否 |
| 8 | 《关于续聘华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2014年度审计机构的议案》 | 否 |
| 9 | 《关于本公司全资子公司安徽华菱汽车有限公司2013年度实现重大资产重组净利润预测数情况说明的议案》 | 否 |
| 10 | 《公司2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》 | 否 |
| 11 | 《关于公司向商业银行申请综合授信额度的议案》 | 否 |
| 12 | 《关于授权公司董事长与商业银行开展相关业务的议案》 | 否 |
| 13 | 《关于变更公司全资子公司名称的议案》 | 否 |
| 14 | 《关于修订<公司股东大会议事规则>的议案》 | 否 |
| 15 | 《关于修订<公司董事会议事规则>的议案》 | 否 |
| 16 | 《关于修订<公司监事会议事规则>的议案》 | 否 |
| 17 | 《关于修订<公司独立董事工作制度>的议案》 | 否 |
| 18 | 《关于增补金方放先生为公司第五届董事会董事候选人的议案》 | 否 |
| 投票代码 | 投票简称 | 表决议案数量 | 投票股东 |
| 738375 | 华菱投票 | 18 | A股股东 |
| 议案序号 | 议案内容 | 对应申报价格 |
| 99 | 总议案 | 99.00元 |
| 1 | 《公司2013年度董事会工作报告》 | 1.00元 |
| 2 | 《公司2013年度监事会工作报告》 | 2.00元 |
| 3 | 《公司独立董事2013年度述职报告》 | 3.00元 |
| 4 | 《公司董事会审计委员会2013年度履职报告》 | 4.00元 |
| 5 | 《公司2013年度财务决算报告》 | 5.00元 |
| 6 | 《公司2013年度利润分配预案》 | 6.00元 |
| 7 | 《公司2013年年度报告全文及其摘要》 | 7.00元 |
| 8 | 《关于续聘华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2014年度审计机构的议案》 | 8.00元 |
| 9 | 《关于本公司全资子公司安徽华菱汽车有限公司2013年度实现重大资产重组净利润预测数情况说明的议案》 | 9.00元 |
| 10 | 《公司2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》 | 10.00元 |
| 11 | 《关于公司向商业银行申请综合授信额度的议案》 | 11.00元 |
| 12 | 《关于授权公司董事长与商业银行开展相关业务的议案》 | 12.00元 |
| 13 | 《关于变更公司全资子公司名称的议案》 | 13.00元 |
| 14 | 《关于修订<公司股东大会议事规则>的议案》 | 14.00元 |
| 15 | 《关于修订<公司董事会议事规则>的议案》 | 15.00元 |
| 16 | 《关于修订<公司监事会议事规则>的议案》 | 16.00元 |
| 17 | 《关于修订<公司独立董事工作制度>的议案》 | 17.00元 |
| 18 | 《关于增补金方放先生为公司第五届董事会董事候选人的议案》 | 18.00元 |
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
| 序号 | 议案内容 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 《公司2013年度董事会工作报告》 | | | |
| 2 | 《公司2013年度监事会工作报告》 | | | |
| 3 | 《公司独立董事2013年度述职报告》 | | | |
| 4 | 《公司董事会审计委员会2013年度履职报告》 | | | |
| 5 | 《公司2013年度财务决算报告》 | | | |
| 6 | 《公司2013年度利润分配预案》 | | | |
| 7 | 《公司2013年年度报告全文及其摘要》 | | | |
| 8 | 《关于续聘华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2014年度审计机构的议案》 | | | |
| 9 | 《关于本公司全资子公司安徽华菱汽车有限公司2013年度实现重大资产重组净利润预测数情况说明的议案》 | | | |
| 10 | 《公司2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》 | | | |
| 11 | 《关于公司向商业银行申请综合授信额度的议案》 | | | |
| 12 | 《关于授权公司董事长与商业银行开展相关业务的议案》 | | | |
| 13 | 《关于变更公司全资子公司名称的议案》 | | | |
| 14 | 《关于修订<公司股东大会议事规则>的议案》 | | | |
| 15 | 《关于修订<公司董事会议事规则>的议案》 | | | |
| 16 | 《关于修订<公司监事会议事规则>的议案》 | | | |
| 17 | 《关于修订<公司独立董事工作制度>的议案》 | | | |
| 18 | 《关于增补金方放先生为公司第五届董事会董事候选人的议案》 | | | |
| 银 行 名 称 | 银行帐号 | 余额 |
| 中国光大银行马鞍山分行 | 79460188000114227 | 3,619,989.98 |
| 中国光大银行马鞍山分行 | 79460188000114145 | 1,747,144.71 |
| 中国光大银行马鞍山分行 | 79460188000117759 | 1,543,611.08 |
| 合计 | | 6,910,745.77 |
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