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2014年03月18日 星期二 上一期  下一期
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北京东方雨虹防水技术股份有限公司

重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文,投资者欲了解详细内容,应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

一、公司简介

二、主要财务数据和股东变化

(一)主要财务数据

(二)前10名股东持股情况表

(三)以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

三、管理层讨论与分析

(一)报告期内公司经营情况回顾

1、公司总体经营情况

2013年公司全年实现营业收入3,902,626,865.51元,同比增长31.02%;基本每股收益1.04元,加权平均净资产收益率为25.36%。公司渠道市场仍然保持着高速的增长,全国市场的辐射能力加强;与多家国内知名地产客户的战略合作关系进一步提升;本土业务以及施工业务均取得较大进展,公司在保证做大、做强现有产品的同时,全力推行产品及领域的创新。

2、近三年主要财务指标

报告期内公司实现营业收入3,902,626,865.51元,较上年同期增长31.02%,实现归属上市公司股东净利润363,706,631.32元,较上年同期增长92.78%;主要是由于报告期公司各项业务拓展顺利,主要产品销量和毛利率同比增长,导致收入的增长和利润的增加。

3、报告期内公司主营业务及其经营状况

(1)公司经营范围

公司的主营业务为新型建筑防水材料的研发、生产、销售及防水工程施工业务。公司的产品主要包括防水卷材和防水涂料两大类近百个品种。

公司的营业收入构成如下表:

单位:人民币万元

公司的主营业务收入占营业收入的比重达99.25%,主营业务十分突出;其他业务收入主要为公司的原材料销售收入。

公司按规定签订销售合同,合理安排生产,及时交货,在合同有效期内凡是接收到客户的有效订单均得到有效执行;公司主营业务收入较去年增长31.51%,主要是由于报告期公司各项业务拓展顺利,主要产品销量和毛利率同比增长所致。

(2)主营业务构成情况:

单位:元

(二)公司未来发展的展望

1、公司所处行业基本情况

(1)行业简介

建筑防水材料是建筑功能材料的组成部分。建筑防水材料经过施工,在建筑物表面形成整体防水层,以达到防水的目的或增强抗渗漏的能力,所以其质量和施工效果对增强建筑工程的结构安全和延长建筑工程的使用寿命起着十分重要的作用。

建筑防水材料的应用领域十分广泛,目前主要应用领域包括房屋建筑的屋面、地下、外墙和室内;高速公路和高速铁路的桥梁、隧道;城市道路桥梁和地下空间等市政工程;地下铁道等交通工程;引水渠、水库、坝体、水利发电站及水处理等水利工程等等。随着社会的进步和建筑技术的发展,建筑防水材料的应用还会向更多领域延伸。

(2)上游行业的基本情况

建筑防水材料行业的上游行业为石油化工行业,建筑防水材料的主要原材料沥青、聚酯胎基、SBS改性剂、乳液等均来自于石油化工行业,受国际原油市场的影响较大。该行业的产品供求变化和相关产品价格波动将对建筑防水材料行业所需原材料价格波动产生一定影响。石油价格的高位运行,将导致石油化工产品的价格上升,压缩建筑防水材料行业的利润空间。

(3)下游行业的基本情况

建筑防水材料主要用于房屋建筑、高速公路和城市道桥、地铁以及城市轨道、高速铁路、机场和水利设施等领域。因此,建筑防水材料行业的下游为建筑业,建筑业的发展状况会对本行业产生影响。

近年来,伴随着我国经济的快速发展,固定资产投资的不断加大,建筑施工工程,水利及核电工程,铁路、机场、公路等交通工程,桥梁、港口等其他基础设施建设行业都实现了较快较好的发展,对建筑防水材料的需求缺口越来越大。受宏观经济运行情况、国内房地产及水利建设等行业发展的影响,未来受大量基础设施建设和急速城市化发展的推动,我国建筑防水材料的需求量和产量将大幅提升。

同时,建筑防水材料有利于环境保护、节约资源,符合构建资源节约型、环境友好型社会的国家战略,有利于促进国民经济的健康发展,并带动下游产业的持续发展,因此建筑防水材料行业与下游产业关系密切。

2、行业发展现状及趋势

(1)行业发展现状

进入20世纪90年代以来,随着国民经济的发展和建筑业的持续增长,我国建筑防水材料行业得到了迅速发展,建筑防水材料的品种进一步扩大,新工艺不断增加,生产能力显著提高,部分骨干企业的产品质量已接近或达到国际同类产品先进水平。到目前为止,我国建筑防水材料的产品已形成了七大门类,即:SBS/APP改性防水卷材、高分子防水卷材、防水涂料、自粘防水卷材、沥青复合胎柔性防水卷材、玻纤沥青和石油沥青纸胎油毡。

(2)行业发展趋势

A、市场进一步规范,落后产品及产能逐步淘汰,行业集中度不断提高

根据我国建筑防水材料行业集中度较低,市场竞争不够规范的现状,国家相关部门通过发布产业政策进行优化调整,进一步加强市场规范力度、扶优汰劣,促进了优势企业做大做强。

国家近年来推出了多项产业政策,提高行业准入门槛。2013年,工信部出台《防水卷材行业准入条件》,同时国家质检总局也每年更新《建筑防水卷材产品生产许可证实施细则》,不断对落后产能进行淘汰;《建筑防水行业“十二五”规划》中指出,预计“十二五”末期,行业中应出现年销售收入超过50亿元的企业,年销售收入超过10亿元的企业达到10家以上;行业前50位的企业,主要产品的市场占有率达到50%。未来,行业进一步整合的趋势明显,龙头企业继续扩大生产规模可以继续预期。

B、新型建筑防水材料的应用领域进一步拓宽

随着防水新材料、新工艺的不断增加,以及建筑防水材料应用技术的不断提高,建筑防水材料应用领域已由房屋建筑领域为主逐步扩大到高速铁路、高速公路和城市道桥、地铁及城市轨道、机场和水利设施等基础设施工程;建筑防水部位也从传统的屋面和地下为主逐步延伸到室内、外墙等部位。应用领域的扩大进一步增强了新型建筑防水材料的市场需求,促进了行业近年来的稳定和快速发展。

C、产品标准逐步完善,行业技术水平不断提升

防水行业标准和规范将进一步修订和实施,对未来中国建筑防水行业发展、产业结构调整和技术水平的提高具有着重要的意义。

(3)公司发展展望

近年来,在防水行业主管部门的政策支持和龙头企业表率示范作用下,整个建筑防水材料行业向良性竞争的方向发展,防水行业进一步规范,很多大型企业为落实产业政策、适应市场需求,加大投资力度,通过改造升级装备、引进先进生产设备,淘汰落后生产能力,扩大产品品种数量,实现多样化经营;行业内少数龙头企业凭借长期积累的竞争优势,借助资本市场获得高速发展,进一步提高市场占有率,逐步完成了从区域性企业向全国性知名企业的跨越,一些规模小、生产技术水平低的企业因为成本、环保等方面的原因退出市场,行业集中度逐步提高。

公司经过十余年的发展,目前公司在研发实力、产品质量、企业品牌、管理水平和市场网络建设等方面均居于国内同行业前列,已经发展成为国内建筑防水材料行业中最具竞争力和成长性的龙头企业。公司目前已初步完成“渗透全国”的战略目标,未来几年公司将进入高速成长阶段,公司将充分利用已有的品牌优势、多层次营销网络优势,以及不断加强的技术与产品质量优势,通过实施公司发展战略,实现公司业务的快速发展。公司将适时扩充产能,继续提高产品和服务的辐射能力,扩大市场覆盖范围,巩固公司在行业中的龙头地位;通过实施股权激励等措施,将经营管理者利益与公司、股东利益紧密结合起来,调动一切积极的、优质因素,为公司、股东创造更大的效益。

3、2014年的经营计划

(1)继续推进市场工作,强化企业影响力

2014年,公司要把市场工作作为各公司、事业部的重要工作内容,树立全员市场观,并严格按市场中心和各公司各单位共同制定的市场工作计划有条不紊的全力推进。

A、加强与防水协会和专家的沟通联系,通过参加工程研讨会、技术交流会、品牌发布会等工作宣传东方雨虹产品和应用技术理念,强化企业影响力;

B、推广运用微信、微博等新媒体工具,提升品牌凝聚力,加强内容策划,提高传播力。充分利用传统媒体、社交媒体、网络媒体、线下论坛、活动,持续发出东方雨虹的正能量声音,保持东方雨虹品牌在当地市场的热度,并善于利用网络和自媒体扩大影响力。

(2)抓好员工培训,加强人才培养

2014年,公司要继续抓好员工培训工作,坚持培养与引进相结合,以培养为主的原则;总结、完善并在全集团推行雨虹学院的“学分制”,并依据不同岗位设置不同的培训课程,切实提升员工岗位专业技能和履职水平。

(3)全面加强信息化管理,提升企业管理水平

2014年,公司要全面推进公司的信息化建设,信息化工作的推进由信息化管理中心牵头负责,主要从以下几个方面入手:

A、实施数字化营销平台的建设,实现营销资料的全面数字化和销售行为的标准化管理;

B、利用现代物流信息技术和二维码技术,实施“物流集成一体化系统”,提升物流管理水平。

C、进一步深化、优化现有系统的应用,加强数据的清理,提升现有系统的应用质量。

(4)改革风险管控办法,降低公司财务风险

2014年,公司将进一步加强风险管控工作系统化和标准化,制定《风险管理工作手册》,明确合同管理、应收账款管控、债权凭证、收款、诉讼等工作的要求、标准流程;加强对风险控制关键点的管理,严格合同审核管理、到期应收款催收工作管理、债权凭证取得工作的管理,并完善相应的考核制度。

(5)积极推进资本市场融资工作

2014年,公司要在董事会的统一战略部署下,认真研究资本市场的发展动态和融资政策,积极规划、推进公司在资本市场的融资工作,为公司的业务发展提供资金支持。

(6)强化营销能力,加快发展速度

2014年,继续加强各区域公司的市场拓展,着重培养公司的市场感知能力和客户联系能力,要继续深挖市场潜力,充分利用市场地图,分区管理,精耕细作,提升业务人员拿订单的能力,强化重大项目,创新业务拓展模式,加强工程渠道和民用建材领域市场的开发。

(7)继续开拓民用建材市场,强化产品的推广力度

2014年,民建建材领域针对价值链各环节展开全面的品牌推广活动。针对终端业主用户,持续第五年开展“服务百姓·拒绝渗漏”公益科普活动,提升终端对房屋渗漏危害的认识;通过“虹哥汇”微信平台新媒体,加强和工长的沟通联系,快速、精准的推送产品信息和施工标准化知识;启动“千城万店”终端建设计划,承载产品销售网点的需求;通过央视广告、核心城市电台广告等媒体,扩大品牌知名度和美誉度,拉动市场需求。

4、可能面临的风险

(1)应收账款增长引致的财务风险

公司系建筑防水材料及建筑防水工程服务供应商,而建筑施工行业的工程款结算周期相对较长,对供应商的资金实力存在一定要求。随着公司全国布局战略的实施,市场覆盖范围的不断扩大以及客户数量持续增加,公司业务收入规模逐年上升,相应的报告期内各期末应收账款余额呈现持续上升趋势。尽管公司成立了专门的风险监管部评估客户履约能力,并对合同评审、工程签证和回款情况等过程进行全程监控,尽量防范应收账款风险,但是未来仍存在因应收账款发生坏账影响公司经营业绩的可能。

(2)原材料价格上涨,成本加大的风险

本公司生产所需的原材料主要包括沥青、聚酯胎基、SBS改性剂、乳液、扩链剂、聚醚等,其中石油化工产品占较大比重,受国际原油价格变化以及石油化工产品供给和需求的影响也较大。尽管公司通过多种措施规避原材料价格上涨带来的负面影响,但也无法完全避免价格波动带来的影响;同时目前人力资源成本也面临持续上涨的压力。因此,如果上述生产要素成本进一步上涨的话,公司的成本压力仍然难以消除。

(3)国家对房地产市场进行调控的市场风险

公司所经营的业务属于建筑材料行业,产品主要应用于基础设施建设、房地产等领域。下游市场受到国家宏观经济政策的影响,尤其是自2010年4月份以来,国家相继出台了一系列政策调控房地产市场,尤其是对高价位商品房和投资性需求进行了限制,并加大政府在保障性住房方面的投入。虽然目前公司依靠自身的品牌和产品质量优势,产品一直处于供不应求的状态,并未受到下游房地产市场的调控政策的影响,但是未来仍存在因房地产市场宏观调控,公司经营受到不利影响的可能。

四、涉及财务报告的相关事项

(1)与上年度财务报告相比,会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

□ 适用 √ 不适用

(2)报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

(3)与上年度财务报告相比,合并报表范围发生变化的情况说明

本期新纳入合并范围的有5家公司,分别为唐山东方雨虹投资有限责任公司、江苏东方雨虹投资有限公司、咸阳东方雨虹建筑材料有限公司、香港东方雨虹投资有限公司、昆山花桥东方雨虹投资有限公司。

(4)董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

□ 适用 √ 不适用

北京东方雨虹防水技术股份有限公司

法定代表人:李卫国

2014年3月17日

证券代码:002271 证券简称:东方雨虹 公告编号:2014-008

北京东方雨虹防水技术股份有限公司

第五届董事会第十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

北京东方雨虹防水技术股份有限公司(以下称“公司”)第五届董事会第十二次会议通知于2014年3月7日以专人、邮件或传真等书面方式发出,会议于2014年3月17日上午9:00在公司三层会议室召开。本次会议应到董事9名,实到9名,符合《中华人民共和国公司法》和《北京东方雨虹防水技术股份有限公司章程》的规定,会议程序合法、有效。会议由董事长李卫国先生召集和主持。

二、董事会会议审议情况

经与会董事认真审议,以举手表决的方式,通过了如下决议:

1、审议通过了《2013年董事会工作报告》;

经表决,同意9票,反对0票,弃权0票。

本议案需提交公司2013年年度股东大会审议。

公司独立董事苏金其、李陵申、羡永彪向董事会提交了《独立董事2013年年度述职报告》,并将在2013年年度股东大会上做述职,述职报告详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

2、审议通过了《2013年总经理工作报告》;

经表决,同意9票,反对0票,弃权0票。

3、审议通过了《2013年年度报告》及其摘要;

经表决,同意9票,反对0票,弃权0票。

本议案需提交公司2013年年度股东大会审议。

《2013年年度报告》全文详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn);摘要部分详见公司于2014年3月18日刊登在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《2013年年度报告摘要》的公告(公告编号:2014-011)。

4、审议通过了《2013年财务决算报告》;

经表决,同意9票,反对0票,弃权0票。

本议案需提交公司2013年年度股东大会审议。

报告期,公司实现营业收入3,902,626,865.51元,同比增长31.02%,归属于上市公司股东的净利润363,706,631.32元,同比增长92.78%。

5、审议通过了《2014年财务预算报告》;

经表决,同意9票,反对0票,弃权0票。

本议案需提交公司2013年年度股东大会审议。

本预算报告是公司本着求实稳健原则,结合市场和业务拓展计划,在充分考虑公司五年规划,在市场、国家政策等因素无重大变化的假设前提下,依据 2013 年预计的合同收入和公司经营目标编制的。

2014年主要财务预算指标如下

1、营业收入480,000万元;

2、净利润46,992万元。

特别提示:本预算为本公司2014年度经营计划的内部管理控制指标,不代表公司盈利预测,能否实现取决于宏观经济环境、市场情况、行业发展状况与公司管理团队的努力等多种因素,存在很大的不确定性,请投资者特别注意。

6、审议通过了《2013年利润分配预案》;

经表决,同意9票,反对0票,弃权0票。

本预案需经2013年年度股东大会审议批准后实施。

经致同会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2013年度公司实现归属于母公司的净利润363,706,631.32元,其中母公司实现净利润137,754,428.36元,根据《公司法》和《公司章程》的规定,按母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积13,775,442.836元,当年可供股东分配的利润为349,931,188.484元,以前年度滚存的可供股东分配的利润为246,054,066.34元,根据经2012年度股东大会审议批准的2012年度利润分配方案分配现金股利68,704,000元,本公司累计可供股东分配的利润为301,329,051.86 元。

公司2013年度利润分配预案为:

拟以公司截止2013年12月31日总股本359,836,000股为基数,向全体股东实施每10股派发现金红利2.00元(含税)的利润分配方案。预计该分配方案共派发现金股利71,967,200元,剩余未分配利润结转以后年度。

本分配预案符合公司章程及审议程序的规定,有利于充分保护中小投资者的合法权益。独立董事对此议案发表了独立意见,详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

7、审议通过了《2013年度内部控制自我评价报告》;

经表决,同意9票,反对0票,弃权0票。

公司监事会、独立董事对此议案发表了意见,致同会计师事务所有限公司出具了《北京东方雨虹防水技术股份有限公司内部控制自我评价报告的审核评价意见》,2013年度内部控制自我评价报告详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

8、审议通过了《2013年募集资金存放与使用情况的专项报告》;

经表决,同意9票,反对0票,弃权0票。

本议案需提交公司2013年年度股东大会审议。

公司独立董事与保荐机构分别对本议案发表了意见,致同会计师事务所有限公司出具了《北京东方雨虹防水技术股份有限公司2013年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》,详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

该报告内容详见公司于2014年3月18日刊登在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《2013年募集资金存放与使用情况的专项报告》的公告(公告编号:2014-012)。

9、审议通过了《前次募集资金使用情况报告的议案》;

表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

本议案需提交公司2013年年度股东大会审议。

致同会计师事务所有限公司出具了《北京东方雨虹防水技术股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》,详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

该报告内容详见公司于2014年3月18日刊登在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《前次募集资金使用情况报告》的公告(公告编号:2014-013)。

10、审议通过了《关于续聘致同会计师事务所有限公司的议案》;

经表决,同意9票,反对0票,弃权0票。

本议案需提交公司2013年年度股东大会审议。

公司董事会同意续聘致同会计师事务所有限公司为公司2014年度年报审计机构。公司独立董事对此议案发表了独立意见,详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

11、审议通过了《关于2013年高级管理人员薪酬的议案》;

经表决,同意9票,反对0票,弃权0票。

高级管理人员2013年薪酬详见公司《2013年年度报告》全文第七节,独立董事对此议案发表了独立意见,详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

12、审议通过了《关于2013年度董事薪酬的议案》;

经表决,同意9票,反对0票,弃权0票。

本议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。

公司董事报酬情况详见《2013年年度报告》全文第七节,独立董事对此议案发表了独立意见,详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

13、审议通过了《2013年社会责任报告》;

经表决,同意9票,反对0票,弃权0票。

《2013年社会责任报告》详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

14、审议通过了《关于为子公司向银行贷款提供担保的议案》;

经表决,同意9票,反对0票,弃权0票。

本议案需提交公司2013年度股东大会审议。

详见公司于2014年3月18日刊登在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《为子公司提供担保的公告》(公告编号:2014-010)。

15、审议通过了《关于向银行申请综合授信额度的议案》

经表决,同意9票,反对0票,弃权0票。

本议案需提交公司2013年年度股东大会审议。

根据2013年经营计划,公司对2013年的资金需求进行初步测算,拟向各商业银行申请总额不超过35亿元的综合授信额度。公司将不再就每笔授信或借款事宜另行召开董事会,而授权公司董事长签署授信相关文件,并可以根据融资成本及各银行资信状况具体选择商业银行。前述额度包含子公司银行融资的额度。具体情况如下表:

16、审议通过了《内部控制规则落实自查表》;

经表决,同意9票,反对0票,弃权0票。

《内部控制规则落实自查表》详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)

17、审议通过了《关于未来三年(2014年-2016年)股东回报规划的议案》;

经表决,同意9票,反对0票,弃权0票。

本议案需提交公司2013年年度股东大会审议。

公司三年(2014年-2016年)的股东回报规划详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

18、审议通过了《董事会修订利润分配政策的专项论证》;

经表决,同意9票,反对0票,弃权0票。

本议案需提交公司2013年年度股东大会审议。

按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第?3?号——上市公司现金分红》的要求,公司就《公司章程》中利润分配政策的调整与独立董事、部分流通股股东做了沟通,从利润分配尤其是现金分红事项决策程序和机制的完善上做了专项研究论证。

19、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》;

经表决,同意9票,反对0票,弃权0票。

本议案需提交公司2013年年度股东大会审议。

按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第?3?号——上市公司现金分红》的要求,公司对《公司章程》中规定的利润分配政策进行了修改。章程修正案见附件,修改后的章程详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

20、审议通过了《关于提请召开公司2013年年度股东大会的议案》。

经表决,同意9票,反对0票,弃权0票。

关于召开2013年年度股东大会通知的公告,详见公司于2014年3月18日刊登在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《北京东方雨虹防水技术股份有限公司2013年年度股东大会通知的公告》(公告编号:2014-015)。

三、备查文件

北京东方雨虹防水技术股份有限公司第五届董事会第十二次会议决议。

特此公告。

北京东方雨虹防水技术股份有限公司董事会

2014年3月18日

附件:

章程修正案

按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第?3?号——上市公司现金分红》的要求,公司对《公司章程》中规定的利润分配政策进行了修改。公司本次对利润分配政策的修改,在章程中明确了现金分红相对于股票股利在利润分配方式中的优先顺序,在考虑对股东持续、稳定的回报基础上,突出了现金分红的优先性,完善现金分红机制,强化回报意识,更加注重对投资者稳定、合理的回报,有利于保护投资者合法权益,不存在损害公司利益和中小股东利益的情况。公司此次利润分配政策的修改,符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

原条款为:

第一百五十七条 公司利润分配具体政策如下:

(一)利润分配的形式:公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下,公司可以进行中期利润分配。

(二)公司现金分红的具体条件和比例:

除特殊情况外,公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下,采取现金方式分配股利,每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供股东分配利润的10%;公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

特殊情况是指:

1、公司未来十二个月内拟以自有资金对外投资、收购资产、购买重大固定资产或无形资产累计支出预计达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%,且超过3,000 万元;

2、公司未来十二个月内拟以自有资金对外投资、收购资产、购买重大固定资产或无形资产累计支出预计达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%;

3、公司最近一期经审计的合并报表期末现金及现金等价物余额为负。

4、董事会认为不适宜现金分红的其他情况。

(三)公司发放股票股利的具体条件:

公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的条件下,提出股票股利分配预案。

第一百五十八条 公司利润分配方案的审议程序:

1、公司的利润分配方案由总经理拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论,形成专项决议后提交股东大会审议。审议利润分配方案时,公司为股东提供网络投票方式。

2、公司因前述第一百五十七条规定的特殊情况而不进行现金分红时,董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明,经独立董事发表意见后提交股东大会审议,并在公司指定媒体上予以披露。

第一百五十九条 公司利润分配政策的变更:

如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响,或公司自身经营状况发生较大变化时,公司可对利润分配政策进行调整。

公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述,详细论证调整理由,形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时,公司为股东提供网络投票方式。

修订为:

第一百五十七条 公司利润分配具体政策如下:

(一)利润分配的形式:公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。具备现金分红条件的,公司应当优先采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

(二)公司现金分红的具体条件和比例:

除特殊情况外,公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下,采取现金方式分配股利,原则上每年度进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供股东分配利润的10%;公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。公司在确定以现金方式分配利润的具体金额时,应充分考虑未来经营活动和投资活动的影响,并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境,以确保分配方案符合全体股东的整体利益。

特殊情况是指:

1、公司未来十二个月内拟以自有资金对外投资、收购资产、购买重大固定资产或无形资产累计支出预计达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%,且超过3,000 万元;

2、公司未来十二个月内拟以自有资金对外投资、收购资产、购买重大固定资产或无形资产累计支出预计达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%;

3、公司最近一期经审计的合并报表期末现金及现金等价物余额为负。

4、董事会认为不适宜现金分红的其他情况。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;

当本公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。

(三)公司发放股票股利的具体条件:

公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的条件下,提出股票股利分配预案。

第一百五十八条 公司利润分配方案的决策程序和机制:

1、公司的利润分配方案一般由总经理拟定后提交公司董事会、监事会审议,独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论,结合具体经营数据,充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求,并结合股东(特别是公众投资者)、独立董事和监事会的意见制定利润分配方案,独立董事应当发表明确意见,形成专项决议后提交股东大会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过通过专线电话、董事会秘书信箱等方式与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题;股东大会审议利润分配方案时,公司应为股东提供网络投票方式。

2、公司因前述第一百五十七条规定的特殊情况而不进行现金分红时,董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明,经独立董事发表意见后提交股东大会审议,并在公司指定媒体上予以披露。

3、公司切实保障股东特别是中小股东的利益,公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,并对现金分红政策的具体制定与执行情况是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求、分红标准和比例是否明确和清晰、相关的决策程序和机制是否完备、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用以及中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到了充分保护等事项进行专项说明。对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

第一百五十九条 公司利润分配政策的变更:

如遇到战争、自然灾害等不可抗力、公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响,公司自身经营状况发生较大变化或国家法律法规、证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定而需调整分红政策时,公司可对利润分配政策进行调整。

公司利润分配政策若需发生变动,应当由董事会拟定变动方案,经独立董事同意并发表明确独立意见,然后分别提交董事会和监事会审议,董事会和监事会审议通过后提交股东大会审议批准。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深交所的有关规定。股东大会审议调整利润分配政策相关事项的,公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利,并经持有出席股东大会表决权三分之二以上的股东通过。

证券代码:002271 证券简称:东方雨虹 公告编号:2014-009

北京东方雨虹防水技术股份有限公司

第五届监事会第十次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

北京东方雨虹防水技术股份有限公司(以下简称“公司”)第五届监事会第十次会议于2014年3月7日以专人送达方式发出会议通知,于2014年3月17日上午10:00在公司六层会议室召开,由监事会主席游金华先生主持。应到监事三人,实到监事三人,符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定,会议表决所形成决议合法、有效。

二、监事会会议审议情况

经与会监事认真审议,以举手表决的方式通过了如下决议:

1、审议通过了《2013年监事会工作报告》;

经表决,同意3票,反对0票,弃权0票。

该议案需提交公司2013年年度股东大会审议。

2、审议通过了《2013年年度报告及摘要》;

经表决,同意3票,反对0票,弃权0票。

该议案需提交公司2013年年度股东大会审议。

经审核,监事会认为董事会编制和审核公司2013年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、审议通过了《2013年财务决算报告》;

经表决,同意3票,反对0票,弃权0票。

本议案需提交公司2013年年度股东大会审议。

报告期,公司实现营业收入3,902,626,865.51元,同比增长31.02%,归属于上市公司股东的净利润363,706,631.32元,同比增长92.78%。

4、审议通过了《2014年财务预算报告》;

经表决,同意3票,反对0票,弃权0票。

本议案需提交公司2013年年度股东大会审议。

公司2014年预算报告是公司本着求实稳健原则,结合市场和业务拓展计划,在充分考虑公司五年规划,在市场、国家政策等因素无重大变化的假设前提下,依据 2013 年预计的合同收入和公司经营目标编制的。

特别提示:本预算为本公司2014年度经营计划的内部管理控制指标,不代表公司盈利预测,能否实现取决于宏观经济环境、市场情况、行业发展状况与公司管理团队的努力等多种因素,存在很大的不确定性,请投资者特别注意。

5、审议通过了《2013年利润分配预案》;

经表决,同意3票,反对0票,弃权0票。

本预案需经2013年年度股东大会审议批准后实施。

经审核,公司利润分配政策的制定符合公司章程及审议程序的规定,符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下,更好地兼顾股东的即期利益和长远利益,该方案充分考虑了公司的长远和可持续发展与股东回报的合理平衡,维护了公司股东,特别是中小股东的利益。

6、审议通过了《2013年内部控制自我评价报告》;

经表决,同意3票,反对0票,弃权0票。

监事会认为:公司现有的内部控制制度符合国家法律、法规的要求,符合当前公司生产经营实际情况需要,在公司经营管理中得到了有效执行,在公司经营中各个流程、各个环节中起到了较好的控制和防范作用;公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

7、审议通过了《2013年募集资金存放与使用情况的专项报告》;

经表决,同意3票,反对0票,弃权0票。

本议案需提交公司2013年年度股东大会审议。

监事会认为:报告期内公司严格按照《募集资金管理制度》的规定和要求,对募集资金的存放和使用进行有效的监督和管理,以确保用于募集资金投资项目的建设。募集资金使用及有关的信息披露合乎规范,未发现有损害公司及股东利益的行为。

8、审议通过了《关于2013年度监事薪酬的议案》。

经表决,同意3票,反对0票,弃权0票。

本议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。

公司监事均按照其行政职务根据公司现行的工资制度领取报酬,年底根据经营业绩按照绩效考核体系对其进行考评。

9、审议通过了《关于未来三年(2014年-2016年)股东回报规划的议案》;

经表决,同意3票,反对0票,弃权0票。

本议案需提交公司2013年年度股东大会审议。

经核查,监事会认为:该规划旨在进一步规范公司的利润分配行为,确定合理的利润分配方案,保持公司利润分配政策的连续性、稳定性和科学性,增强公司现金分红的透明度,便于投资者形成稳定的回报预期,引导投资者树立长期投资和理性投资的理念做出的。同意将该规划提交股东大会审议。

10、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》;

经表决,同意3票,反对0票,弃权0票。

本议案需提交公司2013年年度股东大会审议。

经审核,此次公司修订章程是按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第?3?号——上市公司现金分红》的要求对利润分配政策部分进行了修改,此次修改明确了现金分红相对于股票股利在利润分配方式中的优先顺序,突出了现金分红的优先性,完善现金分红机制,强化回报意识,更加注重对投资者稳定、合理的回报,有利于保护投资者合法权益,不存在损害公司利益和中小股东利益的情况。

三、备查文件

北京东方雨虹防水技术股份有限公司第五届监事会第十次会议决议。

特此公告。

北京东方雨虹防水技术股份有限公司

监事会

2014年3月18日

股票代码:002271 股票简称:东方雨虹 公告编号:2014-010

北京东方雨虹防水技术股份有限公司

为子公司提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、担保情况概述

根据下属子公司2014年生产经营及发展需要,北京东方雨虹防水技术股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于为子公司向银行贷款提供担保的议案》,为下属子公司银行融资提供总额不超过15亿元的担保。本次银行融资担保的实际担保金额、种类、期限等以合同为准。

本次对外担保事项需经股东大会审议通过。

二、被担保人基本情况

(一)公司名称:上海东方雨虹防水技术有限责任公司(以下简称“上海技术公司”);

注册地点:上海市金山区金山卫镇钱鑫路258号203室;

法定代表人:何绍军;

成立时间:2007年5月22日;

主营业务:防水材料的生产、销售等业务;

上海技术公司注册资本1.6亿元,公司持有其93.97%的股权,为公司控股子公司。截止2013年12月31日,上海技术公司资产总额775,463,134.32元,负债总额453,984,505.35元,净资产321,478,628.97元,营业收入998,880,157.17元,利润总额 127,038,852.26 元, 净利润107,200,771.96元(2013年数据业经审计);

(二)公司名称:山东天鼎丰非织造布有限公司(以下简称“山东天鼎丰”);

注册地点: 临邑县花园大街8号

法定代表人: 聂松林

成立时间: 2011年8月18日

主营业务:各类非织造布的研发、生产、深加工、销售、贸易及服务;

山东天鼎丰注册资本10,000万元,公司持有其100%的股权,为公司全资子公司。截止2013年12月31日,山东天鼎丰资产总额331,033,012.84元,负债总额214,219,772.65元,净资产116,813,240.19元,营业收入132,675,954.16元,利润总额 8,477,055.03元,净利润6,329,770.50元。(2013年数据业经审计);

(三)公司名称:徐州卧牛山新型防水材料有限公司(以下简称“徐州卧牛山”);

注册地点:江苏新沂经济开发区纬七路9号

法定代表人:刘志荣

成立时间: 1995年12月27日

主营业务:防水材料的生产、销售等业务。

徐州卧牛山注册资本10,002万元,公司持有其100%的股权,为公司全资子公司。截止2013年12月31日,徐州卧牛山资产总额426,722,257.47元,负债总额313,790,824.83元,净资产112,931,432.64元,营业收入367,110,035.90元,利润总额48,840,138.46元,净利润36,934,689.54元(2013年数据业经审计)。

(四)公司名称:北京东方雨虹防水工程有限公司(以下简称“北京工程公司”);

注册地点:北京市顺义区顺平路沙岭段甲2号;

法定代表人:李卫国;

成立时间:2000年11月1日;

主营业务:防水工程等业务;

北京工程公司注册资本5,000万元,公司持有其100%的股权,为公司全资子公司。截止2013年12月31日,北京工程公司资产总额392,873,121.12元,负债总额216,439,546.20元,净资产176,433,574.92元,营业收入428,044,157.38元,利润总额2,816,058.06元,净利润2,276,177.02元(2013年数据业经审计);

(五)公司名称:岳阳东方雨虹防水技术有限责任公司(以下简称“岳阳公司”);

注册地点:湖南省岳阳市云溪区工业园;

法定代表人:杨浩成;

成立时间:2009年4月2日;

主营业务:防水材料的生产、销售等业务;

岳阳公司注册资本11,000万元,公司持有其86.36%的股权,为公司控股子公司。截止2013年12月31日,岳阳公司资产总额303,257,670.17元,负债总额91,604,747.32元,净资产211,652,922.85元,营业收入654,440,437.93元,利润总额 76,843,498.39元,净利润65,421,622.86元(2013年数据业经审计)

(六)公司名称:锦州东方雨虹建筑材料有限责任公司(以下简称“锦州公司”);

注册地点:锦州经济技术开发区西海大街一段20号;

法定代表人:刘斌;

成立时间:2010年7月9日;

主营业务:防水材料的生产、销售等业务;

锦州公司注册资本15,000万元,公司持有其100%的股权,为公司全资子公司。截止2013年12月31日,锦州公司资产总额293,514,785.67元,负债总额70,200,498.69元,净资产223,314,286.98元,营业收入414,685,508.19元,利润总额51,231,482.81元,净利润43,828,741.98元(2013年数据业经审计);

(七)公司名称:上海东方雨虹防水工程有限公司(以下简称“上海工程公司”)

注册地点:四平路421弄107号A03室

法定代表人:王建波

成立时间:2003年7月28日

主营业务:防水工程等业务;

上海工程公司注册资本3,000万元,公司间接持有其93.97%的股权,为上海技术公司之全资子公司。截止2013年12月31日,上海工程公司公司资产总额182,872,094.98元,负债总额106,718,284.57元,净资产76,153,810.41元,营业收入336,132,875.83元,利润总额29,601,431.81元,净利润21,823,168.19元(2013年数据业经审计);

(八)公司名称:广东东方雨虹防水工程有限公司(以下简称“广东公司”);

注册地点:广州市天河区棠安路188号601房;

法定代表人:杨浩成;

成立时间:2009年5月26日;

主营业务:防水工程等业务;

广东公司注册资本6,000万元,公司持有其100%的股权,为公司全资子公司。截止2013年12月31日,广东公司资产总额116,013,530.99元,负债总额65,307,574.89元,净资产50,705,956.10元,营业收入275,499,425.61元,利润总额2,339,366.78元,净利润1,481,107.16元(2013年数据业经审计);

(九)公司名称:四川东方雨虹防水工程有限公司(以下简称“四川公司”);

注册地点:成都市武侯区武侯大道双楠段503号;

法定代表人:薛琼;

成立时间:2009年5月15日;

主营业务:防水工程等业务;

四川公司注册资本2,000万元,公司持有其100%的股权,为公司全资子公司。截止2013年12月31日,四川公司资产总额21,693,843.68元,负债总额6,597,809.09元,净资产15,096,034.59元,营业收入50,208,203.54元,利润总额108,067.74元,净利润108,067.74元(2013年数据业经审计)。

(十)公司名称:昆明风行防水材料有限公司(以下简称“昆明风行”);

注册地点:昆明市西郊金鼎山北路20号;

法定代表人:刘维中;

成立时间:1982年3月1日;

主营业务:防水材料的生产、销售等业务;

昆明风行注册资本11,000万元,公司持有其100%的股权,为公司全资子公司。截止2013年12月31日,昆明风行资产总额125,985,340.56元,负债总额7,569,165.41元,净资产118,416,175.15元,营业收入73,609,651.93元,利润总额319,063.40元,净利润197,143.68元(2013年数据业经审计)

(十一)公司名称:惠州东方雨虹建筑材料有限责任公司(以下简称“惠州公司”);

注册地点:惠州大亚湾澳头精细化工园A2地块;

法定代表人:杨浩成;

成立时间:2010年8月16日;

主营业务:各类防水涂料、防水卷材及其他相关建筑材料的生产、销售及服务。

惠州公司注册资本10,000万元,公司持有其100%的股权,为公司全资子公司。截止2013年12月31日,惠州公司资产总额181,688,304.64元,负债总额89,019,636.71元,净资产92,668,667.93元,营业收入2,305,777.42元,利润总额-9,760,569.61元,净利润-7,240,863.52元(2013年数据业经审计)

(十二)江苏卧牛山保温防水技术有限公司(以下简称“卧牛山公司”)

注册地点:南京市玄武区玄武大道699-1号;

法定代表人:刘志荣;

股票简称东方雨虹股票代码002271
股票上市交易所深圳证券交易所
联系人和联系方式董事会秘书证券事务代表
姓名张洪涛 
电话010-85762629 
传真010-85762629 
电子信箱stocks@yuhong.com.cn 

 2013年2012年本年比上年增减(%)2011年
营业收入(元)3,902,626,865.512,978,570,323.2031.02%2,473,653,535.66
归属于上市公司股东的净利润(元)363,706,631.32188,662,710.9592.78%104,530,225.89
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润(元)341,851,199.17164,449,579.34107.88%79,430,284.91
经营活动产生的现金流量净额(元)263,594,485.15383,825,845.26-31.32%-187,908,603.09
基本每股收益(元/股)1.040.5589.09%0.30
稀释每股收益(元/股)1.040.5589.09%0.30
加权平均净资产收益率(%)25.36%16.19%9.17%9.96%
 2013年末2012年末本年末比上年末增减(%)2011年末
总资产(元)3,520,051,366.852,811,357,044.1325.21%2,326,358,834.31
归属于上市公司股东的净资产(元)1,681,288,789.061,244,583,811.3535.09%1,088,273,100.40

报告期末股东总数16,065年度报告披露日前第5个交易日末股东总数18,619
前10名股东持股情况
股东名称股东性质持股比例(%)持股数量持有有限售条件的股份数量质押或冻结情况
股份状态数量
李卫国境内自然人36.68%131,991,852100,000,000质押111,000,000
许利民境内自然人8.18%29,428,88424,546,663质押24,500,000
中国建设银行-富国天博创新主题股票型证券投资基金其他4.34%15,627,8920  
中国银行-银华优质增长股票型证券投资基金其他2.78%10,000,0000  
向锦明境内自然人1.65%5,936,6224,724,966质押4,000,000
李兴国境内自然人1.39%4,990,0000  
全国社保基金一一四组合境内非国有法人1.31%4,697,3150  
交通银行-富国天益价值证券投资基金其他1.25%4,487,5250  
全国社保基金一一八组合其他1.24%4,466,2360  
中国建设银行-兴全社会责任股票型证券投资基金其他1.22%4,404,4000  
上述股东关联关系或一致行动的说明1、公司股东李卫国先生与李兴国先生为兄弟关系,属于一致行动人。

2、公司未知其他股东之间是否存在关联关系和一致行动人等情形。

参与融资融券业务股东情况说明(如有)不适用。

 2013年2012年本年比上年增减(%)2011年
营业收入(元)3,902,626,865.512,978,570,323.2031.02%2,473,653,535.66
归属于上市公司股东的净利润(元)363,706,631.32188,662,710.9592.78%104,530,225.89
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润(元)341,851,199.17164,449,579.34107.88%79,430,284.91
经营活动产生的现金流量净额(元)263,594,485.15383,825,845.26-31.32%-187,908,603.09
基本每股收益(元/股)1.040.5589.09%0.3
稀释每股收益(元/股)1.040.5589.09%0.3
加权平均净资产收益率(%)25.36%16.19%9.17%9.96%
 2013年末2012年末本年末比上年末增减(%)2011年末
总资产(元)3,520,051,366.852,811,357,044.1325.21%2,326,358,834.31
归属于上市公司股东的净资产(元)1,681,288,789.061,244,583,811.3535.09%1,088,273,100.40

项 目2013年度2012年度
金额占比金额占比
主营业务收入387,329.1499.25%294,526.5198.88%
其他业务收入2,933.550.75%3,330.521.12%
合 计390,262.69100.00%297,857.03100.00%

 营业收入营业成本毛利率(%)营业收入比上年同期增减(%)营业成本比上年同期增减(%)毛利率比上年同期增减(%)
分行业
防水材料销售3,238,151,269.092,126,398,497.6334.33%27.58%19.34%4.53%
防水工程施工536,663,216.58372,777,102.9730.54%31.82%28.18%1.98%
其他收入98,476,921.0482,642,164.6416.08%   
合 计3,873,291,406.712,581,817,765.2433.34%31.51%24.57%3.71%
分产品
防水卷材2,177,411,061.041,519,867,751.3430.2%27.94%23.00%2.8%
防水涂料1,060,740,208.05606,530,746.2942.82%26.85%11.08%8.12%
防水施工536,663,216.58372,777,102.9730.54%31.82%28.18%1.98%
其他收入98,476,921.0482,642,164.6416.08%   
合 计3,873,291,406.712,581,817,765.2433.34%31.51%24.57%3.71%

公 司授信总额(万元)
北京东方雨虹防水技术股份有限公司200,000.00
北京东方雨虹防水工程有限公司5,000.00
上海东方雨虹防水技术有限责任公司60,000.00
上海东方雨虹防水工程有限公司10,000.00
岳阳东方雨虹防水技术有限责任公司15,000.00
昆明风行防水材料有限公司3,000.00
四川东方雨虹防水工程有限公司2,000.00
广东东方雨虹防水工程有限公司4,000.00
锦州东方雨虹建筑材料有限公司12,000.00
山东天鼎丰非织造布有限公司15,000.00
徐州卧牛山新型防水材料有限公司15,000.00
惠州东方雨虹建筑材料有限公司6,000.00
唐山东方雨虹防水技术有限责任公司3,000.00
总计350,000.00

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