证券简称：昆百大A 证券代码：000560 公告编号：2014-004号

　昆明百货大楼（集团）股份有限公司

　第七届董事会第五十一次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　昆明百货大楼（集团）股份有限公司（以下简称“昆百大”或“本公司”）

　于2014年3月5日，以专人送达或传真方式发出召开第七届董事会第五十一次会议的通知。会议于2014年3月10日以通讯方式召开。会议应参会董事7名，实际参会董事7名。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　经过与会董事充分讨论与审议，会议形成如下决议：

　一、以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于就出售控股子公司云上四季股权签署<股权转让意向书>的议案》

　云南云上四季酒店管理有限公司（以下简称“云上四季”）是本公司的控股子公司，其成立于2007年，主要承担所辖经济型酒店的整体运营管理职能。截止目前，本公司持有云上四季78.5%的股权，云上四季管理团队合计持有云上四季21.5%的股权。鉴于本公司发展战略已明确聚焦商业零售业主营业务，为实现战略聚焦，集中优势资源提升主营业务的经营能力，本公司拟整体出售所持有的云上四季全部股权。

　经协商，上海如家酒店管理有限公司（以下简称：“如家酒店”）或其指定的关联方有意收购本公司及云上四季管理团队合计持有的云上四季100%股权。就本次股权转让事宜，本公司和云上四季拟与如家酒店签署《股权转让意向书》。该《股权转让意向书》是初步商洽的结果，旨在表达协议各方就股权转让和收购的意愿，属框架性、意向性约定，股权转让价格等具体事项需待如家酒店的尽职调查完成后，依据协议各方确认的尽职调查结果最终协商确定，并形成最终交易协议。本公司将视进展情况，按照相关法律法规及《公司章程》的规定和要求履行相应的决策和审批程序，并及时履行信息披露义务。

　本公司与本次股权转让的拟受让方如家酒店之间不存在关联关系，本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　该议案详细内容参见本公司于2014年3月11日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的公告。

　二、以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于公司向华夏银行昆明大观支行申请26000万元授信的议案》

　根据公司业务发展需要，为进一步补充公司经营用流动资金，经公司2013年2月18日召开的第七届董事会第三十四次会议同意，以本公司为借款主体，以本公司所属新纪元广场部分资产为抵押物，向华夏银行股份有限公司昆明大观支行申请授信人民币2亿元整，授信期限一年。

　目前，鉴于上述授信已到期，结合业务发展需要，本公司拟继续向华夏银行昆明大观支行申请办理融资业务。经协商，本次申请授信人民币26,000万元（具体业务种类以签署的业务合同为准）,本公司以所属资产——新纪元广场停车楼3、4、10－11层房产，以及本公司的全资子公司昆明创卓商贸有限责任公司以所属资产——昆明走廊地下负1层136间商铺为上述授信提供抵押担保。

　特此公告。

　昆明百货大楼（集团）股份有限公司

　董 事 会

　2014年3月11日

　证券代码：000560 证券简称：昆百大A 公告编号：2014-005号

　昆明百货大楼（集团）股份有限公司

　关于就出售控股子公司股权签署转让意向书的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

　特别提示：

　1.本《股权转让意向书》是初步商洽的结果，旨在表达协议各方就股权转让和收购的意愿，属框架性、意向性约定，该意向书能否付诸实施尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　2.本次股权转让的具体细节及正式实施尚需根据相关各方确认的尽职调查结果，进一步充分协商后，形成最终交易协议或合同。本公司将视进展情况，按照相关法律法规及《公司章程》的规定和要求履行相应的决策和审批程序，并及时履行信息披露义务。

　一、交易概述

　云南云上四季酒店管理有限公司（以下简称“云上四季”）是昆明百货大楼（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“昆百大”）的控股子公司，云上四季成立于2007年，主要承担所辖经济型酒店的整体运营管理职能。截止本《股权转让意向书》签署前，

　本公司持有云上四季78.5%的股权，上四季管理团队合计持有云上四季21.5%的股权。

　鉴于本公司发展战略已明确聚焦商业零售业主营业务，为实现战略聚焦，集中优势资源提升主营业务的经营能力，本公司拟整体出售所持有的云上四季全部股权。

　经协商，上海如家酒店管理有限公司（以下简称：“如家酒店”）或其指定的关联方有意收购本公司及云上四季管理团队合计持有的云上四季100%股权。

　本公司2014年3月10日召开的第七届董事会第五十一次会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于就出售控股子公司云上四季股权签署<股权转让意向书>的议案》。

　本公司与本次股权转让的拟受让方如家酒店之间不存在关联关系，本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及本公司章程的相关规定，目前初步协商的交易金额属本公司董事会审批权限，不需经股东大会批准。具体转让价格将在如家酒店的尽职调查完成后，依据协议各方确认的尽职调查结果最终协商确定。本公司将视进展情况及时履行相应的决策和审批程序。

　二、交易对方的基本情况

　公司名称：上海如家酒店管理有限公司；

　住所：上中路462号12幢316室；

　法定代表人：孙坚；

　注册资本：13,000万元；

　公司类型：一人有限责任公司（法人独资）： 

　成立时间：2002年11月29日

　经营范围：住宿（限分支机构经营），小型饭店（限分支机构经营），小百货销售，酒店管理，会务服务，商务咨询服务，附设分公司，批发预包装食品（不含冷冻冷藏，不含熟食卤味）。

　如家酒店在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均独立于本公司及本公司控股股东，与本公司不存在关联关系，也不存在任何造成本公司对其利益倾斜的关系。

　三、交易标的基本情况

　1.标的公司基本情况：

　公司名称：云南云上四季酒店管理有限公司

　企业类型：非自然人出资有限责任公司

　注册资本：6,000万元

　住所：昆明市东风西路1号新纪元广场停车楼10楼

　法定代表人：何道峰

　经营范围：酒店管理；房屋租赁；以下范围限分公司经营：客房、饭菜、煮品；预包装食品、日用百货的销售。

　股东持股情况：截止目前，本公司持有其78.5%股权，云上四季管理团队合计持有其21.5%股权。

　2.标的公司主要财务数据

　截至2012年12月31日，云上四季经审计的总资产为16,945.79万元，总负债为10,786.45万元，净资产为6,159.34万元。2012年1～12月营业收入9,788.55万元，净利润 -124.54万元。

　3.其他说明：

　本公司本次拟转让的云上四季股权，其权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等情形。

　四、股权转让意向书的主要内容

　2014年3月10日，本公司、如家酒店、云上四季三方签署了《股权转让意向书》，就本次股权转让事宜达成初步意向。主要内容如下：

　1.转让价格

　目前，各方初步协商拟定的交易核心经营资产对价为人民币 2.3 亿元。在如家酒店尽职调查完成后，本对价应当按照拟定股权转让基准日2014年3月31日的云上四季流动资产、负债总额、转租收益（前述三项指标需经昆百大、如家酒店、云上四季三方审计、确认）进行调整，以确定股权转让价格。

　2.本次股权转让的部分主要条件和约定

　（1）如家酒店就对云上四季的尽职调查(包括但不限于财务、税务、法律尽职调查)结果感到满意；云上四季和昆百大已经根据如家酒店尽职调查的结果按照三方共同商定的要求对云上四季的帐务处理按会计准则进行了调整；

　（2）自交易协议签订日至股权转让完成日，未发生或者可能发生任何对本次交易产生重大不利影响的事件；

　（3）各方同意采取必要的进一步行动，尽其最大努力在意向书签署之日起30

　日内签署正式的交易协议，交易协议一经签署，该意向书失效；

　（4）自意向书签署之日起，如家酒店及其聘请的专业机构可对云上四季开始尽职

　调查，调查期间尽量不妨碍云上四季正常运作。本公司及云上四季应配合如家酒店及其聘请的专业机构的尽职调查。尽职调查所需费用由如家酒店承担。各方为本次交易聘请律师、会计师的费用各自承担；

　（5）昆百大承诺：云上四季管理团队持有的全部云上四季股权，将按照本公司转

　让标的股权的相同时间、单价一并转让给如家酒店，并按时完成股权转让手续。转让完成后，如家酒店将持有100%云上四季股权。

　五、本次交易的目的和对公司的影响

　根据战略调整，本公司已明确聚焦商业零售业主营业务，做城市化进程中城市商业物业增值服务提供商和特色商业物业开发商的战略方向，积极探索商业物业轻重资产并行的业务格局，逐步形成公司差别化策略的商业物业经营与开发模式。围绕这一战略定位，为实现战略聚焦，集中优势资源提升公司主营业务的经营能力，公司拟逐步减少酒店旅游服务相关业务。鉴于上述原因，本公司拟将所持云上四季股权全部转让给上海如家酒店管理有限公司。

　本次股权转让事宜目前尚处于意向阶段，股权转让价格等具体事项需待如家酒店的尽职调查完成后，依据协议各方确认的尽职调查结果最终协商确定，并形成最终的正式转让协议。本公司将视进展情况及时进行持续披露。

　六、风险提示及其他说明

　1．本意向书仅作为交易各方进行有关股权出让事宜所达成的初步意向，具体出让事项尚需尽职调查结束后，由交易各方进一步协商签署相关正式协议，并须履行相关决策审批等程序，有关出让事项的双方决策及审批存在一定的不确定性。

　2.针对本意向书签订后所涉及后续事项，公司将按照相关法律法规及《公司章程》的规定和要求，视进展情况，对具体股权转让事项履行相应的决策和审批程序，并依法履行信息披露义务。

　七、备查文件

　1. 第七届董事会第五十一次会议决议；

　2.《股权转让意向书》。

　特此公告。

　昆明百货大楼（集团）股份有限公司

　董 事 会

　2014年3月 11日