本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　2014年3月10日，河南同力水泥股份有限公司（以下简称：公司或乙方）与中国联合水泥集团有限公司（以下简称：中联水泥或甲方），根据《中华人民共和国合同法》等相关法律法规及规范性法律文件的规定，在平等自愿、诚实信用的基础上，经充分友好协商，就双方合作事宜达成一致共识，签订了《合作框架协议》。

　一、协议双方

　甲方：中国联合水泥集团有限公司

　乙方：河南同力水泥股份有限公司

　二、协议主要内容

　（一）合作内容

　双方同意以水泥及商品混凝土等项目为载体，在河南水泥市场开展合作，并以豫西和豫南市场作为试点，稳步、深入地加以推进。

　1、双方同意加强运营管理等方面的经验交流和人员交流，互相学习，以期共同提高各自的运营管理水平；相互学习和交流企业文化，探索双方企业文化的互补性和可溶性，为更深层次的合作奠定基础。

　2、双方同意在生产技术方面进行合作。加强水泥及混凝土生产技术、生产管理、设备维修等方面的经验交流，积极推进水泥及混凝土产业技术进步。加强对环境保护的技术交流和合作，促进行业节能减排管理工作的升级和进步。

　3、双方同意在大宗原燃材料、备品备件等采购方面进行合作。加强采购及物流的信息沟通，同时探索采用联合采购等方式，提高物资采购及物流的质量和效率，降低采购和物流成本。

　4、双方同意在市场营销方面进行合作。加强市场信息交流沟通，合理划分目标市场，共同研究差异化产品定位；相互借鉴营销管理模式和经验，降低营销成本、提升营销效果；共同维护市场秩序，促进市场有序竞争和行业健康发展。

　5、双方同意在新上项目方面进行合作。互相借鉴各自先行的，包括但不限于商品混凝土、垃圾焚烧等项目的开展和运营经验，提高各自新上项目的建设和运营效率。

　6、为积极落实国家推进水泥企业间的并购重组、鼓励优势企业间的强强联合的产业政策，本着有利于推进双方各自持续健康发展、提升核心竞争力的原则，双方同意继续以资本为纽带推进产业合作，积极探索以包括股权整合等方式在内的提高各自在不同区域的集中度和竞争力的深层次合作方式。

　（二）关于避免关联交易和减少竞争的安排

　鉴于甲方拟通过认购乙方非公开发行的4800万股A股股票成为乙方的股东和关联方，根据《上市公司非公开发行股票实施细则（2011年修订）》第二条规定：上市公司非公开发行股票，应当有利于减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；应当有利于提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力。双方同意就合作事项做出如下安排：

　1、避免关联交易

　双方应避免发生日常关联交易（包括直接或间接的交易行为），包括但不限于：

　（1）水泥、熟料及石灰石等原燃材料的采购和销售。

　（2）备品备件的采购和销售。

　（3）运输服务的提供和接受。

　如果发生股权交易等偶发性关联交易，双方应本着定价公允、不损害上市公司利益的原则，在充分履行决策程序和信息披露的情况下进行。若证券监管部门或交易所对双方间的交易有更加严格的要求，双方承诺共同遵照执行。

　2、减少竞争

　前述乙方非公开发行股票工作完成后，甲方虽非乙方控股股东，双方亦不构成同业竞争，但双方在河南水泥市场存在产能交叉，双方同意在市场重叠区域加强协调，减少市场冲突，避免恶性竞争和不正当竞争。同时，双方在产能交叉区域应特别注意区域市场秩序的维护，促进区域水泥市场的有序竞争和健康发展。

　（三）其他事项

　1、本框架协议下合作以不违反垄断法律及其他法律法规强制性规定为前提。

　2、本框架协议是对双方合作事项和内容的概述，具体合作实施步骤和推进工作双方通过签署具体协议及相关合作备忘录等方式予以确定。

　3、由于不可抗力或不可归责于双方的因素导致未能按照本框架协议约定实施相关合作内容的，则双方应尽其最大努力排除有关障碍。在此情形下，任何一方均不视为违约。

　三、协议对公司的影响

　本协议的签署，为双方今后长期合作奠定了基础，有利于充分发挥双方优势，提高生产经营效率，共同推动区域水泥行业健康发展，对公司的长期发展具有积极意义。

　四、风险提示

　本协议为双方签署的合作框架协议，双方初步确定了总体的合作方向，具体的合作事宜仍需双方根据实际情况共同协商后确定，实施进度和对公司短期的业绩影响存在不确定性。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　五、备查文件

　中国联合水泥集团有限公司与河南同力水泥股份有限公司合作框架协议

　特此公告。

　河南同力水泥股份有限公司董事会

　二〇一四年三月十日