本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　北方国际合作股份有限公司第五届董事会第二十二次临时会议通知已于2014年3月3日以电子邮件和传真方式送达公司全体董事。本次会议于2014年3月7日上午9：00-下午4：00以通讯表决形式召开。会议应参与审议表决的董事9名，实际参与审议表决的董事9名。会议召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。经全体参会董事审议：

　会议审议通过了《成立北方国际（南苏丹）分公司》的议案。

　表决结果：同意9票，反对0 票，弃权0 票。

　公司为开拓南苏丹国际工程市场，加强与南苏丹有关政府部门和当地企业的经贸合作，顺应当地政府的要求，公司拟在南苏丹设立分公司。

　董事会授权经营管理层具体运作该分公司的注册事宜，拟注册的北方国际（南苏丹）分公司情况介绍如下：

　1、分公司的名称：北方国际合作股份有限公司南苏丹分公司；Norinco International Cooperation Ltd. South Sudan Branch Company

　2、注册地：南苏丹朱巴市；

　3、分公司负责人：董继峰；

　4、经营范围：南苏丹国际工程项目的市场开发和项目合同的执行等经营活动。

　北方国际合作股份有限公司董事会

　二〇一四年三月七日