证券代码：002153 证券简称：石基信息 编号：2014-07

北京中长石基信息技术股份有限公司

第五届董事会第二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

北京中长石基信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二次会议的会议通知于2014年2月25日以通讯方式发出，会议于2014年3月7日以现场表决的方式在公司复兴路办公室14层会议室召开。会议由董事长李仲初先生主持，应到董事6名，实到董事6名，全体监事、部分高级管理人员列席了本次会议。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

会议审议通过《关于公司股权激励计划行权期结束暨失效股票期权注销相关事项的议案》

根据公司2010年第一次临时股东大会决议，公司正式实施股票期权激励计划并授权董事会办理公司股票期权激励计划的相关事宜，经深圳证券交易所审核无异议、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登公司”）审核确认，公司于2010年3月17日完成《股票期权激励计划》的股票期权登记工作，确定2010年2月10日为股权激励授权日，有效期为4年，授予90名股权激励对象287.6万份股票期权，约占总股本的1.2839%，授予股票期权的行权价格为45元。

截止本公告出具日，公司股权激励计划规定的三个可行权期已全部结束，在三个可行权期内公司没有激励对象行权，此次股权激励计划最终行权数量为零。公司于2010年3月17日在中登公司完成的股票期权登记事项,此后未进行调整，因此公司将依据中登公司登记情况注销授予的90名股权激励对象287.6万份失效的股票期权。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

《关于股权激励计划行权期结束暨失效股票期权注销相关事项的公告》（2014-08）全文刊登于 2014年3月11日的《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

本次股权激励计划行权期结束暨失效股票期权注销的相关事项已经公司监事会审议通过并出具了审核意见，详见刊登于2014年3月11日的《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《第五届监事会第二次会议决议公告》（2014-09）；同时公司独立董事已经对此事项发表了同意注销的独立意见，意见全文刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

北京市康达律师事务所对公司股权激励计划行权期结束暨失效股票期权注销相关事项发表了专项法律意见，《北京市康达律师事务所关于北京中长石基信息技术股份有限公司股权激励计划行权期结束暨失效股票期权注销相关事项的法律意见书》全文刊登于2014年3月11日的巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

三、备查文件

1. 经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

2. 独立董事关于公司股权激励计划行权期结束暨失效股票期权注销相关事项的独立意见；

3.《北京市康达律师事务所关于北京中长石基信息技术股份有限公司股权激励计划行权期结束暨失效股票期权注销相关事项的法律意见书》；

4. 深交所要求的其他文件。

特此公告。

北京中长石基信息技术股份有限公司

董 事 会

2014年3月7日

证券代码：002153 证券简称：石基信息 编号：2014-08

北京中长石基信息技术股份有限公司

关于股权激励计划行权期结束暨失效股票期权注销相关事项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、股权激励计划概况

（一）股权激励计划的审批及授予

1、2009年5月25日，北京中长石基信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）召开第三届董事会2009年第三次临时会议审议通过了《北京中长石基信息技术股份有限公司股票期权激励计划（草案）》，并向中国证监会上报了申请备案材料。根据中国证监会的反馈意见，公司修订了股票期权激励计划，并于2010年1月22日召开了第三届董事会2010年第一次临时会议，审议通过了《北京中长石基信息技术股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订案》（以下简称《股权激励计划》）。经中国证监会审核无异议后，2010年2月11日，公司召开了2010年第一次临时股东大会，审议通过了《北京中长石基信息技术股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订案）》。根据《股权激励计划》的内容，公司拟授予91名股票期权激励对象288.4万份股票期权，每份股票期权拥有在股票期权激励计划有效期（4年）内的可行权日以行权价格和行权条件购买1股公司股票的权利。股票期权激励计划的股票来源为公司向股票期权激励对象定向发行股票。

2、根据公司股东大会的授权，2010年2月12日，第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于确定股票期权激励计划授予相关事项的议案》，确定公司股票期权激励计划授权日为2010年2月12日，授予91名股权激励对象288.4万份股票期权，约占总股本的1.2875%，授予股票期权的行权价格为45元。详见2010年2月22日刊登于《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《董事会关于股票期权激励计划授予相关事项的公告》（2010-09）。

3、2010年2月底，一名激励对象董建波辞职，根据《股权激励计划》的规定，取消了董建波参与本公司股票期权激励计划的资格及获授的股票期权8000份，本计划拟授予的股票期权数量由288.4万份调整为287.6万份，授予的激励对象由91名相应调整为90名。详见2010年3月11日刊登于《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《关于调整股权激励计划名单及数量的公告》（2010-14）。

根据公司2010 年第一次临时股东大会决议，股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划的相关事宜，经深圳证券交易所审核无异议、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司于2010 年3月17日完成《股票期权激励计划》的股票期权登记工作，期权简称：石基JLC1，期权代码：037518。本次股权激励计划授予90名股权激励对象287.6万份股票期权，约占总股本的1.2839%，授予股票期权的行权价格为45元。详见2010年3月18日刊登于《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《董事会关于授予股票期权完成登记的公告》（2010-15）。

（二）股权激励计划激励对象、期权数量及行权价格的调整

1、2010年5月6日，公司2009年年度股东大会审议通过了《2009年度利润分配预案》，公司以2009年12月31日总股本224,000,000为基数，向全体股东按每10股派发现金股利人民币3元（含税），根据公司《股票期权激励计划（草案）修订案》的有关规定，经公司第三届董事会第十三次会议审议通过，公司将股票期权激励计划中已授予但未行权的287.6万股股票期权的行权价格由45元调整为44.7元。详见2010年8月23日刊登于《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《第三届董事会第十三次会议决议公告》（2010-38）。

2、2010 年3月17日，公司完成《股票期权激励计划》的股票期权登记工作，授予激励对象股票期权数量为287.6万份。截止2011年4月22日，激励对象杨海颜、郭洁、夏能峰等10名激励对象因个人原因辞职并离开了公司，其中8名激励对象在股权激励计划等待期（2010年2月12日-2011年2月11日）离职；激励对象郭明先生职务变更，由公司第三届董事会董事变更为第四届监事会监事会主席。因此，以上因离职和职务发生变动的激励对象合并所获授的125.0万份股票期权将予以注销，授予的股票期权数量由287.6万份调整为162.6万份，授予的激励对象由90名相应调整为81名。

2011年4月12日，公司2010年年度股东大会审议通过了《2010年度利润分配预案》，公司以2010年12月31日总股本224,000,000为基数，向全体股东按每10股派发现金股利人民币1元（含税），同时以资本公积向全体股东每10股转增3.8股。根据公司《股票期权激励计划（草案）修订案》的有关规定，经公司第四届董事会2011年第四次临时会议审议通过，公司股票期权激励计划的期权数量调整为2,243,880份，各激励对象获授的期权数量进行相应的调整，同时行权价格调整为32.32元。详见2011年4月25日刊登于《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《第四届董事会2011年第四次临时会议决议公告》（2011-16）。

（三）股权激励计划三个可行权期行权情况

1、2011年4月22日，第四届董事会2011年第四次临时会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划已授予的股票期权第一个行权期可行权的议案》。公司股权激励计划授予的 81 名激励对象在第一个行权期（2011 年 2 月 14 日至 2012 年 2 月 10 日止）可行权 687,654 份股票期权。详见2011年4月25日刊登于《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《第四届董事会2011年第四次临时会议决议公告》（2011-16）、《关于股权激励计划第一个行权期可行权事项的公告》（2011-18）。

截止第一个可行权期结束，没有激励对象行权。

2、2012年5月14日，第四届董事会2012年第二次临时会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划期权数量和激励对象的议案》、《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》和《关于公司股票期权激励计划已授予的股票期权第二个行权期可行权的议案》；调整后，授予的激励对象由81名调整为75名，本期取消股票期权数量为121,440份股票期权，公司股票期权激励计划已授予的剩余股票期权为1,434,786份，在第二个可行权期（2012 年 2 月 13 日至 2013 年 2 月 12 日止）激励对象可行权 617,274 份股票期权。根据公司2011年年度股东大会审议通过的《2011年度利润分配预案》，将股权激励授予对象的行权价格调整为32.02元。详见2012年5月16日刊登于《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《第四届董事会2012年第二次临时会议决议公告》（2012-16）、《关于股权激励计划第二个行权期可行权事项的公告》（2012-18）。

截止第二个可行权期结束，没有激励对象行权。

3、根据公司《股票期权激励计划（草案）修订案》的有关规定，公司股票期权行权条件之一为：以2008 年为基数，2012年度归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润复合增长率不低于20%；公司2012年度业绩考核未达到上述条件，激励对象第三个行权期不可行权，公司授予的第三期股票期权817,512份股票期权将由公司全部注销。

截止第三个可行权期结束，激励对象无法实施行权。

二、股权激励拟注销股票期权情况

截止本公告出具日，公司股权激励计划规定的三个可行权期已全部结束，在三个可行权期内公司没有激励对象行权，此次股权激励计划最终行权数量为零。经深圳证券交易所审核无异议，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登公司”）审核确认后，公司于2010年3月17日完成的股票期权登记此后未进行调整，因此公司将依据中登公司登记情况注销授予的90名股权激励对象287.6万份失效的股票期权。

涉及项目	授予股票期权情况	拟注销股票期权情况
涉及公司股票数量（股）	2,876,000	2,876,000
激励对象范围	公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员共90人	公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员共90人
股票期权行权价格	45元	32.02元

三、法律意见书的结论性意见

北京市康达律师事务所对公司股权激励计划行权期结束暨失效股票期权注销相关事项进行了核查与验证，并出具了专项法律意见认为，石基信息本次股权激励计划规定的三个可行权期已全部结束；石基信息本次注销股票期权的相关事宜符合《管理办法》、《备忘录》、《北京中长石基信息技术股份有限公司章程》及公司《股票期权激励计划（草案）修订案》的相关规定；本次注销股票期权已经取得现阶段必要的授权和批准，尚需办理注销登记手续并根据注销登记的进展依法履行信息披露义务。

特此公告。

北京中长石基信息技术股份有限公司

董 事 会

2014年3月7日

证券代码：002153 证券简称：石基信息 编号：2014-09

北京中长石基信息技术股份有限公司

第五届监事会第二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议召开情况

北京中长石基信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二次会议于2014年3月7日在公司复兴路办公室14层会议室召开，会议通知已于2014年2月28日以邮件方式发出。会议应参加表决的监事3人，实际参加表决的监事3人，会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》及有关规定，具有法律效力，其决议有效。

二、会议审议情况

会议审议通过《关于公司股权激励计划行权期结束暨失效股票期权注销相关事项的议案》

公司监事会对公司股权激励计划行权期结束暨失效股票期权注销相关事项发表如下审核意见：经过对公司本次股权激励计划授予日、有效期、股权激励对象名单、股权激励期权数量，股权激励行权价格等方面的核查，公司股权激励计划规定的三个可行权期已全部结束，在三个可行权期内没有激励对象行权，本次股权激励计划最终行权数量为零。同时对股票期权激励计划失效股票期权的注销符合相关法律法规及《股票期权激励计划（草案）修订案》的规定，同意公司注销股票期权激励计划的失效股票期权。

表决结果：3票同意、0票反对、0 票弃权

三、备查文件

1.经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；

2.深交所要求的其他文件。

特此公告。

北京中长石基信息技术股份有限公司

监 事 会

2014年3月7日