11、审议《关于授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》。

上述第1、4、5、6、7项议案已经公司第二届董事会第二十四次会议审议通过，上述第2、3、8、9、10、11项议案已经公司第二届董事会第二十六次会议审议通过，公司独立董事、监事会以及保荐机构已就第10项议案发表了明确同意意见，详细内容请见于2014年3月11日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

上述第2项议案为特别表决事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上逐项表决通过。

三、会议登记方式

1、法人股东登记：法人股东的法定代表人出席的，须持有股东账户卡、加盖法人股东公章的营业执照复印件，法定代表人证明书和身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有法定代表人亲自签署的授权委托书和代理人身份证。

2、自然人股东登记：自然人股东出席的，须持有股东账户卡、持股凭证及本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有自然人股东亲自签署的授权委托书和代理人身份证。

3、登记时间：2014年3月25日上午9:30-11:30，下午13:00-16:30，异地股东可用信函或传真方式于上述时间登记（以2014年3月25日16:30 前到达本公司为准），不接受电话登记。

4、登记地点：上海市东诸安浜路165弄29号4楼。

5、注意事项：出席本次股东大会的股东或股东代理人请携带相关证件的原件到场。

四、会议联系方式：

1、会议联系地址：上海市东诸安浜路165弄29号4楼；邮编：200050。

2、会议联系电话（传真）：86-21-52383305。

3、会议联系人：周小姐。

五、其他事项

本次股东大会会期半天，与会人员食宿及交通费自理。

六、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关事宜具体说明如下：

（一）通过深交所交易系统投票的程序

1、投票代码：362527

2、投票简称：时达投票

3、投票时间：2014年3月26日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

4、在投票当日，“时达投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号，100.00元代表总议案，1.00元代表议案一，1.01代表议案一中子议案1.1，2.00元代表议案二，依次类推。每一议案应以相应的价格分别申报。如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。本次股东大会需表决的议案事项及对应申报价格如下表所示：

■

注：议案二含15个议项，对2.00进行投票视为对议案二全部议项进行一次表决；对总议案100.00进行投票视为对本次会议所有审议事项表达相同意见的一次性表决。股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次有效投票为准。例如：

　如股东先对某议案投票表决，再对总议案投票表决，则该议案以先表决的意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准。若股东先对总议案投票表决，则无法再对本次会议任何议案作出相反的表决意见。

（3）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

表 2 表决意见对应“委托数量”一览表

■

（4）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

（5）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2014年3月25日（现场股东大会召开前一日）下午15：00，结束时间为2014年3月26日（现场股东大会结束当日）下午15：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

（三）网络投票其他注意事项

1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

七、特别提示

网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

特此公告

上海新时达电气股份有限公司董事会

2014年3月11日

附件：

授权委托书

兹全权委托 （先生/女士）代表本人（本单位）出席上海新时达电气股份有限公司2014年第一次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权：

■

委托人持股数： 委托人证券帐户号码：

委托人签名： 委托人身份证号码：

受托人姓名： 受托人身份证号码：

受托人签名： 受托日期及期限：

委托人签名（或盖章）：

委托书签发日期：

注：1、持股数系以股东的名义登记并拟授权股东的代理人代理之股份数，若未填上数目，则被视为代表全部以股东的名义登记的单位或自然人股份。

2、本授权委托书如为法人股东的，必须由法人单位的法定代表人或书面授权人签字或盖章，并加盖单位公章。

3、如股东大会有临时提案，被委托人有权按自己的意愿对股东大会临时提案以投票方式(赞成、反对、弃权)进行表决。

证券代码：002527 股票简称：新时达 公告编号：临2014-026

上海新时达电气股份有限公司

第二届董事会第二十六次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海新时达电气股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”或“新时达”）第二届董事会第二十六次会议于2014年3月9日下午2：00在上海市嘉定区新勤路289号公司二楼多功能会议室以现场方式召开。

召开本次会议的通知已于2014年2月28日以邮件方式送达到全体董事。本次会议由董事长纪德法先生主持，会议应参加的董事9名，实际参加的董事9名。董事会秘书出席了会议，全体监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及《上海新时达电气股份有限公司章程》、《上海新时达电气股份有限公司董事会议事规则》等有关法律、法规及规定。经与会董事认真讨论和审议，以记名投票方式一致通过如下议案：

一、《关于公司发行股份及支付现金购买资产的议案》

与会董事逐项审议了交易方案的主要内容：

1、本次交易的方式

公司本次交易发行股份及支付现金购买曾逸、张为菊、钱作忠、罗彤、深圳市众智兴投资发展有限公司（以下简称“众智兴”）、上海联新投资中心（有限合伙）（以下简称“上海联新”）、深圳市华澳创业投资企业（有限合伙）（以下简称“华澳创投”）、深圳市纳兰德投资有限公司（以下简称“深圳纳兰德”）持有的深圳众为兴技术股份有限公司（以下简称“众为兴”）100%股份，具体情况如下：

根据公司与曾逸、张为菊、钱作忠、罗彤、众智兴、上海联新、华澳创投、深圳纳兰德（以下合称“交易对方”）签署《上海新时达电气股份有限公司与曾逸、张为菊、钱作忠、罗彤、深圳市众智兴投资发展有限公司、上海联新投资中心（有限合伙）、深圳市华澳创业投资企业（有限合伙）、深圳纳兰德投资有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“《发行股份及支付现金购买资产协议》”）及《上海新时达电气股份有限公司与曾逸、张为菊、钱作忠、罗彤、深圳市众智兴投资发展有限公司、上海联新投资中心（有限合伙）、深圳市华澳创业投资企业（有限合伙）、深圳纳兰德投资有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》（以下简称“《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》”），公司向交易对方发行股份及支付现金购买交易对方持有的众为兴100%股份。根据银信资产评估有限公司出具的银信评报字[2014]沪第039号《评估报告》，上述股份的评估值为60,400.00万元，经公司与交易对方协商，确定本次交易最终价格为60,000万元，公司需向交易对方以发行股份方式支付的对价合计为43,620万元，以现金方式向交易对方支付的对价合计为16,380万元，具体情况如下表所示：

■

9名赞成，占全体董事人数的100％；0名弃权，0名反对。

2、交易标的

本次交易标的为交易对方持有的众为兴100%股份。

9名赞成，占全体董事人数的100％；0名弃权，0名反对。

3、交易对方

本次交易对方为曾逸、张为菊、钱作忠、罗彤、众智兴、上海联新、华澳创投、深圳纳兰德。交易对方及其所持众为兴的股份和占比情况如下：

■

9名赞成，占全体董事人数的100％；0名弃权，0名反对。4、交易标的的价格及定价依据

根据银信资产评估有限公司出具的银信评报字[2014]沪第039号《评估报告》，交易标的于评估基准日2013年12月31日的评估值为60,400.00万元。经公司与交易对方协商，确定本次交易的最终价格为60,000万元。

9名赞成，占全体董事人数的100％；0名弃权，0名反对。

5、相关资产自评估基准日至交割日期间损益的归属

以本次交易完成为前提，在评估基准日至交割日期间，众为兴合并报表范围内实现的收益由新时达享有；产生的亏损由交易对方按其在本次交易前持有众为兴的股份比例承担。

9名赞成，占全体董事人数的100％；0名弃权，0名反对。

6、标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任

标的资产应在本次交易获得中国证监会核准之日起一个月内完成交割。交易对方若未能履行上述合同义务，将承担违约赔偿责任。

9名赞成，占全体董事人数的100％；0名弃权，0名反对。

7、发行股票的种类和面值

本次发行股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1元。

9名赞成，占全体董事人数的100％；0名弃权，0名反对。

8、发行方式、发行对象及认购方式

本次交易为发行股份及支付现金购买资产，发行方式系非公开发行。

发行对象为曾逸、张为菊、钱作忠、罗彤、众智兴、上海联新、华澳创投、深圳纳兰德。

认购方式为交易对方以其持有的标的资产认购本次非公开发行的股份。

9名赞成，占全体董事人数的100％；0名弃权，0名反对。

9、发行股份的定价原则及发行价格

根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，公司发行股份购买资产对应的发行价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价（计算公式为：本次董事会决议公告日前20个交易日股票交易总金额/本次董事会决议公告日前20个交易日股票交易总量）。据此确定的发行价格为10.59元/股。定价基准日后，根据公司2013年12月5日第二届董事会第二十三次会议以及2013年12月23日2013年第四次临时股东大会审议通过的决议，公司于2014年2月19日完成了限制性股票23,784股的回购注销，公司总股本由35,147.3538万股减至35,144.9754万股。按照深圳证券交易所的相关规定，本次发行股份的价格经调整后仍为10.59元/股。

9名赞成，占全体董事人数的100％；0名弃权，0名反对。

10、发行股份的数量

根据本次交易标的的最终交易价格以及上述发行股份价格，公司拟向交易对方发行股份41,189,799股。

在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。

在定价基准日至股份发行日期间，如新时达实施现金分红、资本公积金转增股本、送股等除权、除息事项，或发生股份回购注销，则根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整，根据调整后的发行价格对发行数量作相应调整。

9名赞成，占全体董事人数的100％；0名弃权，0名反对。

11、限售期安排

（1）本次交易完成后，曾逸、张为菊、钱作忠、罗彤的股份限售期为：自股份发行结束之日起至下列日期（以最晚发生的为准）止：①2017年6月30日；②补偿义务人履行全部业绩补偿承诺之日。

（2）本次交易完成后，新时达本次向众智兴发行的股份限售期为：

①第一期：自股份发行结束之日起十二个月届满且众智兴履行其相应2014年度全部业绩补偿承诺之日（以最晚发生的为准）可转让30%；

②第二期：自股份发行结束之日起二十四个月届满且众智兴履行其相应2015年度全部业绩补偿承诺之日（以最晚发生的为准）可转让30%；

③第三期：自股份发行结束之日起三十六个月届满且众智兴履行其相应全部业绩补偿承诺之日（以最晚发生的为准）可转让剩余40%。

（3）本次交易完成后，上海联新、华澳创投、深圳纳兰德的股份限售期为：自股份发行结束之日起十二个月。

9名赞成，占全体董事人数的100％；0名弃权，0名反对。

12、拟上市地点

本次发行股份及支付现金购买资产的股票将在深圳证券交易所上市。

9名赞成，占全体董事人数的100％；0名弃权，0名反对。

13、滚存未分配利润的安排

以本次交易完成为前提，众为兴合并报表范围内截至2013年12月31日的滚存未分配利润由公司享有；公司本次发行前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东共同享有。

9名赞成，占全体董事人数的100％；0名弃权，0名反对。

14、利润承诺及补偿

本次交易的利润承诺期为2014年、2015年、2016年。补偿义务人曾逸、张为菊、钱作忠、众智兴、罗彤最终承诺：在利润承诺期内，众为兴实现的净利润分别不低于3,700万元、5,000万元、6,300万元。

净利润指众为兴编制的且经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计并出具标准无保留意见的合并报表的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。

在众为兴2014年、2015年、2016年每一年度《专项审核报告》出具后，若众为兴在利润承诺期内实现的累积实际净利润低于累积承诺净利润，补偿义务人应以其在本次交易中获得的股份按下列方式对公司进行补偿：

补偿股份数=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×补偿义务人认购股份数量－补偿义务人已补偿股份数

各年计算的应补偿股份数少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的股份数在以后期间不予冲回。

补偿义务人的补偿义务以其依据《发行股份及支付现金购买资产协议》获得的股份数为限。如利润承诺期内公司发生除权、除息事项，或发生股份回购注销的，则补偿义务人可用于补偿的股份数相应调整。

对于股份补偿义务，补偿义务人应在《专项审核报告》出具后三十（30）个工作日内履行相应的补偿义务。

在股东大会审议通过补偿股份回购议案后，公司将以总价1.00元的价格定向回购补偿股份并予以注销。

9名赞成，占全体董事人数的100％；0名弃权，0名反对。

15、决议有效期

本次发行股份及支付现金购买资产事项的决议有效期为本次交易的有关议案提交股东大会审议通过之日起12个月内。

9名赞成，占全体董事人数的100％；0名弃权，0名反对。

上述议案尚需提请公司股东大会逐项审议。

二、《关于<上海新时达电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）>及其摘要的议案》

同意公司就本次发行股份及支付现金购买资产事宜制作的《上海新时达电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）》及其摘要。

9名赞成，占全体董事人数的100％；0名弃权，0名反对。

上述议案尚需提请公司股东大会审议。

三、《关于签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>和<盈利补偿协议之补充协议>的议案》

同意公司与曾逸、张为菊、钱作忠、罗彤、众智兴、上海联新、华澳创投、深圳纳兰德签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》；同意公司与曾逸、张为菊、钱作忠、罗彤、众智兴签署附生效条件的《盈利补偿协议之补充协议》。

9名赞成，占全体董事人数的100％；0名弃权，0名反对。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

四、《关于批准公司本次发行股份及支付现金购买资产事项的相关<审计报告>、<合并盈利预测审核报告>、<评估报告>与<备考合并盈利预测审核报告>的议案》

同意立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易出具的信会师报字[2014]第110185号《审计报告》、第110186号《合并盈利预测审核报告》、第110188号《备考合并盈利预测审核报告》以及银信资产评估有限公司为本次交易出具的银信评报字[2014]沪第039号《上海新时达电气股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的深圳众为兴技术股份有限公司股东全部权益价值评估报告》（以下简称“《评估报告》”）。

《审计报告》、《合并盈利预测审核报告》、《备考合并盈利预测审核报告》、《评估报告》详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

9名赞成，占全体董事人数的100％；0名弃权，0名反对。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

五、《关于本次发行股份及支付现金购买资产履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》

公司董事会认为，公司就本次发行股份及支付现金购买资产事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定。公司董事会认为本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次交易事项所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

9名赞成，占全体董事人数的100％；0名弃权，0名反对。

六、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法和评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

公司董事会认为：

1、银信资产评估有限公司作为本次交易的评估机构，具有证券期货业务资格，评估机构及其经办评估师与本公司、资产出让方之间除正常的业务往来关系以外，不存在其他关联关系，具有充分的独立性。

2、评估机构和评估人员所设定的评估假设前提按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3、本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。评估机构采用了收益法、市场法对标的资产价值进行了评估，并最终选择了以收益法得到的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。

4、本次交易以标的资产的评估结果为基础确定最终交易价格，交易标的评估定价公允。

公司独立董事已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表了独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

9名赞成，占全体董事人数的100％；0名弃权，0名反对。

七、《关于本次交易定价的依据及公平合理性的说明》

本次交易价格以银信资产评估有限公司出具的银信评报字[2014]沪第039号《评估报告》为依据，由交易各方协商确定最终交易价格为人民币60,000万元。公司本次发行股份的价格为人民币10.59元/股。

董事会认为，本次交易以资产评估值为基础协商确定最终交易价格；本次交易发行的股份，按照法律法规及深圳证券交易所的相关规定确定发行价格。本次交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，定价公平合理，不存在损害公司及其股东利益的情形。

9名赞成，占全体董事人数的100％；0名弃权，0名反对。

八、《关于使用部分超募资金支付本次交易的部分现金对价的议案》

同意使用部分超募资金人民币11,000万元用于支付本次交易的部分现金对价。

9名赞成，占全体董事人数的100％；0名弃权，0名反对。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

《关于使用部分超募资金支付购买资产事项的部分现金对价的公告》详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》以及巨潮资讯网

（http://www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事、监事会已分别就上述事项发表明确同意意见；公司保荐机构广发证券股份有限公司已发表明确核查意见。

九、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》

为保证本次交易有关事项顺利进行，提高工作效率，现拟提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规允许的范围内全权办理与本次交易有关的全部事宜。

1、根据法律、法规和规范性文件的规定及公司股东大会决议，制定、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关资产价格、发行时机、发行数量、发行价格等事项；

2、根据证券监管部门的批准情况和市场情况，按照公司股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；

3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行股份及支付现金购买资产有关的协议和文件；

4、在公司股东大会决议有效期内，根据证券监管部门新出台的相关法律法规以及审批机构的相关要求，相应调整、修改、批准及签署本次交易方案，以及与本次交易有关的协议和《审计报告》、《评估报告》、《合并盈利预测审核报告》、《备考合并盈利预测审核报告》等文件；

5、根据本次发行股份及支付现金购买资产的结果，修改《公司章程》的相关条款、办理工商变更登记及与本次发行股份及支付现金购买资产有关的其他备案事宜；

6、在本次发行股份及支付现金购买资产完成后，办理本次发行的股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

7、在法律、法规、有关规范性文件及公司章程允许范围内，全权办理与本次交易有关的其他事宜。

本授权自公司股东大会通过本议案之日起12个月内有效。但如果公司已于该有效期内取得证券监管部门对本次交易核准文件，则该授权有效期自动延长至本次交易实施完成日。

9名赞成，占全体董事人数的100％；0名弃权，0名反对。

上述议案尚需提请公司股东大会审议。

十、《关于召开2014年第一次临时股东大会的议案》

公司董事会决定于2014年3月26日下午2:00在上海市嘉定区思义路1560号公司变频器新工厂一楼报告厅召开公司2014年第一次临时股东大会。

《关于召开2014年第一次临时股东大会的公告》详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

9名赞成，占全体董事人数的100％；0名弃权，0名反对。

特此公告。

上海新时达电气股份有限公司董事会

2014年3月11日

上海新时达电气股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：上海新时达电气股份有限公司

股票上市地点：深圳证券交易所

股票简称：新时达

股票代码：002527

信息披露义务人名称：曾逸

住所：广东省深圳市南山区玉泉路麒麟花园A区*栋***

通讯地址：深圳市南山区艺园路马家龙田厦产业园（原27栋-29栋）5-001室

信息披露义务人名称：张为菊

住所：广东省深圳市南山区玉泉路麒麟花园A区*栋***

通讯地址：深圳市南山区艺园路马家龙田厦产业园（原27栋-29栋）5-001室

信息披露义务人名称：深圳市众智兴投资发展有限公司

通讯地址：深圳市南山区艺园路马家龙田厦产业园（原27栋-29栋）6D-01

股份变动性质：股份增加

签署日期： 2014 年 3 月 9 日

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《深交所上市规则》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》（以下简称《准则15号》）等相关的法律、法规和规范性文件编制本权益变动报告书。

二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准。

三、依据《证券法》、《收购办法》、《深交所上市规则》和《准则15号》的规定，本权益变动报告书已全面披露了信息披露义务人在上海新时达电气股份有限公司拥有权益的股份变动情况。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在上海新时达电气股份有限公司中拥有权益的股份。

四、信息披露义务人本次取得上海新时达电气股份有限公司发行的新股尚须经上海新时达电气股份有限公司股东大会批准及中国证监会核准。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告作出任何解释或者说明。

第一节 释义

本权益变动报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：

■

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

1、曾逸的基本情况如下：

姓 名：曾逸

性 别：男

国 籍：中国

身份证号：43041919711117****

住 所：广东省深圳市南山区玉泉路麒麟花园A区*栋***

通讯地址：深圳市南山区艺园路马家龙田厦产业园（原27栋-29栋）5-001室

2、张为菊的基本情况如下：

姓 名：张为菊

性 别：女

国 籍：中国

身份证号：43041919710207****

住 所：广东省深圳市南山区玉泉路麒麟花园A区*栋***

通讯地址：深圳市南山区艺园路马家龙田厦产业园（原27栋-29栋）5-001室

3、众智兴的相关情况

（1）基本情况

■

（2）众智兴的产权控制关系图如下：

■

（3）众智兴的主要股东情况

众智兴的控股股东为曾逸，其他持股5%以上的主要股东为钱作忠、易波，该等主要股东的通讯方式如下：

钱作忠的通讯方式如下：

通讯地址：深圳市南山区艺园路马家龙田厦产业园（原27栋-29栋）5-001室

易波的通讯方式如下：

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（4）众智兴的董事及主要负责人情况

众智兴的法定代表人及执行董事为董细娟，其相关情况如下：

姓 名：董细娟

性 别：女

国 籍：中国

身份证号：42118119820215****

住 所：广东省深圳市南山区桃园西路269号椰风海岸D2-9H

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董细娟目前在众智兴担任法定代表人及执行董事，未取得其他国家或者地区的居留权、未在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%。

二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截止本报告书签署之日，上述信息披露义务人均不存在持有或控制其他上市公司5%以上的发行在外股份的情况。

三、信息披露义务人之间的一致行动关系说明

信息披露义务人曾逸、张为菊为夫妻关系；曾逸系众智兴的控股股东，其持有众智兴30.60%股权。

曾逸、张为菊和众智兴并未就此交易行为达成一致行动意向，也没有签署相关协议。但是因为亲属关系和股权控制关系构成了《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动人的情形。

第三节 持股目的

一、信息披露义务人持股目的

为了实现众为兴跨越式发展，与新时达在业务技术、客户渠道等方面优化资源配置，发挥协同效应，促进产业整合。新时达拟通过发行股份及支付现金购买深圳众为兴技术股份有限公司100%股份。若本次交易完成，将导致曾逸、张为菊合计持有新时达股份由0股增加至25,533,144股，众智兴持有新时达股份由0股增加至5,750,708股；因曾逸系众智兴的控股股东，曾逸、张为菊、众智兴合计可以支配新时达表决权的股份为31,283,852股。

二、信息披露义务人在未来12个月内的持股计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有在未来12个月内减持其在新时达中拥有权益的股份的计划安排；但不排除在未来12个月内继续增持新时达股份的可能，并将严格按照相关法律法规之规定履行相关信息披露义务。

第四节 权益变动方式

一、信息披露义务人在本次权益变动前后持有新时达股份情况

本次权益变动之前，信息披露义务人未持有新时达股份。根据新时达发行股份及支付现金购买资产方案，新时达拟以发行股份20,381,303股、支付现金92,502,000元为对价购买曾逸持有的众为兴51.39%的股份；拟发行股份5,151,841股、现金23,382,000元为对价购买张为菊持有的众为兴12.99%的股份；拟以发行股份5,750,708股、支付现金26,100,000元为对价购买众智兴持有的众为兴14.50%的股份。本次交易完成后，曾逸、张为菊将合计持有新时达6.50%的股份，众智兴将持有新时达1.46%的股份；因曾逸系众智兴的控股股东，曾逸、张为菊、众智兴合计可以支配新时达7.97%的表决权股份。

二、本次交易方案

1、本次交易的方式、交易标的的价格及定价依据

公司本次交易拟以发行股份及支付现金方式，购买交易对方持有的众为兴100%的股份。

根据新时达与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，新时达向交易对方发行股份及支付现金购买交易对方持有的众为兴100%股份。根据银信评估出具的银信评报字[2014]沪第039号《评估报告》，上述股份的评估值为60,400.00万元，经新时达与交易对方协商，确定本次交易最终价格为60,000万元，新时达需向交易对方以发行股份方式支付的对价合计为43,620万元，以现金方式向交易对方支付的对价合计为16,380万元，本次交易对价具体支付方式如下表所列：

■

本次交易完成后，众为兴将成为上市公司的全资子公司。

2、发行股份的定价原则、发行价格及发行股份的数量

新时达发行股份购买资产对应的发行价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价（计算公式为：本次董事会决议公告日前20个交易日股票交易总金额/本次董事会决议公告日前20个交易日股票交易总量）。据此确定的发行价格为10.59元/股。定价基准日后，根据新时达2013年12月5日第二届董事会第二十三次会议以及2013年12月23日2013年第四次临时股东大会审议通过的决议，新时达于2014年2月19日完成了限制性股票23,784股的回购注销，新时达总股本由35,147.3538万股减至35,144.9754万股。按照深圳证券交易所的相关规定，本次发行股份的价格经调整后仍为10.59元/股。

根据本次交易标的的最终交易价格以及上述发行股份价格，新时达拟向交易对方发行股份41,189,799股，占发行后新时达股份总数的10.49%。

3、利润承诺及补偿

本次交易的利润承诺期为2014年、2015年、2016年。补偿义务人曾逸、张为菊、钱作忠、众智兴、罗彤最终承诺：在利润承诺期内，众为兴实现的净利润分别不低于3,700万元、5,000万元、6,300万元。

净利润指众为兴编制的且经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计并出具标准无保留意见的合并报表的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。

在众为兴2014年、2015年、2016年每一年度《专项审核报告》出具后，若众为兴在利润承诺期内实现的累积实际净利润低于累积承诺净利润，补偿义务人应以其在本次交易中获得的股份按下列方式对新时达进行补偿：

补偿股份数=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×补偿义务人认购股份数量－补偿义务人已补偿股份数

各年计算的应补偿股份数少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的股份数在以后期间不予冲回。

补偿义务人的补偿义务以其依据《发行股份及支付现金购买资产协议》获得的股份数为限。如利润承诺期内新时达发生除权、除息事项，或发生股份回购注销的，则补偿义务人可用于补偿的股份数相应调整。

对于股份补偿义务，补偿义务人应在《专项审核报告》出具后三十（30）个工作日内履行相应的补偿义务。

在股东大会审议通过补偿股份回购议案后，新时达将以总价1.00元的价格定向回购补偿股份并予以注销。

三、本次交易的决策过程

1、2013年11月22日，公司刊登《关于筹划发行股份购买资产的停牌公告》，公司股票已于2013年11月21日开始停牌。

2、2014年1月17日，众智兴的股东会作出决议，同意将其持有的众为兴14.5%的股份转让给新时达；同意与新时达签署《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利补偿协议》。2014年3月7日，众智兴的股东会作出决议，同意与新时达签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》及《盈利补偿协议之补充协议》。

3、2014年1月17日，上海联新投资中心（有限合伙）的执行事务合伙人作出决定，同意将其持有的众为兴9%的股份转让给新时达；同意与新时达签署《发行股份及支付现金购买资产协议》。2014年3月7日，上海联新投资中心（有限合伙）的执行事务合伙人作出决定，同意与新时达签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。

4、2014年1月17日，深圳市华澳创业投资企业（有限合伙）的执行事务合伙人作出决定，同意将其持有的众为兴2%的股份转让给新时达；同意与新时达签署《发行股份及支付现金购买资产协议》。2014年3月7日，深圳市华澳创业投资企业（有限合伙）的执行事务合伙人作出决定，同意与新时达签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。

5、2014年1月17日，深圳市纳兰德投资有限公司的股东会作出决议，同意将其持有的众为兴2%的股份转让给新时达；同意与新时达签署《发行股份及支付现金购买资产协议》。2014年3月7日，深圳市纳兰德投资有限公司的股东会作出决议，同意与新时达签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。

6、2014年3月7日，众为兴作出股东大会决议，同意曾逸等人将持有的众为兴100%的股份转让给新时达。

7、2014年1月26日，新时达第二届董事会第二十四次会议审议通过本次交易的相关议案；同意新时达签订《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利补偿协议》。

8、2014年3月9日，新时达第二届董事会第二十六次会议审议通过本次交易的相关议案；同意新时达签订《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》及《盈利补偿协议之补充协议》。

四、本次交易的批准程序

本次发行股份及支付现金购买资产事项已经新时达第二届董事会第二十四次会议、第二届董事会第二十六次会议审议通过本次交易的相关议案。

本次发行股份及支付现金购买资产事项尚需经过新时达股东大会批准以及中国证监会等审批机关的核准。

五、用于认购新股的非现金资产的审计、评估情况

曾逸、张为菊、众智兴本次用于认购新时达发行股份及支付现金的资产为众为兴51.39%、12.99%、14.50%的股份。

立信会计师对众为兴2012年度、2013年度财务报表进行了审计并出具了信会师报字[2014]第110185号《审计报告》。依据该审计报告，众为兴截至2013年12月31日归属于母公司股东的权益为13,479.51万元。

银信评估对众为兴100%股份截至2013年12月31日的价值采用“市场法”和“收益法”进行了评估并出具了银信评报字[2014]沪第039号《评估报告》，并最终选择了以收益法得到的评估值作为本次评估结果。依据该《评估报告》，众为兴100%股份在评估基准日的评估价值为60,400.00万元。

六、本次权益变动取得股份的限制情况

1、新时达公司本次向曾逸、张为菊发行的股份限售期为自股份发行结束之日起至下列期限届满（以最晚发生的为准）：

（1）2017年6月30日；

（2）补偿义务人履行全部业绩补偿承诺之日。

2、新时达本次向众智兴发行的股份限售期为：

（1）第一期：自股份发行结束之日起十二个月届满且众智兴履行其相应2014年度全部业绩补偿承诺之日（以最晚发生的为准）可转让30%；

（2）第二期：自股份发行结束之日起二十四个月届满且众智兴履行其相应2015年度全部业绩补偿承诺之日（以最晚发生的为准）可转让30%；

（3）第三期：自股份发行结束之日起三十六个月届满，且众智兴履行其相应全部业绩补偿承诺之日（以最晚发生的为准）可转让剩余40%。

七、重大交易情况及未来安排

信息披露义务人在最近一年及一期内未与上市公司之间发生重大交易。信息披露义务人暂无在未来与上市公司发生重大交易的计划安排，若发生相关交易，将严格按照相关规定履行信息披露义务。

第五节 前六个月内买卖上市公司交易股份的情况

除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人在本次权益变动前六个月内没有通过深圳证券交易所交易系统买卖新时达股票的情况。

第六节 其他重大事项

截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第七节 备查文件

一、信息披露义务人及法定代表人的身份证复印件、企业法人营业执照复印件；

二、《发行股份及支付现金购买资产协议》，《盈利补偿协议》，《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，《盈利补偿协议之补充协议》；

三、《审计报告》、《评估报告》；

四、新时达第二届董事会第二十四次会议决议；

五、新时达第二届董事会第二十六次会议决议；

六、众智兴股东会决议；

七、众为兴股东大会决议。

信息披露义务人：曾逸 张为菊

深圳市众智兴投资发展有限公司

法定代表人:

签署日期：2014年3月9日

附 表

■

信息披露义务人：曾逸 张为菊

深圳市众智兴投资发展有限公司

法定代表人:

签署日期：2014年3月9日

议案序号	议案内容	对应 申报价格
总议案	全部下述十一项议案	100.00
议案一	关于公司符合向特定对象非公开发行股份及支付现金购买资产条件的议案	1.00
议案二	关于公司发行股份及支付现金购买资产的议案	2.00
2.1	本次交易的方式	2.01
2.2	交易标的	2.02
2.3	交易对方	2.03
2.4	交易标的的价格及定价依据	2.04
2.5	相关资产自评估基准日至交割日期间损益的归属	2.05
2.6	标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任	2.06
2.7	发行股票的种类和面值	2.07
2.8	发行方式、发行对象及认购方式	2.08
2.9	发行股份的定价原则及发行价格	2.09
2.10	发行股份的数量	2.10
2.11	限售期安排	2.11
2.12	拟上市地点	2.12
2.13	滚存未分配利润的安排	2.13
2.14	利润承诺及补偿	2.14
2.15	决议有效期	2.15
议案三	关于《上海新时达电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）》及其摘要的议案	3.00
议案四	关于本次交易符合<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定>第七条（即：修改后的<上市公司重大资产重组管理办法>第四十二条第二款）规定的议案	4.00
议案五	关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案	5.00
议案六	关于本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易的议案	6.00
议案七	关于签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>和<盈利补偿协议>的议案	7.00
议案八	关于签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>和<盈利补偿协议之补充协议>的议案	8.00
议案九	关于批准公司本次发行股份及支付现金购买资产事项的相关审计报告、盈利预测审核报告、评估报告与备考盈利预测审核报告的议案	9.00
议案十	关于使用超募资金支付本次交易的部分现金对价的议案	10.00
议案十一	关于授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案	11.00

表决意见类型	委托数量
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

议案序号	议案内容	同 意	反 对	弃 权
总议案	全部下述十一项议案
议案一	关于公司符合向特定对象非公开发行股份及支付现金购买资产条件的议案
议案二	关于公司发行股份及支付现金购买资产的议案
2.1	本次交易的方式
2.2	交易标的
2.3	交易对方
2.4	交易标的的价格及定价依据
2.5	相关资产自评估基准日至交割日期间损益的归属
2.6	标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
2.7	发行股票的种类和面值
2.8	发行方式、发行对象及认购方式
2.9	发行股份的定价原则及发行价格
2.10	发行股份的数量
2.11	限售期安排
2.12	拟上市地点
2.13	滚存未分配利润的安排
2.14	利润承诺及补偿
2.15	决议有效期
议案三	关于《上海新时达电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）》及其摘要的议案
议案四	关于本次交易符合<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定>第七条（即：修改后的<上市公司重大资产重组管理办法>第四十二条第二款）规定的议案
议案五	关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案
议案六	关于本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易的议案
议案七	关于签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>和<盈利补偿协议>的议案
议案八	关于签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>和<盈利补偿协议之补充协议>的议案
议案九	关于批准公司本次发行股份及支付现金购买资产事项的相关审计报告、盈利预测审核报告、评估报告与备考盈利预测审核报告的议案
议案十	关于使用超募资金支付本次交易的部分现金对价的议案
议案十一	关于授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案

序号	交易对方	交易对价（元）	现金支付对价（元）	股票支付对价（元）	取得新时达股份数（股）
1	曾逸	308,340,000	92,502,000	215,838,000	20,381,303
2	众智兴	87,000,000	26,100,000	60,900,000	5,750,708
3	张为菊	77,940,000	23,382,000	54,558,000	5,151,841
4	上海联新	54,000,000	-	54,000,000	5,099,150
5	钱作忠	27,840,000	8,352,000	19,488,000	1,840,226
6	罗彤	20,880,000	6,264,000	14,616,000	1,380,169
7	深圳纳兰德	12,000,000	3,600,000	8,400,000	793,201
8	华澳创投	12,000,000	3,600,000	8,400,000	793,201
合 计		600,000,000	163,800,000	436,200,000	41,189,799

序号	股东名称或姓名	持股数（股）	持股比例
1	曾 逸	30,834,000	51.39%
2	众智兴	8,700,000	14.50%
3	张为菊	7,794,000	12.99%
4	上海联新	5,400,000	9.00%
5	钱作忠	2,784,000	4.64%
6	罗 彤	2,088,000	3.48%
7	华澳创投	1,200,000	2.00%
8	深圳纳兰德	1,200,000	2.00%
合 计		60,000,000	100.00%

信息披露义务人	指	曾逸、张为菊、众智兴
公司、上市公司、新时达	指	上海新时达电气股份有限公司
众为兴	指	深圳众为兴技术股份有限公司
交易对方	指	曾逸、张为菊、钱作忠、罗彤、深圳市众智兴投资发展有限公司、上海联新投资中心（有限合伙）、深圳市华澳创业投资企业（有限合伙）、深圳市纳兰德投资有限公司
众智兴	指	深圳市众智兴投资发展有限公司
本次交易	指	新时达发行股份及支付现金购买众为兴100%股份
《发行股份及支付现金购买资产协议》	指	《上海新时达电气股份有限公司与曾逸、张为菊、钱作忠、罗彤、深圳市众智兴投资发展有限公司、上海联新投资中心（有限合伙）、深圳市华澳创业投资企业（有限合伙）、深圳市纳兰德投资有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》
《盈利补偿协议》	指	《上海新时达电气股份有限公司与曾逸、张为菊、钱作忠、深圳市众智兴投资发展有限公司、罗彤之盈利补偿协议》
《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》	指	《上海新时达电气股份有限公司与曾逸、张为菊、钱作忠、罗彤、深圳市众智兴投资发展有限公司、上海联新投资中心（有限合伙）、深圳市华澳创业投资企业（有限合伙）、深圳市纳兰德投资有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》
《盈利补偿协议之补充协议》	指	《上海新时达电气股份有限公司与曾逸、张为菊、钱作忠、深圳市众智兴投资发展有限公司、罗彤之盈利补偿协议之补充协议》
本次权益变动/本次 股份增加	指	新时达通过发行股份及支付现金购买深圳众为兴技术股份有限公司100%的股份导致信息披露义务人曾逸、张为菊、众智兴合计获得新时达31,283,852股股份的权益变动行为
本报告书	指	上海新时达电气股份有限公司简式权益变动报告书
评估基准日	指	2013年12月31日
银信评估	指	银信资产评估有限公司
立信会计师	指	立信会计师事务所（特殊普通合伙）
《评估报告》	指	银信评估出具的银信评报字[2014]沪第039号《评估报告》
《审计报告》	指	立信会计师出具的信会师报字[2014]第110185号《审计报告》
补偿义务人	指	曾逸、张为菊、钱作忠、深圳市众智兴投资发展有限公司、罗彤
深交所	指	深圳证券交易所
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
元	指	人民币元

注册地址	深圳市南山区艺园路马家龙田厦产业园（原27栋-29栋）6D-01
法定代表人	董细娟
注册资本	500.00万元
成立日期	2010年4月15日
营业执照号	440301104609935
组织机构代码	55386839-5
税务登记证号码	深税登字440301104609935号
公司类型及经济性质	有限责任公司
经营范围	股权投资，投资咨询（以上不含证券咨询及其他法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批及禁止的项目）
经营期限	2010年4月15日至2020年4月15日

序号	股东	交易对价 （元）	现金支付对价 （元）	股票支付对价 （元）	取得新时达股份数 （股）
1	曾 逸	308,340,000	92,502,000	215,838,000	20,381,303
2	众智兴	87,000,000	26,100,000	60,900,000	5,750,708
3	张为菊	77,940,000	23,382,000	54,558,000	5,151,841
4	钱作忠	27,840,000	8,352,000	19,488,000	1,840,226
5	上海联新投资中心 （有限合伙）	54,000,000	0	54,000,000	5,099,150
6	罗 彤	20,880,000	6,264,000	14,616,000	1,380,169
7	深圳市纳兰德 投资有限公司	12,000,000	3,600,000	8,400,000	793,201
8	深圳市华澳创业 投资企业（有限合伙）	12,000,000	3,600,000	8,400,000	793,201
合 计		600,000,000	163,800,000	436,200,000	41,189,799

基本情况
上市公司名称	上海新时达电气股份有限公司	上市公司所在地	上海市嘉定区南翔镇新勤路289号
股票简称	新时达	股票代码	002527
信息披露义务人名称	曾逸、张为菊、深圳市众智兴投资发展有限公司	信息披露义务人注册地	深圳市南山区艺园路马家龙田厦产业园（原27栋-29栋）6D-01
拥有权益的股份数量变化	增加 √ 减少 □ 不变，但持股人发生变化 □	有无一致行动人	有 √ 无 □ 说明：获得新时达股份是众为兴股东与新时达之间以发行股份及支付现金购买资产方式进行的交易行为。曾逸、张为菊和众智兴并未就此交易行为达成一致行动意向，也没有签署相关协议。但是因为亲属关系和股权控制关系构成了《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动人的情形。
信息披露义务人是否为上市公司第一大股东	是 □ 否 √	信息披露义务人是否为上市公司实际控制人	是 □ 否 √
权益变动方式（可多选）	继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明）
信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例	持股数量： 0 持股比例： 0.00%
本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例	变动数量： 31,283,852股 变动比例： 7.97%
信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持	是 √ 否 □ 说明：信息披露义务人没有在未来12个月内减持其在新时达中拥有权益的股份的计划安排；但不排除在未来12个月内继续增持新时达股份的可能，并将严格按照相关法律法规之规定履行相关信息披露义务。
信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票	是 □ 否 √

　（上接A17版）