证券代码：002447 证券简称：壹桥苗业 公告编号：2014—006

大连壹桥海洋苗业股份有限公司

第二届董事会第二十八次会议决议公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

大连壹桥海洋苗业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十八次会议于2014年3月10日在公司会议室以现场方式召开，会议通知于3月7日通过专人送出、邮件、传真、电话等方式送达全体董事、监事、高级管理人员。本次会议由董事长刘德群主持，应参加会议董事7人，实际参加会议董事7人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议通过了以下议案：

一、审议通过《关于签订<募集资金三方监管协议>的议案》

具体内容详见2014年3月11日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

表决结果：赞成票7 票，反对票0 票，弃权票0 票；

二、审议通过《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》

公司本次拟将非公开发行募集资金557,664,751.03元从募集资金专户转出，用于置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。

《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的公告》详见2014年3月11日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

独立董事、保荐机构对此均发表了同意的意见，《独立董事关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的独立意见》、《齐鲁证券有限公司关于公司以非公开发行A股股票募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金之核查意见》全文详见2014年3月11日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

表决结果：赞成票7 票，反对票0 票，弃权票0 票；

三、审议通过《关于变更公司注册资本并修改<公司章程>的议案》

公司 2013年度非公开发行股份已经实施完毕，新增股份于2014 年3 月10日在深圳证券交易所上市。因此，公司股份总数已经变更为312,284,000股。根据相关法律法规的规定，结合公司非公开发行股票的实际情况对公司章程相关内容作如下修改：

原公司章程 第1.06条 公司注册资本为人民币26800万元。

修改为第1.06条 公司注册资本为人民币31228.4万元。

原公司章程 第3.06条 公司股份总数为26800万股，均为普通股。

修改为第3.06条 公司股份总数为31228.4万股，均为普通股。

表决结果：赞成票7 票，反对票0 票，弃权票0 票；

根据公司于2013年9月9日召开的2013年第二次临时股东大会的授权，授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜。故此事项无需再提交股东大会审议。

四、审议通过《关于注销大连壹桥海洋苗业股份有限公司普湾分公司的议案》

普湾分公司主要从事水产品加工、冷藏、销售。现从公司长期发展战略及公司业务结构调整考虑，为更好贯彻公司海参全产业链的发展方向，拟将普湾分公司注销，同时，授权公司经营管理层在登记机关办理相关的注销登记手续。

普湾分公司的注销对公司整体业务发展和盈利水平无影响。

表决结果：赞成票7 票，反对票0 票，弃权票0 票；

五、审议通过《关于投资设立全资子公司的议案》

从公司海参“育苗-养殖-加工-销售”全产业链整体发展战略考虑，为进一步深化公司海产品加工体系、降低海产品养殖成本，提高公司整体综合竞争实力，根据公司生产经营的需要，拟在大连瓦房店炮台工业园区投资设立全资子公司——“公司名称：大连壹桥海洋科技有限公司（暂定名，最终以工商注册登记为准）；主要经营范围：海产品研发、收购、加工、冷藏、销售；海产品饵料收购、加工、冷藏、销售。（最终以工商注册登记为准）”该公司由我公司以货币出资,出资额为现金2000万元人民币,出资比例为100％。同时，授权公司经营管理层在登记机关办理相关的注册登记手续，有关信息以登记机关最后核定为准。

表决结果：赞成票7 票，反对票0 票，弃权票0 票；

特此公告。

大连壹桥海洋苗业股份有限公司董事会

二〇一四年三月十一日

证券代码：002447 证券简称：壹桥苗业 公告编号：2014—007

大连壹桥海洋苗业股份有限公司

第二届监事会第十七次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

大连壹桥海洋苗业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十七次会议于2014年3月10日在公司办公楼会议室召开，公司已于3月7日以电话、电子邮件方式通知了全体监事，应参加会议监事3名，实际参加会议监事3名，会议由监事会主席吴忠馨先生主持，会议召开符合《公司法》及《公司章程》有关规定，与会监事审议并通过了如下议案。

一、审议通过《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》

经核查，监事会认为公司本次使用募集资金置换先期投入募投项目的自筹资金的行为履行了必要的决策程序，符合有关法律法规要求，不存在损害公司股东利益的情况，同意公司将本次非公开发行募集资金557,664,751.03元从募集资金专户转出，用于置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。

《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的公告》详见2014年3月11日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

表决结果：赞成票3票；弃权票0票；反对票0票。

特此公告。

大连壹桥海洋苗业股份有限公司监事会

二〇一四年三月十一日

证券代码：002447 证券简称：壹桥苗业 公告编号：2014—008

大连壹桥海洋苗业股份有限公司

关于签订募集资金三方监管协议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

大连壹桥海洋苗业股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）经中国证券监督管理委员会证监许可〔2013〕1638号文核准，以非公开发行的方式向特定投资者发行了人民币普通股股票（A 股）4,428.40万股，发行价格为每股18.02元，募集资金总额为797,997,680.00元，扣除本次发行费用27,350,000.00元，实际募集资金净额为人民币770,647,680.00元。以上募集资金到位情况已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年2月26日出具的致同验字（2014）第210ZA0044号《验资报告》验证确认。

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据有关法律、法规及《深圳证券交易所中小企业版上市公司规范运作指引》以及《深圳证券交易所中小企业板上市公司募集资金管理细则》等规范性文件的相关规定，公司分别在中国民生银行股份有限公司大连分行和中国农业银行股份有限公司大连瓦房店支行（以下合称“募集资金专户存储银行”或“乙方”）开立了募集资金专项账户，并与募集资金专户存储银行及齐鲁证券有限公司（以下简称“齐鲁证券” 或“丙方”）签订了《募集资金三方监管协议》。

《募集资金三方监管协议》约定的主要条款如下：

为规范甲方募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规及深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，甲、乙、丙三方经协商，达成如下协议：

一、公司分别在上述募集资金专户存储银行开设募集资金专项账户

1、公司已在中国民生银行股份有限公司大连分行开设募集资金专项账户，账号为626584315，截止2014年2月26日，专户余额为48,600.00万元。该专户仅用于公司围堰海参养殖基地项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

2、公司已在中国农业银行股份有限公司大连瓦房店支行开设募集资金专项账户，账号为34497001040058495，截止2014 年2 月26 日，专户余额为28,699.77 万元。该专户仅用于公司海参苗繁育基地项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

二、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

三、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《中小企业板上市公司规范运作指引》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每季度对甲方现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。

四、甲方授权丙方指定的保荐代表人曾丽萍、叶欣可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

五、乙方按月（每月10日之前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。

六、甲方一次或12个月以内累计从专户中支取的金额超过1000万元的，乙方应及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

七、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十一条的要求向甲方、乙方书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

八、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方有权单方面终止本协议并注销募集资金专户。

九、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且丙方督导期结束后失效。

特此公告。

大连壹桥海洋苗业股份有限公司董事会

二〇一四年三月十一日

证券代码：002447 证券简称：壹桥苗业 公告编号：2014—009

大连壹桥海洋苗业股份有限公司

关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

大连壹桥海洋苗业股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年3月10日召开第二届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，相关事宜公告如下：

一、募集资金投入和置换情况概述

大连壹桥海洋苗业股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会证监许可〔2013〕1638号文核准，以非公开发行的方式向特定投资者发行了人民币普通股股票（A 股）4,428.40万股，发行价格为每股18.02元，募集资金总额为797,997,680.00元，扣除本次发行费用27,350,000.00元，实际募集资金净额为人民币770,647,680.00元。以上募集资金到位情况已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年2月26日出具的致同验字（2014）第210ZA0044号《验资报告》验证确认。

为了保证募投项目的顺利实施，公司在发行前已使用自筹资金预先投入“围堰海参养殖基地项目”及“海参苗繁育基地项目”，经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具《关于公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》（致同专字（2014）第210ZA0466号），截至2014年2月26日，本公司已以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为557,664,751.03元，具体投资情况如下：

金额单位：人民币元

项目名称	总投资	自筹资金预先投入	占总投资比例
围堰海参养殖基地项目	486,000,000.00	321,811,803.43	66.22%
海参苗繁育基地项目	312,000,000.00	235,852,947.60	75.59%
合 计	798,000,000.00	557,664,751.03

二、募集资金置换预先投入的实施情况

公司已于2013年9月9日召开的2013年第二次临时股东大会审议通过了《关于调整<公司非公开发行股票预案（修订稿）>的议案》，对公司募集资金置换预先投入作出了如下安排：“公司本次非公开发行募集资金将主要用于“围堰海参养殖及配套苗室建设项目”和“海参苗繁育基地项目”，若上述项目在本次发行募集资金到位前已进行先期投入，公司拟以自筹资金前期垫付，待本次募集资金到位后以募集资金替换前期自筹资金的投入。”

为使募集资金投资项目能够尽快实施并产生效益，为股东带来最大的回报，本公司在募集资金到位前已开始使用自筹资金先期投入募集资金投资项目的建设。本公司本次募集资金的先期投入符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规以及公司相关董事会决议、股东大会决议等发行申请文件的规定，不存在变相改变募集资金用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行，置换时间距募集资金到账时间不超过6个月。

公司于2014年3月10日召开的第二届董事会第二十八次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金557,664,751.03元置换预先投入募投项目的自筹资金。

三、公司独立董事意见

公司独立董事就《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》发表同意的独立意见如下：

公司本次拟以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，内容及程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响公司募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形。公司预先以自筹资金投入募集资金投资项目的行为符合维护公司发展利益的需要。

根据“围堰海参养殖基地项目”及“海参苗繁育基地项目”实际的资金投入情况，我们同意公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的实际投资额为557,664,751.03元的自筹资金。

四、公司监事会意见

经核查，监事会认为公司本次使用募集资金置换先期投入募投项目的自筹资金的行为履行了必要的决策程序，符合有关法律法规要求，不存在损害公司股东利益的情况，同意公司将本次非公开发行募集资金557,664,751.03元从募集资金专户转出，用于置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。

五、审计机构的专项审核情况

致同会计师事务所（特殊普通合伙）就本次置换出具了《关于公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》（致同专字（2014）第210ZA0466号），经审核，壹桥苗业公司董事会编制的截至2014年2月26日的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项说明》中的披露与实际情况相符。

六、保荐机构意见

经核查，齐鲁证券认为，公司以自筹资金预先投入的项目与公司非公开发行方案中所作的承诺及披露一致，壹桥苗业本次使用非公开发行股票募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金事项已经公司第二届董事会第二十八次会议、第二届监事会第十七次会议审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，履行了必要的审批程序，并由致同会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了《关于大连壹桥海洋苗业股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》，距募集资金到账时间未超过6个月。因此，本次置换事项符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，齐鲁证券同意公司将非公开发行股票募集资金557,664,751.03元用于置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。

七、备查文件

1、公司第二届董事会第二十八次会议决议；

2、公司第二届监事会第十七次会议决议；

3、独立董事关于第二届董事会第二十八次会议所涉事项的独立意见；

4、齐鲁证券有限公司关于公司以非公开发行A股股票募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金之核查意见；

5、致同会计师事务所（特殊普通合伙）《关于公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》（致同专字（2014）第210ZA0466号）。

特此公告。

大连壹桥海洋苗业股份有限公司董事会

二〇一四年三月十一日