股票简称：中央商场 股票代码：600280 编号：临2014--012

南京中央商场（集团）股份有限公司

第七届董事会第十四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

南京中央商场（集团）股份有限公司第七届董事会第十四次会议于2014年3月7日在公司会议室召开。会议应到董事10名，实到董事10名，公司监事列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由董事长祝义财先生主持，审议并通过了如下决议：

一、 审议通过公司城市综合体项目委托代建的关联交易议案。

公司关联董事回避表决，详见公司关联交易公告。

同意8票；反对0票；弃权0票。

二、 审议通过公司聘任高级管理人员的议案。

根据《公司章程》的规定，经总裁胡晓军先生提名，公司第七届董事会第十四次会议决议，聘任李兴萍女士为公司副总裁。任期同本届董事会任期。

李兴萍简历：

李兴萍，女，1969年4月生，英国诺丁汉特仑瓦特大学硕士，MBA，历任深圳嘉德深国投管理咨询有限公司购物中心总经理；重庆协信集团购物中心发展管理有限公司营运总监；万达集团重庆区域公司总经理等职务，对现代城市综合体招商、营运有丰富的管理实践经验。

同意10票；反对0票；弃权0票。

三、 审议通过公司召开2014年第二次临时股东大会的议案。

详见公司股东大会通知公告。

同意10票；反对0票；弃权0票。

特此公告。

南京中央商场（集团）股份有限公司董事会

2014年3月7日

证券代码：600280 证券简称：南京中商 公告编号：临2014-013

南京中央商场（集团）股份有限公司关于

城市综合体项目委托代建的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●交易内容：经公司第七届董事会第十四次会议审议通过，公司将城市综合体建设项目委托给控股股东代建，形成关联交易。

●本次交易有利于公司集中精力充分发挥多年百货经营的优势。

●过去24个月发生与同一关联人的交易：

（1）2012年3月23日本公司向实际控制人的控股子公司南京金福润食品有限公司租赁办公楼，同时接受实际控制人的控股子公司南京嘉润物业管理有限公司提供的物业管理服务事项形成关联交易，该关联交易事项已于2012年3月23日经公司第六届董事会第三十四次会议审议通过并履行信息披露。2013年4月11日，公司第七届董事会第三次会议审议通过上述关联交易调整议案并履行信息披露。

（2）2012年8月13日本公司公司控股子公司徐州中央国际广场置业有限公司将其持有的徐州雨润农产品全球采购有限公司100%的股权（470万元出资）转让给江苏雨润农产品集团有限公司，形成关联交易。该关联交易事项已于2012年8月13日经公司第六届董事会第四十次会议审议通过并履行信息披露。

（3）2012年8月13日本公司控股子公司南京中央商场集团商业管理有限公司向控股股东江苏地华实业集团有限公司承租其所拥有的南京雨润国际广场项目中的商业设施，形成关联交易。该关联交易事项已于2012年8月29日履行股东大会决策程序。

（4）2013年6月28日，公司控股子公司铜陵雨润中央购物广场有限公司向本公司实际控制人祝义财先生的控股公司铜陵雨润地华置业有限公司承租其所拥有的铜陵雨润广场项目中的商业设施，形成关联交易。该关联交易事项已于2013年7月17日履行股东大会决策程序。

（5）2013年6月28日，公司及控股子公司与关联方桐城市福润包装材料有限公司就手拎袋制作事项签订制作协议；公司控股子公司南京雨润云中央电子商务有限公司与关联方南京雨润食品有限公司签订经销商合同，在云中央电子商务平台销售雨润系列产品，形成日常关联交易。该交易经公司第七届董事会第六次会议审议通过。

●关联人回避事宜：两名关联董事在董事会审议本交易时回避表决。

一、 关联交易概述

根据公司以百货连锁及城市综合体开发为主线的发展战略，公司先后在长三角、华东区域投资组建了城市综合体项目公司，为公司百货连锁和现代购物中心的发展奠定了基础。公司主营百货，面临经济增速放缓及电子商务快速增长的双重压力，为适应百货业创新和变革的需要，进一步提升百货业的综合竞争力，以集中精力充分发挥公司多年百货经营的优势，公司将整合各方资源，取长补短，借助控股股东房地产开发的优势资源提高城市综合体项目的运行效率，拟将至2015年公司投资建设的城市综合体项目委托给控股股东控制的公司代建，首批五个城市综合体项目以及至2015年公司投资建设的城市综合体项目均按本次代建模式运作。

公司将城市综合体建设项目委托给控股股东代建，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成了公司的关联交易。

公司第七届董事会第十四次会议对本次交易进行了审议，关联董事祝义财先生、祝珺先生回避表决，其他董事一致同意本次交易，公司独立董事对本次交易发表了独立意见。

此项交易须提交公司股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

二、关联方介绍

关联方名称：江苏地华房地产开发有限公司

住所：南京市建邺区雨润路17路

法定代表人：祝义财

注册资本：人民币贰亿壹仟捌佰万元整

公司类型：有限公司（自然人控股）

经营范围：许可经营项目：房地产开发与经营。一般经营项目：建筑材料销售，物业管理。

三、关联交易标的基本情况

1、句容雨润中央购物广场有限公司、句容雨润中央置业有限公司

项目名称：句容雨润中央购物广场

总投资额：计划15亿元人民币

建设地点：项目位于句容主城商业中心华阳南路东侧原公安局及紧邻南侧新世纪广场

建设规模：总用地面积：28663平米；总建筑面积：227409 平米；容积率：5.14；商业总面积：106422平米

建设内容：项目拟建成集主题百货、特色商业街区、美食餐饮、国际电影院线、休闲娱乐、商务办公、高档住宅等配套设施等物业为一体现代化大型城市商业综合体，提供购物、餐饮、休闲、娱乐、文化、健身、办公、住宿等一站式服务，建成打造区域性商业中心。

2、海安雨润中央购物广场有限公司

项目名称：海安雨润中央购物广场

总投资额：计划30亿元人民币

建设地点：项目位于海安通海市场地块规划红线范围内

建设规模：总用地面积：69858平米；总建筑面积：420390平米；容积率：4.25；商业总面积：200410平米

建设内容：项目拟建成集高端百货、国际商业街区、特色餐饮、国际电影院线、游乐休闲、高档写字楼、公寓、住宅等配套设施于一体的现代化大型城市综合体，提供购物、办公、餐饮、文化、娱乐、休闲等一站式服务，建成海安县高品位城市商业中心。

3、沭阳雨润中央购物广场有限公司

项目名称：沭阳雨润中央购物广场

总投资额：计划20亿元人民币

建设地点：项目位于沭阳上海中路以西、规划路中心线以东、人民中路以南、南通东路以北。

建设规模：总用地面积61743平米；总建筑面积：307063平米；容积率：3.58；商业总面积：147373平米

建设内容：项目拟建设集高端百货、国际商业街区、特色餐饮、国际电影院线、娱乐休闲、儿童乐园,高档写字楼和住宅等配套设施于一体的现代化大型城市商业综合体，提供购物、办公、餐饮、文化、娱乐、休闲等一站式服务，建成沭阳县高品位城市生活中心。

4、盱眙雨润中央购物广场有限公司

项目名称：盱眙雨润中央购物广场

总投资额：计划16亿元人民币

建设地点：项目紧邻盱眙县商业核心——五墩商圈，东至金源北路，北至虎泵路，南至万豪国际,西至安置房东侧巷道

建设规模：项目用地面积约50亩，总建筑面积约16万平米

建设内容：项目拟建成集购物中心、商务酒店、街区商业、公寓为一体的大型综合体，

5、新沂雨润中央购物广场有限公司

项目名称：新沂雨润中央购物广场

总投资额：计划10亿元人民币

建设地点：项目位于新沂市主城区中心商圈核心位置，东至商业主干道南京路，南接城市中心广场——世纪广场

建设规模：项目用地面积4.62万平米，建筑面积19.49万平米

建设内容：拟建成集购物、休闲、餐饮、娱乐、电影院线、时尚街区、高尚住宅于一体的一站式商业综合体。项目建成后将成为新沂地区档次最高、业态最全的消费场所，为新沂及周边消费者提供购物、休闲、娱乐、餐饮等一站式服务，成为区域性、地标性商业中心。

四、关联交易的主要内容和定价政策

（一）委托代建及项目管理合同的主要内容

1、代建项目管理目标

（l）、工程质量管理目标：符合设计要求、符合国家现行相关施工质量验收规范的合格标准，并达到乙方类似系列产品品质。

（2）、开发建设周期管理目标：项目总体建设周期以各项目框架性开发计划与项目分期开发方案为准，完成合同约定的建设内容的建设并完成竣工验收备案。乙方在本合同签订后10个工作日内将框架性开发计划提交甲方确认，在项目总体规划方案审批通过后10个工作日内将项目分期开发方案提交甲方确认。

（3）、工程成本管理目标：在项目定位、产品设计阶段，形成甲乙双方共同确认的概算成本管理目标；在项目施工图设计完成后10个工作日内，由乙方组织施工图预算，经甲方审核确认后作为工程预算成本管理目标。根据项目招投标情况，乙方应及时跟踪成本变动情况，如成本发生异动或预见可能发生异动，应随时上报甲方，由甲方审核、确认后实施。

（4）、安全文明施工管理目标：无重大伤亡事故，符合项目工程所在地安全文明工地的标准。

2、 代建项目管理范围和内容

除以下由委托人负责的工作外，由代建人负责从项目方案设计开始直至项目交付使用的全过程管理工作：

（1）商业布局方案和建筑规划方案

（2）方案规划报批

（3）方案消防报批

（4）办理规划许可证

（5）代办缴纳规费程序

（6）改造工程开始前的商户协调与拆迁工作

（7）提供施工用水、电接驳点

（8）提供外围施工场地

（9）拆除物品的处置

（10）项目竣工后的接管与验收

包括但不限于：协助委托人办理规划、消防报批，负责其他各项报建、施工等手续办理，负责技术文件的设计及审批工作、负责施工招投标及材料设备采购管理工作，负责对原签订的合同（未完全履行）的梳理工作，负责现场施工过程中的质量管理、工期管理、成本控制、合同管理、信息资料管理、外部协调、竣工验收、交付使用等全过程管理工作。）

3、 投资控制金额

各项目投资预算、目标成本控制预算由中央商场编制，并按规定履行相应的审批程序。

4、 工程质量标准

符合国家合格验收标准。

（二）定价政策

代建管理费用的收取按照市场化原则，以市场平均水平较低者收取，本次交易按代建项目结算价款（经审计的决算金额）的2%计算代建管理酬金。

项目结算价款指经中央商场审计批准的项目建安成本（不含土地价格）。

五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

公司整合各方资源，取长补短，借助控股股东房地产开发的优势资源提高城市综合体项目的运行效率，有利于公司集中精力充分发挥多年百货经营的优势，适应百货业创新和变革的需要，进一步提升百货业的综合竞争力。

六、独立董事的意见

公司独立董事对本次关联交易事项进行了认真审阅并提交公司第七届董事会第十四次会议审议，同时发表独立意见如下：本次交易基于公司整合各方资源，借助控股股东房地产开发的优势资源提高城市综合体项目运行效率，有利于公司集中精力发挥多年百货经营的优势。代建管理费用的收取，按照市场化原则，以市场平均水平较低者收取，不存在损害公司和广大股东利益的情况。本次交易的审议及表决程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的规定。

七、历史关联交易情况

（一）、2012年3月23日公司因经营业务发展需要，将原办公区域改造为经营场所并向实际控制人的控股子公司南京金福润食品有限公司租赁办公楼，同时接受实际控制人的控股子公司南京嘉润物业管理有限公司提供的物业管理服务。租赁办公区域3329平方米（使用面积），年租赁费用为303.77万元；接受物业管理3329平方米（使用面积），年物业管理服务费为87.89万元。

该关联交易事项已于2012年3月23日经公司第六届董事会第三十四次会议审议通过并履行信息披露。2013年4月11日，公司第七届董事会第三次会议审议通过上述关联交易调整议案并履行信息披露。

（二）2012年8月13日公司第六届董事会第四十次会议审议通过，本公司控股子公司南京中央商场集团商业管理有限公司向控股股东江苏地华实业集团有限公司承租其所拥有的南京雨润国际广场项目中的商业设施，形成关联交易。交易金额为：（1）租赁协议主要内容：租赁期限自本公司承租的经营场所对外营业之日起，首期租赁期限为三年，本次租赁期内三年免租金。（2）相关设备安装、内部装修工程预算：为使所租赁的的营业场所达到可营业状态，本公司需投入营业场所相配套的水电、通风空调、消防系统等设备的安装资金以及营业场所内部装修预算为不超过9000万元。

该关联交易事项已于2012年8月29日履行股东大会决策程序。

（三）2012年8月13日本公司公司控股子公司徐州中央国际广场置业有限公司将其持有的徐州雨润农产品全球采购有限公司100%的股权（470万元出资）转让给江苏雨润农产品集团有限公司，形成关联交易。该关联交易事项已于2012年8月13日经公司第六届董事会第四十次会议审议通过并履行信息披露。

（四）2013年6月28日，公司控股子公司铜陵雨润中央购物广场有限公司向本公司实际控制人祝义财先生的控股公司铜陵雨润地华置业有限公司承租其所拥有的铜陵雨润广场项目中的商业设施，形成关联交易。交易金额为：（1）租赁协议主要内容：租赁期限自本公司承租的经营场所对外营业之日起，首期租赁期限为三年，本次租赁期内三年免租金。（2）相关设备安装、内部装修工程预算：

为使所租赁的的营业场所达到可营业状态，本公司需投入营业场所1至6层相配套的天、地、墙及照明装修费用和7至10层的共公部位的装修费用，预计内部装修预算为不超过3400万元。该关联交易事项已于2013年7月17日履行股东大会决策程序。

（五）2013年6月28日，公司及控股子公司与关联方桐城市福润包装材料有限公司就手拎袋制作事项签订制作协议；公司控股子公司南京雨润云中央电子商务有限公司与关联方南京雨润食品有限公司签订经销商合同，在云中央电子商务平台销售雨润系列产品，形成日常关联交易。该交易经公司第七届董事会第六次会议审议通过。

八、备查文件目录

1、经与会董事签字确认的董事会决议；

2.经独立董事签字确认的独立董事意见；

特此公告。

南京中央商场（集团）股份有限公司董事会

2014年3月7日

股票简称：中央商场 股票代码：600280 编号：临2014--014

南京中央商场（集团）股份有限公司

2014年第二次临时股东大会通知

根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司第七届董事会第十四次会议决议召开2014年第二次临时股东大会，有关事项如下：

重要内容提示

●会议召开时间：2014年3 月27 日上午9时30分

●会议召开地点：南京市建邺区雨润路10号南京中央商场（集团）股份有限公司二楼会议室。

●会议方式：现场方式召开。

一、召开会议的基本情况

1、会议时间：2014年3月27日上午9时30分

2、会议地点：南京市建邺区雨润路10号南京中央商场（集团）股份有限公司二楼会议室。

3、会议方式：现场方式召开。

二、会议审议事项

1、审议公司城市综合体项目委托代建的议案。

三、出席会议对象

1、截止2014年3月24日下午3时上海证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东，有权出席或委托代理出席本次股东大会并行使表决权；

2、公司董事、监事及高级管理人员；

3、聘请的律师和董事会邀请的人员；

4、因故不能出席会议的股东，可以书面委托代理人出席，代理人不必是公司股东。

四、登记办法：

凡有资格出席股东大会的股东或委托代理人，请于2014年3月26 日9：30-17：00时持本人身份证、股东帐户、有效股权凭证、委托代理人还需持授权委托书到南京市建邺区雨润路10号南京中央商场（集团）股份有限公司证券投资部登记，异地股东可以用信函或传真方式进行登记。出席会议的交通、住宿等费用自理。

公司办公地址：南京市建邺区雨润路10号

邮政编码：210041

联系人：官国宝

联系电话：025-66008022

传真：025-66008020

特此公告。

南京中央商场（集团）股份有限公司董事会

2014年3月7日

授权委托书

兹授权委托 代表本人（本单位）出席南京中央商场（集团）股份有限公司2014年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

授权表决情况

序 号	内 容	表决 结果
1	公司城市综合体项目委托代建的议案

“表决结果”栏，如同意请在“表决结果”栏内画√，或写明“同意”；如反对请在“表决结果”栏内画×，或写明“反对”；如弃权可不作任何记号或请在“表决结果”栏内写明“弃权”。

委托人姓名： 委托人身份证号：

委托人股东帐号： 委托人持股数：

受托人姓名： 受托人身份证号：

委托日期：

委托人签名（盖章）：

股票简称：中央商场 股票代码：600280 编号：临2014--015

南京中央商场（集团）股份有限公司

关于高级管理人员辞职的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

近日，公司收到公司副总裁陆飙先生提交的书面辞职报告，陆飙先生因工作变动，申请辞去公司副总裁职务。根据相关规定，陆飙先生的辞职报告自送达公司之日起生效。

特此公告。

南京中央商场（集团）股份有限公司董事会

2014年3月10日