证券代码：600566 证券简称：洪城股份 公告编号：2014-014

湖北洪城通用机械股份有限公司

关于签署募集资金专户存储

四方监管协议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准湖北洪城通用机械股份有限公司重大资产重组及向江苏济川控股集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2013]1604号）核准，湖北洪城通用机械股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）募集配套资金向特定对象非公开发行人民币普通股32,430,000股委托国金证券股份有限公司代收定向增发股缴款，实际收到缴纳的筹资资金净额合计人民币640,761,669.00元（已扣除承销机构承销费用）。扣除公司为增发A股所支付的中介费、登记费等费用，实际筹集资金为人民币622,189,239.00元。该项募集资金于2014年1月24日全部到位，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了信会师报字[2014]第110050号《验资报告》。

公司第六届董事会第十二次会议审议通过《关于使用募集资金向全资子公司增资的议案》，同意公司以本次配套募集资金净额622,189,239.00元全部对公司的子公司济川药业集团有限公司进行增资，对济川药业集团有限公司的本次增资不增加注册资本，增资额全部作为资本溢价计入资本公积，公司将继续持有济川药业集团有限公司的100%股份。（详情请见本公司于2014年2月20日披露在上海证券交易所网站的“2014-006号”公告）。

为规范募集资金的使用和管理，保护投资者的权益，根据有关法律、法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订），本公司子公司济川药业集团有限公司设立了募集资金专用账户。公司（协议中简称“甲方”）于2014年3月7日与济川药业集团有限公司（以下协议中简称“乙方”）、中国工商银行股份有限公司泰兴支行（以下协议中简称“丙方”）、国金证券股份有限公司（保荐人/独立财务顾问）（协议中简称“丁方”）共同签订了《募集资金专户存储四方监管协议》（以下简称“协议”），协议的主要条款如下：

一、乙方已在丙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为1115926029300888822，截至2014年2月24日，专户余额为陆亿贰仟贰佰壹拾捌万玖仟贰佰叁拾玖元整（￥622,189,239.00元）。该专户仅用于乙方称量洗衣中心、溶液剂二车间、高架库、液体楼项目、固体三车间项目、开发区分厂项目等募集资金投向项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

乙方以七天通知存款存单方式存放的募集资金62,160万元，其中单位定期（通知存款）证实书号为苏B00111203的存单金额为61,160万元;单位定期（通知存款）证实书号为苏B00111204的存单金额为1,000万元。

乙方承诺上述存单按募集资金的支出安排，将及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存，并通知丁方。乙方存单不得质押。

二、乙丙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

三、乙方为甲方的全资子公司，丁方作为甲方的保荐人（独立财务顾问），应当依据有关规定指定保荐代表人（独立财务顾问主办人）或其他工作人员对乙方募集资金使用情况进行监督。

丁方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及甲、乙方分别制订的募集资金管理制度等对甲、乙方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。

丁方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方、乙方和丙方应当配合丁方的调查与查询。丁方每半年度对乙方现场调查时应当同时检查专户存储情况。

四、甲、乙方授权丁方指定的保荐代表人（独立财务顾问主办人）陶先胜、周海兵可以随时到丙方查询、复印乙方专户的资料；丙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

保荐代表人（财务顾问主办人）向丙方查询乙方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丁方指定的其他工作人员向丙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

五、丙方按月（每月5日前）向甲方、乙方出具真实、准确、完整的专户对账单，并以传真的方式抄送给丁方指定人员。

六、乙方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，乙方应当及时以传真方式通知甲方、丁方，同时提供专户的支出清单。

七、丁方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人（财务顾问主办人）。丁方更换保荐代表人（财务顾问主办人）的，应当将相关证明文件书面通知丙方，同时按本协议的要求书面通知更换后保荐代表人（财务顾问主办人）的联系方式。更换保荐代表人（财务顾问主办人）不影响本协议的效力。

八、协议任何一方如不履行或不完全履行各自在本协议中的各项责任和义务，即构成违约，应向其他各方承担违约赔偿责任。

丙方连续三次未及时向甲方、乙方出具对账单或向丁方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，乙方可以主动或在甲方、丁方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

九、丁方发现乙方、丙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

十、本协议自甲、乙、丙、丁四方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

特此公告。

湖北洪城通用机械股份有限公司

2014年3月10日

证券代码：600566 证券简称：洪城股份 公告编号：2014-015

湖北洪城通用机械股份有限公司

第七届董事会第一次会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

（一）本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的规定。

（二）本次会议通知和相关资料于2014年3月7日以电话的方式送达全体董事。

（三）本次会议于2014年3月10日在公司会议室以现场表决的方式召开。

（四）本次会议应到董事7人，现场到会董事6人，独立董事屠鹏飞先生因个人原因无法出席董事会，委托独立董事晁恩祥先生出席会议并进行表决。

（五）本次会议由董事长候选人曹龙祥先生召集和主持，列席人员有监事孙荣，高级管理人员候选人严宏泉先生、史文正先生、吴宏亮先生。

二、董事会会议审议情况

（一）《关于选举公司董事长、副董事长的议案》

1、选举曹龙祥先生担任公司第七届董事会董事长。

同意7票，反对0票，弃权0票。

2、选举黄曲荣先生担任公司第七届董事会副董事长。

同意7票，反对0票，弃权0票。

3、选举曹飞先生担任公司第七届董事会副董事长。

同意7票，反对0票，弃权0票。

上述议案获得通过。

（二）《关于聘任公司总经理的议案》

聘任曹龙祥先生担任公司总经理，任期至公司第七届董事会换届之日止。

同意7票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。

独立董事已就公司聘任总经理事项发表独立意见。

（三）《关于聘任公司副总经理的议案》

1、聘任黄曲荣先生担任公司常务副总经理，任期至公司第七届董事会换届之日止。

同意7票，反对0票，弃权0票。

2、聘任董自波先生担任公司副总经理，任期至公司第七届董事会换届之日止。

同意7票，反对0票，弃权0票。

3、聘任张建民先生担任公司副总经理，任期至公司第七届董事会换届之日止。

同意7票，反对0票，弃权0票。

4、聘任周其华先生担任公司副总经理，任期至公司第七届董事会换届之日止。

同意7票，反对0票，弃权0票。

5、聘任严宏泉先生担任公司副总经理，任期至公司第七届董事会换届之日止。

同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案获得通过。

独立董事已就公司聘请上述常务副总经理、副总经理事项发表独立意见。

（四）《关于聘任公司财务总监、董事会秘书的议案》

聘任吴宏亮先生担任公司财务总监并兼任董事会秘书，任期至公司第七届董事会换届之日止。

同意7票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。

独立董事已就公司聘请财务总监、董事会秘书事项发表独立意见。

（五）《关于聘任公司人力资源总监的议案》

聘任史文正先生担任公司人力资源总监，任期至公司第七届董事会换届之日止。

同意7票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。

独立董事已就公司聘请人力资源总监事项发表独立意见。

（六）《关于聘任公司证券事务代表的议案》

聘任丁静女士担任公司证券事务代表，任期至公司第七届董事会换届之日止。

同意7票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。

独立董事已就公司聘请证券事务代表事项发表独立意见。

（七）《关于全资子公司济川药业集团有限公司利用闲置募集资金购买银行理财产品的议案》

在保障投资资金安全、不影响募集资金投资计划的前提下，同意全资子公司济川药业集团有限公司拟在不超过4亿元闲置募集资金的额度内适时购买保本型银行理财产品，在决议有效期内该资金额度可以滚动使用，并授权公司管理层在上述额度内具体实施和办理相关事项。决议有效期一年。

同意7票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。

公司独立董事、监事会、保荐机构已经分别就上述议案发表了意见。

（八）《关于使用募集资金置换前期已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，截至2014年2月24日，本公司的全资子公司济川药业集团有限公司可从募集资金置换的以自筹资金预先投入募集资金投资项目的款项计人民币6,463.73万元，本公司同意济川药业以本次重大资产重组的配套募集资金6,463.73万元，置换前期已投入的募集资金项目的自筹资金。

同意7票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。

公司独立董事、监事会、保荐机构已经分别就上述议案发表了意见。会计师事务所已就公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况出具鉴证报告。

（九）《关于设立公司董事会专门委员会的议案》

1、设立公司审计委员会

同意7票，反对0票，弃权0票

（1）选举朱红军为审计委员会委员，担任召集人

同意7票，反对0票，弃权0票.

（2）选举屠鹏飞为审计委员会委员

同意7票，反对0票，弃权0票

（3）选举黄曲荣为审计委员会委员

同意7票，反对0票，弃权0票

2、设立公司薪酬与考核委员会

同意7票，反对0票，弃权0票

（1）选举屠鹏飞为薪酬与考核委员会委员，担任召集人

同意7票，反对0票，弃权0票

（2）选举朱红军为薪酬与考核委员会委员

同意7票，反对0票，弃权0票

（3）选举曹龙祥为薪酬与考核委员会委员

同意7票，反对0票，弃权0票

本议案获得通过。

3、设立公司提名委员会

同意7票，反对0票，弃权0票

（1）选举朱红军为提名委员会委员，担任召集人

同意7票，反对0票，弃权0票

（2）选举曹龙祥为提名委员会委员

同意7票，反对0票，弃权0票

（3）选举屠鹏飞为提名委员会委员

同意7票，反对0票，弃权0票

本议案获得通过。

4、设立公司战略委员会

同意7票，反对0票，弃权0票

（1）选举曹龙祥为战略委员会委员，担任召集人

同意7票，反对0票，弃权0票

（2）选举黄曲荣为战略委员会委员

同意7票，反对0票，弃权0票

（3）选举曹飞为战略委员会委员同意7票，反对0票，弃权0票

本议案获得通过。

（十）《关于制订公司董事会专门委员会工作细则的议案》

为规范公司董事会专门委员会的议事方式和表决程序，促使董事会专门委员会委员有效地履行监督职责，完善公司法人治理结构，董事会同意制订《湖北洪城通用机械股份有限公司审计委员会工作细则》、《湖北洪城通用机械股份有限公司战略委员会工作细则》、《湖北洪城通用机械股份有限公司提名委员会工作细则》、《湖北洪城通用机械股份有限公司薪酬与考核委员会工作细则》。

同意7票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。

特此公告。

湖北洪城通用机械股份有限公司董事会

2014年3月10日

附件：

曹龙祥先生，1957年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，EMBA，高级经济师，江苏省第十二届人大代表。曾任江苏济川制药有限公司执行董事、总经理，现任济川药业集团有限公司董事长兼总经理、江苏济川控股集团有限公司董事长、江苏济源医药有限公司董事长、济川药业集团江苏银杏产业研究院有限公司执行董事兼总经理。

黄曲荣先生，1962年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，高级经济师。曾任江苏济川制药有限公司常务副总经理，现任济川药业集团有限公司副董事长、常务副总经理，江苏济川控股集团有限公司董事。

曹飞先生，1983年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士。曾就职于上海复星医药（集团）股份有限公司，现任济川药业集团有限公司副董事长，江苏济川控股集团有限公司董事、总经理，江苏济源医药有限公司董事、江苏天济药业有限公司执行董事、济川药业集团泰兴市济仁中药饮片有限公司执行董事、江苏济川康煦源保健品有限公司执行董事。

董自波先生，1970年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士，高级工程师。曾任鲁南制药股份有限公司生技部副部长，江苏济川制药有限公司副总经理，现任济川药业集团有限公司董事、副总经理。

张建民先生，1970年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾任江苏济川制药有限公司副总经理，现任济川药业集团有限公司副总经理。

周其华先生，1965年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾任江苏济川制药有限公司副总经理，现任济川药业集团有限公司副总经理。

严宏泉先生，1968年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，会计师。曾任江苏济川制药有限公司副总经理，现任济川药业集团有限公司副总经理。

吴宏亮先生，1978年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，中级会计师。曾任山西振东制药股份有限公司财务经理、财务总监、财务负责人，邯郸摩罗丹药业股份有限公司财务总监，江苏济川制药有限公司财务总监。现任济川药业集团有限公司董事、财务总监及董事会秘书。

史文正先生，1978年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士。曾任青岛华狮化工有限公司总经理助理、上海联合纵横管理咨询有限公司项目经理、江苏济川制药有限公司人力资源总监，现任济川药业集团有限公司人力资源总监。

丁静女士，1984年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士。曾任江苏济川制药有限公司行政办主任助理，现任济川药业集团有限公司董秘办主任助理。

报备文件：

1、第七届董事会第一次会议决议；

2、独立董事关于聘任高级管理人员和证券事务代表的独立意见。

证券代码：600566 证券简称：洪城股份 公告编号：2014-018

湖北洪城通用机械股份有限公司

关于全资子公司利用闲置募集资金购买银行理财产品的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2014年3月10日，湖北洪城通用机械股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第七届董事会第一次会议。会议审议通过了《关于全资子公司济川药业集团有限公司利用闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，同意全资子公司济川药业集团有限公司（以下简称“济川药业”）在闲置募集资金不超过4亿元的额度内购买保本型银行理财产品。具体情况如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际资金到位及存放情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]1604号文核准，向4名特定投资者非公开发行了人民币普通股（A股）股票32,430,000股，每股发行价格为人民币20.10元，募集资金总额为651,843,000.00元，扣除发行费用29,653,761.00元后，实际募集资金净额为622,189,239.00元。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了信会师报字[2014]第110050号《验资报告》。公司已将募集资金专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金三方监管协议》。

（二）募集资金项目及使用情况

根据本次发行方案及公司第六届第十二次会议审议审议通过《关于使用募集资金向全资子公司增资的议案》，公司以本次配套募集资金净额622,189,239.00元全部对全资子公司济川药业进行增资用于实施募投项目。本次使用闲置募集资金购买保本型银行理财产品前，募集资金的分配及使用计划如下：

单位：万元

序号	项目名称	投资金额	拟使用募集资金额
1	称量洗衣中心、溶液剂二车间、高架库、液体楼项目	23,621.00	11,093.91
2	固体三车间项目	8,290.79	7,057.47
3	开发区分厂项目	65,000.00	44,067.54
合计		96,911.79	62,218.92

二、闲置募集资金购买保本型银行理财产品的基本情况

本着股东利益最大化原则，为提高济川药业闲置募集资金使用效率，合理利用闲置募集资金及自有资金，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，济川药业拟使用闲置募集资金购买安全性高、流动性好的保本型商业银行理财产品。

（一）理财产品品种安全性

为控制风险，投资的品种为低风险、短期（不超过一年）的保本型商业银行理财产品，该等产品应有保本约定或产品发行主体能够提供保本承诺，不得将该等资金用于向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为主要投资标的的理财产品。

（二）决议有效期

自董事会审议通过之日起一年之内有效。

（三）购买额度

闲置募集资金不超过4亿元。

在上述额度内，资金可滚动使用。上述银行理财产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报上海证券交易所备案并公告。

（四）信息披露

公司董事会负责根据中国证监会及上海证券交易所的有关规定，在每次购买理财产品后及时履行信息披露义务。

（五）公司不存在变相改变募集资金用途的行为，保证不影响募集资金项目正常进行。

三、对公司的影响

公司坚持“规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值”的原则，在确保资金安全的前提下，济川药业以闲置募集资金适度进行低风险的投资理财业务，不会影响公司募集资金投资项目建设和主营业务的正常开展。通过适度理财，可以提高资金使用效率，获得一定的投资效益，同时提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。

四、投资风险及风险控制措施

（一）投资风险

尽管保本型银行理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大。公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。

（二）针对投资风险，拟采取的措施

1、在额度范围内公司董事会授权公司管理层行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。公司财务总监、董事会秘书负责组织实施，公司财务部、董秘办具体操作。公司将及时分析和跟踪理财产品的投向、项目进展情况，严格控制投资风险。

2、公司将根据上海证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内低风险短期理财产品投资以及相应的损益情况。

五、独立董事、监事会、独立财务顾问出具的意见

（一）独立董事的独立意见

在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下，济川药业使用闲置募集资金用于购买保本型银行理财产品，有利于提高募集资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不存在变相改变募集资金用途的行为，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定。同意全资子公司使用闲置募集资金不超过4亿元购买保本型商业银行理财产品。

（二）监事会意见

在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下，济川药业使用闲置募集资金用于购买保本型银行理财产品，有利于提高募集资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不存在变相改变募集资金用途的行为，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定。同意公司使用闲置募集资金不超过4亿元购买保本型商业银行理财产品。

（三）独立财务顾问核查意见

独立财务顾问国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）经过审慎核查后，认为：洪城股份全资子公司济川药业使用不超过4亿元人民币的闲置募集资金购买银行理财产品事项已经公司董事会、监事会审议批准，独立董事亦发表明确同意的独立意见，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的有关规定，本独立财务顾问对济川药业本次使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的计划无异议。

特此公告。

湖北洪城通用机械股份有限公司董事会

2014年3月10日

备查文件

1、公司第七届董事会第一次会议决议；

2、公司第七届监事会第一次会议决议；

3、独立董事关于全资子公司利用闲置募集资金购买银行理财产品的独立意见；

4、国金证券股份有限公司关于湖北洪城通用机械股份有限公司第七届董事会第一次会议相关决议的专项核查意见。

证券代码：600566 证券简称：洪城股份 公告编号：2014-017

湖北洪城通用机械股份有限公司

关于使用募集资金置换前期

已投入募集资金投资项目

的自筹资金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2014年3月10日，湖北洪城通用机械股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第七届董事会第一次会议。会议审议通过了《关于使用募集资金置换前期已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意全资子公司济川药业集团有限公司（以下简称“济川药业”）以本次重大资产重组的配套募集资金6,463.73万元，置换前期已投入的募集资金项目的自筹资金。具体情况如下：

一、基本情况

根据“证监许可[2013]1604号”《关于核准湖北洪城通用机械股份有限公司重大资产重组及向江苏济川控股集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》公司已向特定的4名投资者以20.10元/股的价格非公开发行了3,243万股的股份，募集配套资金总额65,184.30万元，在扣除相关发行与承销费用后，募集资金净额为622,189,239.00元。

主承销商国金证券于2014年1月24日将募集资金汇入公司银行账户内。2014年1月24日，立信会计师对上述募集资金的到位情况进行了验证，并出具了“信会师报字[2014]第110050号”《验资报告》。经第六届董事会第十二次会议决议批准，公司已将本次募集资金净额622,189,239.00元全部对本公司的全资子公司济川药业进行增资。募集资金的分配及使用计划如下：

序号	项目名称	投资金额 （万元）	使用募集资投资额 （万元）
1	称量洗衣中心、溶液剂二车间、高架库、液体楼项目	23,621.00	11,093.91
2	固体三车间项目	8,290.79	7,057.47
3	开发区分厂项目	65,000.00	44,067.54
合计		96,911.79	62,218.92

二、自筹资金先期投入情况及拟以募集资金置换情况

截至2014年2月24日，公司拟以募集资金置换的以自筹资金预先投入募集资金投资项目金额情况如下：

项目名称	募集资金投资额（万元）	截至2014年2月24日拟以募集资金置换的以自筹资金预先投入募集资金投资项目金额(万元)
称量洗衣中心、溶液剂二车间、高架库、液体楼项目	11,093.91	5,839.69
固体三车间项目	7,057.47	624.04
开发区分厂项目	44,067.54
合计	62,218.92	6,463.73

立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年3月10日出具了“信会师报字[2014]第110474”号《关于湖北洪城通用机械股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》，对上述募集资金投资项目的预先投入及拟以募集资金置换情况进行了核验。

三、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的董事会审议程序以及是否符合监管要求

公司第七届董事会第一次会议审议通过了《关于使用募集资金置换前期已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金6,463.73万元。会计师出具了信会师报字[2014]第110474号《关于湖北洪城通用机械股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》，独立董事、监事会、保荐机构分别发表了意见。公司本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，不存在变相改变公司募集资金用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行，并且置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月，符合监管的要求。

四、专项意见说明

（一）会计师事务所专项审核意见

立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司以自筹资金预先已投入募集资金投资项目的情况进行了专项审核，并出具了《关于湖北洪城通用机械股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》（信会师报字[2014]第110474号），该报告审核意见如下：“我们认为，上述《以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明》已经按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的规定编制，在所有重大方面如实反映了贵公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际情况。”

（二）独立财务顾问核查意见

独立财务顾问国金证券股份有限公司核查后认为：“洪城股份全资子公司济川药业本次以募集资金置换先期投入募投项目自筹资金事宜，已经公司董事会审议通过，监事会和独立董事发表了明确同意意见，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项审核报告，履行了必要的法律程序，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及公司募集资金管理制度的相关规定。本次置换行为没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施。本独立财务顾问对洪城股份使用募集资金置换先期投入募投项目自筹资金事宜无异议。”

（三）独立董事意见

公司独立董事对该事项发表意见认为：“公司本次拟以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，内容及程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所公司募集资金使用管理办法（2013年修订）》等相关规定。该置换事项符合公司董事会、股东大会审议通过的《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套集资金的议案》，符合募集资金投资项目的实施计划，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益情形。因此，我们同意公司以募集资金6,463.73万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。”

（四）监事会意见

公司第七届监事会第一次会议审议通过了《关于使用募集资金置换前期已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》。监事会认为：“此次子公司使用募集资金置换前期已投入募集资金投资项目的自筹资金符合中国证监会、上海证券交易所有关募集资金使用的规定和公司《募集资金管理办法》的规定，不存在变相改变募集资金用途情形，符合公司发展和全体股东利益的需要，同意公司将募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。”

特此公告。

湖北洪城通用机械股份有限公司董事会

2014年3月10日

备查文件

1、公司第七届董事会第一次会议决议；

2、公司第七届监事会第一次会议决议；

3、独立董事关于使用募集资金置换前期已投入募集资金投资项目的自筹资金的独立意见

4、国金证券股份有限公司关于湖北洪城通用机械股份有限公司第七届董事会第一次会议相关决议的专项核查意见。

证券代码：600566 证券简称：洪城股份 公告编号：2014-016

湖北洪城通用机械股份有限公司

第七届监事会第一次会议

决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

（一）本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》的规定。

（二）本次会议通知和相关资料于2014年3月7日以电话的方式送达全体监事。

（三）本次会议于2014年3月10日在公司会议室以现场表决的方式召开。

（四）本次会议由监事会主席候选人孙荣召集并主持。

（五）本次会议应参会监事3人，实际参会监事3人。

二、监事会会议审议情况

（一）《关于选举公司监事会主席的议案》

选举孙荣担任公司第七届监事会主席

同意3票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。

（二）《关于全资子公司济川药业集团有限公司利用闲置募集资金购买银行理财产品的议案》

在保障投资资金安全、不影响募集资金投资计划的前提下，同意全资子公司济川药业集团有限公司拟在不超过4亿元闲置募集资金的额度内适时购买保本型银行理财产品，在决议有效期内该资金额度可以滚动使用，并授权公司管理层在上述额度内具体实施和办理相关事项。决议有效期一年。

同意3票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。

监事会认为：在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下，济川药业集团有限公司使用闲置募集资金用于购买保本型银行理财产品，有利于提高募集资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不存在变相改变募集资金用途的行为，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定。同意公司使用闲置募集资金不超过4亿元购买保本型商业银行理财产品。

（三）《关于使用募集资金置换前期已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，截至2014年2月24日，本公司的全资子公司济川药业集团有限公司可从募集资金置换的以自筹资金预先投入募集资金投资项目的款项计人民币6,463.73万元，本公司同意济川药业以本次重大资产重组的配套募集资金6,463.73万元，置换前期已投入的募集资金项目的自筹资金。

同意3票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。

监事会认为：此次子公司使用募集资金置换前期已投入募集资金投资项目的自筹资金符合中国证监会、上海证券交易所有关募 集资金使用的规定和公司《募集资金管理办法》的规定，不存在变相改变募集资金用途情形，符合公司发展和全体股东利益的需要，同意公司将募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。

特此公告。

湖北洪城通用机械股份有限公司

监事会

2014年3月10日

附件：

孙荣先生，1957年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，政工师。曾任江苏济川制药有限公司副总经理，现担任江苏济川控股集团有限公司监事、济川药业集团有限公司监事会主席。

报备文件

第七届监事会第一次会议决议