1、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

公司简介

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2、主要财务数据和股东变化

（1）主要财务数据

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

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（2）前10名股东持股情况表

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（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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注：《华邦颖泰（股票代码：002004）2013年度报告》资料显示：汇邦旅业法定代表人为张松山，张松山直接持有汇邦旅业51.82%的股权，直接持有华邦颖泰10.75%股权，并通过汇邦旅业持有华邦颖泰11.78%的股权，汇邦旅业、华邦颖泰为同一控制人控制下的企业，其实际控制人均为张松山。

3、管理层讨论与分析

2013年，公司董事会认真履行《公司法》和《公司章程》等法律、法规赋予的职责，严格执行股东大会决议，推动公司治理水平的提高和各项业务的发展，积极有效地发挥了董事会的作用，在董事会的领导下,公司经营业绩再创新高, 2013年，公司共实现营业总收入66,717.34万元，比2012年增长13.16%，实现净利润19,720.92万元，增长0.62%，实现归属于上市公司股东的净利润为14,780.50万元, 比2012年增长7.75%,全面完成了公司年初制定的经营目标和任务，报告期内总体情况如下：

（1）索道业务情况

2013年三条索道共接待游客294.77万人次，比2012年增加了11.01万人，增长了3.88%。其中，玉龙雪山索道接待游客143.97万人次，比2011年增加了24.27万人，增长了20.28%；云杉坪索道接待游客142.29万人次，比去年减少13.52万人次，下降了8.68%；牦牛坪索道接待游客8.53 万人次，比2012年增加了0.27万人，增长了3.24%。

（2）酒店业务情况

2013年丽江和府皇冠假日酒店实现营业收入9,928.44万元，比2012年减少239.08万元，下降2.35％；实现利润总额3,862.31万元，比2012年增加43.46万元，增长1.41%，报告期内，英迪格酒店开业，5596商业街项目建成投入运营，合并英迪格酒店及5596商业街项目后，和府酒店公司2013年营业收入10,593.43万元，较上年同期增长4.19%； 2013年净利润为-380.72万元。和府公司亏损的主要原因是2013年9月英迪格酒店开业，10月5596商业街项目项目建成投入运营，摊销了开办费用1,729.23万元。

（3）印象丽江演出业务情况

2013年印象丽江接待游客208.11万人次，实现营业收入23,462.54万元，实现净利润9,999.96万元，各项经营指标保持稳定。

（4）玉龙雪山游客中心项目、英迪格酒店项目、5596项目顺利建成开业

报告期内，公司投资新建的玉龙雪山游客综合服务中心和丽江古城英迪格酒店相继试营业，5596商业街项目建设完成，转入投资性房地产并以成本模式计量，目前招租率已超70%，并交承租方，根据会计准则规定，三个项目筹备期发生的全部开办费用2,600多万元计入管理费用，同时,报告期内项目处于试营业期，尚未实现盈利，对公司2013年度的业绩产生了较大影响，从长期看，以上项目将给公司未来的收益产生积极影响。

（5）完成非公开发行股票融资工作

经中国证监会核准，公司向8名认购对象非公开发行人民币普通股68,843,777股，每股发行价格为11.33元，募集资金总额779,999,993.41元，净额752,639,993.41元，资金于2014年1月28日全部到账，本次募集资金将投入香格里拉香巴拉月光城、茶马古道奔子栏精品酒店及玉龙雪山游客综合服务中心三个项目的建设，项目建成后将为公司的发展带来新的动力，为公司实施滇西北旅游布局，实现 “立足丽江、延伸滇西北、辐射大香格里拉”的跨区域空间布局目标打下坚实基础。

（6）顺利完成董事会、监事会换届选举及经营层的聘任工作

2013年11月公司第四届董事会和监事会届满，公司顺利完成了董事会、监事会的换届选举及新一届经营班子的聘任工作。新一届董事会由9名董事组成，其中3名独立董事，6名非独立董事，监事会由5名监事组成，其中2名职工代表监事，3名非职工代表监事，新一届经营班子由总经理1名、副总经理3名、董事会秘书、财务总监各1名组成。

（7）不断加强和完善公司治理和内部控制体系

为加强公司治理、完善公司治理制度体系，公司自年初开始即对公司治理相关制度进行梳理，认真对照上市公司治理准则及证监会、深交所最新规则，并结合公司实际对《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《投资者关系管理制度》《信息披露事务管理制度》、《募资金使用管理制度》进行了修订，并新制定了《对外担保决策制度》、《股东大会累积投票实施细则》、《重大信息内部通报制度》，使公司的治理制度进一步健全完善。同时，为进一步提高公司内部控制水平，公司聘请专业机构对公司内控体系进行了全面梳理、诊断、改进，在此基础上，依据国家五部委发布的内部控制基本规范、配套指引、相关法律法规等要求，结合公司实际，拟定了《内部控制手册》（试行）和相关制度规范。

（8）2013年度经营计划完成情况

■

（9）公司主营业务情况

报告期内，公司索道业务、酒店业务、印象演出三大核心业务板块收入占公司营业总收入的94%，与上年相比无明显变化。公司主营业务构成情况：

单位：元

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（10）新年度的经营计划：

1、2013年度经营指标：2014年公司计划实现合并营业收入7.3亿元，实现归属于母公司股东的净利润1.78亿元。

2、2014年度重点建设项目：（1）高效合规利用募集资金建设香巴拉月光城项目和奔子栏精品酒店项目；（2）推进和府皇冠假日酒店由皇冠品牌升级为洲际品牌的升级工作；(3)继续稳步推进泸沽湖项目。

4、涉及财务报告的相关事项

（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

不适用。

（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

不适用。

（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

根据丽江玉龙旅游股份有限公司《关于设立丽江和府酒店物业管理有限公司的股东决定》和《丽江和府酒店有限公司2013年9月董事会会议决议》，公司设立全资子公司丽江和府物业管理有限公司，注册资本300万元。截至2013年9月25日，已完成出资，本期纳入合并范围。

（4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

不适用。

丽江玉龙旅游股份有限公司

董事长：和献中

2014年3月7日

股票代码：002033 股票简称：丽江旅游 公告编号：2014009

丽江玉龙旅游股份有限公司

第五届董事会第三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

丽江玉龙旅游股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第三次会议于2014年3月7日在昆明滇池高尔夫公司会议室召开，公司已于2014年2月25日以通讯方式发出会议通知，会议应出席董事9名，实际出席董事9名，会议由董事长和献中主持，公司监事及高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议经充分讨论，以举手表决的方式通过了以下议案：

1、审议通过《2013年度总经理工作报告》

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权

2、审议通过《2013年度董事会工作报告》

《2013年度董事会工作报告》详见同日登载于巨潮资讯网的《2013年度报告全文·第四节·董事会报告》。

本议案尚需提请股东大会审议。

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权

3、审议通过《2013年度财务决算报告》

2013年度，公司实现营业总收入667,173,449.78 元，实现归属于上市公司公司股东的净利润147,804,953.98 元；截止到2013年12月31日，公司总资产1,775,929,570.02元，负债639,703,409.65元，归属于上市公司的所有者权益1,000,310,620.27 元。

本议案尚需提请股东大会审议。

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权

4、审议通过《2013年度报告及其摘要》

公司《2013年度报告摘要》刊载于《证券时报》、《中国证券报》，2013年度报告全文及摘要同时刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案需提请股东大会审议。

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权

5、审议通过《2013年度利润分配预案》

经中审亚太会计师事务所有限公司审计，本公司2013年实现归属于上市公司股东的净利润(合并数) 147,804,953.98 元，母公司实现净利润数为153,141,184.96元，按母公司实现净利润153,141,184.96提取10%的法定盈余公积15,314,118.50元，加上年初未分配利润373,897,553.53 元，减去2012年度分配24,570,730.64元后可供股东分配的利润为481,817,658.37元。

本公司于2014年1月28日非公开发行新股68,843,777股，募集资金总额为779,999,993.41元，扣除发行费用27,360,000.00元后，募集资金净额为752,639,993.41元，目前公司总股本为281,790,109股，已由中审亚太出具了验资报告（中审亚太验[2014]020001号）；截止本报告报出日，已完成股权登记。

综合考虑公司长远发展和投资者利益，经公司第五届董事会第三次会议审议通过，公司拟定2014年度利润分配方案为：

以截止2014年3月7日总股本281,790,109股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.2元（含税），本次现金红利分配共计33,814,813.08元。方案实施后留存未分配利润448,002,845.29元，结转以后年度进行分配。该利润分配方案尚需提交2013年度股东大会审议。

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权

6、审议通过《关于2013年度盈利预测实现情况的议案》

2013年度丽江玉龙雪山印象旅游文化产业有限公司实现净利润9,999.96万元，公司持有印象旅游51%股权对应的部分为5,099.98万元。公司因发行股份购买印象旅游51%股权而披露的盈利预测报告、资产评估报告书（中威正信评报字（2010）第1148号）及景区公司利润承诺中的2013 年度盈利预测数均已全部实现。

三年盈利承诺期已全部结束，且全部实现。

具体内容详见同日登载于巨潮资讯（www.cninfo.com.cn）上的《关于2013年度盈利预测实现情况的说明》。

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权

7、审议通过《2013年度内控制自我评价报告》

《2013年度内部控制自我评价报告》同日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权

8、审议通过《聘请中审亚太会计师事务所作为公司2014年度审计机构的议案》

经公司董事会审议通过，拟续聘中审亚太会计师事务所作为2014年度本公司的审计机构，继续为本公司进行相关的审计服务，聘期一年，年度审计费用不超过60万元，本议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

公司独立董事就公司续聘2014年度审计机构发表如下意见：中审亚太会计师事务所对公司业务较熟悉，在担任公司的审计机构时，勤勉尽责，坚持公允、客观的态度进行独立审计，同意续聘中审亚太事务所（特殊普通合伙）作为2014年度审计机构。

9、审议通过《关于与白鹿旅行社2014年日常关联交易预计的议案》

同意公司与白鹿旅行社在2014年就索道票销售、印象演出票及酒店服务所发生的关联交易预计总额不超过6,400万元，详见同日登载于《证券时报》、《中国证券报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于与白鹿旅行社日常关联交易预计的公告》。

该议案需提请股东大会审议。

表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权,出任白鹿旅行社董事的本公司董事和献中、刘晓华先生回避表决。

10、审议通过《2013年度企业社会责任报告》

《公司2013年度企业社会责任报告》同日登载于《证券时报》、《中国证券报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权

11、审议通过《关于<公司内部控制手册>的议案》

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权

12、审议通过《公司内部控制规则落实自查表》

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权

13、审议通过《关于修改<公司章程>的预案》

根据第四届董事会第二十次会议及2013年第一次临时股东大会决议，本公司于2014年1月28日非公开发行新股68,843,777股，募集资金总额779,999,993.41元，目前公司总股本已变更为281,790,109股，《公司章程》的相应条款也需进行修订：

修改《公司章程》第六条

原文为：“第六条? 公司注册资本为人民币21,294.6332万元。”

修改为：“第六条? 公司注册资本为人民币28,179.0109万元。”

修改后的《公司章程》同日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

本预案尚需提交股东大会以特别决议方式审议。

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权

14、审议通过《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》

同意根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定，在不影响募集资金投资项目实施的前提下，使用总额不超过4.5亿元的暂时闲置募集资金投资于银行理财产品，《关于使用部分闲置募集资金购买投资理财产品的公告》同日登载于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权

15、审议通过《关于召开2013年度股东大会的议案》

董事会定于2014年4月2日召开2013年度股东大会， 会议召开具体事宜详见同日登载于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2013年度股东大会的通知》。

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权

特此公告。

丽江玉龙旅游股份有限公司董事会

2014年3月11日

股票代码：002033 股票简称：丽江旅游 公告编号：2014010

丽江玉龙旅游股份有限公司

第五届监事会第三次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

丽江玉龙旅游股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第三次会议于2014年3月7日在昆明滇池高尔夫公司会议室召开，应出席监事5名，亲自出席监事5名。会议由监事会召集人王倩主持。会议经过审议并逐项表决，形成如下决议：

1、会议以5票同意，0票反对，0票弃权通过了《丽江玉龙旅游股份有限公司2013度监事会工作报告》，本议案还需提交2013年度股东大会审议；

2、会议以5票同意，0票反对，0票弃权通过了《丽江玉龙旅游股份有限公司2013年度财务决算报告》，本议案还需提交2013年度股东大会审议；

3、会议以5票同意，0票反对，0票弃权通过了《丽江玉龙旅游股份有限公司2013年度报告》和《丽江玉龙旅游股份有限公司2013年度报告摘要》，本议案还需提交2013年度股东大会审议；

经审核，监事会认为董事会编制和审核丽江玉龙旅游股份有限公司2013年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

4、会议以5票同意，0票反对，0票弃权通过了《公司2013年度利润分配预案》，本议案还需提交2013年度股东大会审议。

5、会议以5票同意，0票反对，0票弃权通过了《关于2013年度盈利预测实现情况的议案》；

6、会议以5票同意，0票反对，0票弃权通过了《2013年度内部控制自我评价报告》；

监事会认为：公司现有的内控制度已覆盖了公司运营的各层面和各环节，形成了规范的管理体系，能够预防和及时发现、纠正公司运营过程可能出现的错误，保护公司资产的安全完整，保证会计记录和会计信息的真实性、准确性和及时性。公司内部控制体系和内部控制的实际情况符合国家有关法律、法规和监管部门的相关要求，公司内部控制制度健全且能有效运行。监事会对公司内部控制自我评价报告无异议。

7、会议以5票同意，0票反对，0票弃权通过了《关于与白鹿旅行社2014年日常关联交易预计的议案》，本议案还需提交2013年度股东大会审议

监事会认为，白鹿旅行社是丽江的主要旅行社之一，长期以来与公司保持了紧密的合作，是公司团队游客的重要来源，公司向白鹿旅行社销售索道票及提供酒店服务所涉及的关联交易是必要的。由于团队游客是公司重要的游客来源，与包括白鹿旅行社在内的各家旅行社形成紧密的合作关系对公司的业务发展有重大意义，将有助于提升公司的经营业绩。该项关联交易已经公司第五届董事会第三次会议审议、关联董事回避后表决通过，其程序是合法、合规的。

公司与白鹿旅行社的交易按照市场原则定价，交易公允，符合公开、公平、公正的原则，关联交易不存在损害公司及股东利益的情形。

7、会议以5票同意，0票反对，0票弃权通过了《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》

监事会认为：本次使用闲置募集资金投资理财产品的决策程序符合相关规定，在保障资金安全的前提下，公司滚动使用最高额度不超过人民币4.5亿元部分闲置募集资金投资于安全性高，流动性好的投资产品（产品需有保本约定），有利于提高闲置募集资金的现金管理收益，能够获得一定投资效益。不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情形，同意公司董事会使用部分闲置募集资金投资理财产品的决定。

特此公告。

丽江玉龙旅游股份有限公司监事会

2014年3月11日

股票代码：002033 股票简称：丽江旅游 公告编号：2014012

丽江玉龙旅游股份有限公司

关于与白鹿旅行社日常关联交易预计的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

（一）关联交易概述

2014年3月7日，公司第五届董事会第三次会议审议通过了《关于与白鹿旅行社2014年日常关联交易预计的议案》，同意公司2014年度与云南丽江白鹿国际旅行社有限公司（以下简称“白鹿旅行社”）关联交易总金额预计为6,400万元。公司董事会在审议本项关联交易时，出任白鹿旅行社董事的本公司董事和献中、刘晓华先生回避表决；董事会以7票赞成、0票弃权、0票反对审议通过了议案。

本公司持有白鹿国际旅行社股本总额的36%，为其第一大股东，本公司向其派出3名董事，白鹿旅行社与本公司构成关联关系,本项交易构成关联交易。根据《公司章程》的规定此项关联交易须提交股东大会批准。

（二）关联交易预计总金额及去年同类交易实际发生金额

由于白鹿旅行社是丽江主要的旅行社之一，公司长期以来与白鹿旅行社有较大的业务合作，公司2014年与白鹿旅行社关联交易预计总金额和2013年度实际发生金额如下：

单位：万元

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（三）当年年初至披露日与前述关联人累计已发生的各类关联交易的金额

2014年1月1日到本公告披露日，白鹿旅行社与公司发生的关联交易总额为361万元。

二、关联人介绍和关联关系

1、关联方基本情况

本次关联交易的关联方为白鹿旅行社，其基本情况如下：

法定代表人：张丽宏先生

注册资本：1559.31万元

企业法人营业执照注册号：530700100001356

住所：丽江市古城区福慧路玉龙雪山旅游集团大楼

经营范围：旅行社业务

截至2013年12月31日，白鹿旅行社总资产5,334.43万元，负债2,591.59万元，净资产2,742.85万元。2012年白鹿旅行社共实现营业收入17,870.21万元，实现净利润508.66万元。

2、与公司的关联关系

本公司持有白鹿旅行社股本总额的36%，为其第一大股东,本公司向其派出3名董事，白鹿旅行社与公司形成关联关系。

3、履约能力分析

白鹿旅行社为丽江主要的旅行社之一，具有丰富的旅行社运作经验，公司与其有长期合作关系，该公司均能按销售情况及时按约定付款，从未对公司形成坏账。在具体交易中，公司按月与白鹿旅行社结算，收款的风险能够得到有效控制，白鹿旅行社完全具备按照销售量及时履约付款的能力。

三、关联交易定价原则及结算方式

公司与白鹿旅行社的日常关联交易主要是本公司向白鹿旅行社销售索道票、印象演出票及酒店服务，交易按市场公平原则定价，公司按照白鹿旅行社实际接待人数计算销售折扣，销售款于次月结算并一次付清。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

1、白鹿旅行社是丽江的主要旅行社之一，长期以来与本公司保持了紧密合作，是公司团队游客的重要来源，公司与白鹿旅行社的关联交易是必要的。公司与白鹿旅行社之间的交易将长期持续，交易金额可能会随着双方业务的增长而增加。除白鹿旅行社之外，公司与丽江的其他旅行社也同时进行良好的合作，通过与各家旅行社的合作来促进公司业务的发展。

2、公司与白鹿旅行社的交易按照市场原则定价，交易公允，不损害上市公司利益。由于团队游客是公司重要的游客来源，与包括白鹿旅行社在内的各家旅行社形成紧密的合作关系对公司的业务发展有重大意义，将有助于提升公司的经营业绩。

3、旅行社是公司重要的销售渠道，对公司的业务发展有较大影响。由于丽江本地旅行社企业众多，本公司对任何单一的旅行社均不会形成依赖关系，销售也不会被关联方控制。在未来发展中，公司将一方面不断加强公司产品的品质和吸引力，加强对游客的宣传，强化本公司所属景区的竞争力，另一方面不断加强与白鹿旅行社的合作，促使其充分发挥公司销售渠道的作用。

五、独立董事意见

公司独立董事对本次关联交易预计发表了如下意见：“白鹿旅行社是丽江的主要旅行社之一，长期以来与公司保持了紧密的合作，是公司团队游客的重要来源，公司向白鹿旅行社销售索道票所涉及的关联交易是必要的。由于团队游客是公司重要的游客来源，与包括白鹿旅行社在内的各家旅行社形成紧密的合作关系对公司的业务发展有重大意义，将有助于提升公司的经营业绩。公司董事会在审议本次关联交易前已获得我们的认可，并经公司第五届董事会第三次会议审议、关联董事回避后表决通过，其程序是合法、合规的。公司与白鹿旅行社的交易按照市场原则定价，交易公允，符合公开、公平、公正的原则。关联交易不存在损害公司及股东利益的情形，我们同意上述交易”。

六、备查文件

1、本公司第五届董事会第三次会议决议；

2、独立董事关于第五届董事会第三次会议相关议案的独立意见；

3、第五届监事会第三次会议决议。

特此公告。

丽江玉龙旅游股份有限公司董事会

2014年3月11日

证券代码：002033 证券简称：丽江旅游 公告编号：2014013

丽江玉龙旅游股份有限公司

关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

丽江玉龙旅游股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金投资理财产品的议案》， 同意公司在不影响募投项目建设和募集资金正常使用的前提下，使用不超过人民币4.5亿元的闲置募集资金购买短期（投资期限不超过一年）低风险保本型银行理财产品，并授权公司管理层负责办理相关事宜。具体情况公告如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核丽江玉龙旅游股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可【2013】1640 号)核准，公司非公开发行人民币普通股68,843,777股，每股发行价格为11.33元，募集资金总额779,999,993.41元，扣除各项发行费用27,360,000.00元后实际募集资金752,639,993.41元。上述募集资金已于2014年1月28日全部到位，并经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中审亚太验[2014]020001号《验资报告》验证确认。公司已将募集资金进行专户存储，根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《丽江玉龙旅游股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。

二、募集资金存在部分闲置的原因

公司本次募集资金投资于以下项目: （单位：人民币万元）

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目前，玉龙雪山游客综合服务中心项目已建成并投入运营，根据相关法律法规及公司发行申请文件对前期投入资金的约定，公司已用募集资金8,890.66万元从募集资金专户中将符合置换条件的前期投入予以置换，截至本公告披露日，募集资金专户中共有募集资金6.637亿元。

本次募投项目建设周期较长，为使项目能取得满意的效果,并尽量减少在施工过程中对设计方案的变更，需花费较长时间进行项目的规划设计，项目资金按照项目的进度分期支付，根据公司募集资金投资项目实施计划，2014年度拟投入香巴拉月光城项目不超过1.6亿元，投入奔子栏精品酒店项目不超过0.4亿元，合计不超过2亿元，因此将有不少于4.637亿元的闲置募集资金。

三、本次使用部分闲置募集资金投资理财产品的基本情况

根据《上市公司监管指引第2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》和公司《募集资金管理制度》的相关规定，本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的前提下，公司拟使用合计不超过人民币4.5亿元的暂时闲置募集资金适时购买短期（不超过一年）低风险保本型银行理财产品。具体情况如下：

1、理财产品品种

为控制风险，公司投资的品种为短期（不超过一年）的低风险保本型银行理财产品，是公司在风险可控的前提下为提高闲置募集资金使用效益的理财规划。公司确定投资的上述产品不涉及《中小企业板信息披露业务备忘录第30号—风险投资》的规定。

2、决议有效期

自董事会审议通过之日起一年之内有效。有效期内，公司根据募集资金投资计划，单个理财产品的投资期限不超过一年。公司在开展实际投资行为时，将根据相关法律法规及时履行披露义务。

3、购买额度

最高额度不超过人民币4.5亿元，在决议有效期内该等资金额度可滚动使用。上述银行理财产品不得用于质押，如购买上述银行理财产品需开立产品专用结算账户，该账户不得存放非募集资金或用作其他用途。

4、实施方式

在额度范围内公司董事会授权管理层负责办理相关事宜。具体投资活动由财务部门负责组织实施。

5、前次购买理财产品情况

公司在过去十二个月内无使用闲置募集资金购买理财产品的情况。

四、投资风险分析及风险控制措施

尽管银行理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。针对可能发生的投资风险，公司拟定如下措施：

1、公司财务部门将及时分析和跟踪银行理财产品投向、项目进展情况，如发现或判断有不利因素，将及时采取相应措施，控制投资风险；

2、公司审计部为理财产品业务的监督部门，采用定期和不定期检查相结合的方式，对公司购买银行理财产品业务进行重点审计和监督；

3、独立董事、监事会有权对公司募集资金使用和购买理财产品情况进行监督与检查；

4、公司将依据深交所的相关规定及时履行信息披露的义务。

五、对上市公司的影响

1、公司及全资子公司本次拟使用部分闲置募集资金购买保本型银行理财产品是根据公司经营发展和财务状况，在确保公司募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，履行了必要的法定程序，有助于提高募集资金使用效率，不影响募集资金项目的正常进行，不会影响公司主营业务的正常发展。

2、通过进行适度的低风险短期理财，对暂时闲置的募集资金适时进行现金管理，能获得一定的投资收益，有利于进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取更多的投资回报。

六、独立董事意见

独立董事发表独立意见：本次使用闲置募集资金投资理财产品的决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定，在保障资金安全的前提下，公司滚动使用最高额度不超过人民币4.5亿元部分闲置募集资金投资于安全性高，流动性好的投资产品（产品需有保本约定），有利于提高闲置募集资金的现金管理收益。募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情形，同意公司董事会使用部分闲置募集资金投资理财产品的决定。

七、监事会意见

监事会意见：本次使用闲置募集资金投资理财产品的决策程序符合相关规定，在保障资金安全的前提下，公司滚动使用最高额度不超过人民币4.5亿元部分闲置募集资金投资于安全性高，流动性好的投资产品（产品需有保本约定），有利于提高闲置募集资金的现金管理收益，能够获得一定投资效益。不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情形，同意公司董事会使用部分闲置募集资金投资理财产品的决定。

八、保荐机构及保荐代表人意见

保荐人认为：丽江旅游使用部分闲置募集资金投资理财产品，有助于降低公司的财务成本，提高募集资金使用效率。募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情形，保荐人对本次丽江旅游使用部分闲置募集资金投资理财产品无异议。

九、备查文件

1、公司第五届董事会第三次会议决议；

2、公司第五届监事会第三次会议决议；

3、独立董事发表的独立意见；

4、国信证券股份有限公司关于丽江玉龙旅游股份有限公司使用部分闲置募集资金投资理财产品的核查意见。

特此公告。

丽江玉龙旅游股份有限公司董事会

2014年3月11日

股票代码：002033 股票简称：丽江旅游 公告编号：2014014

丽江玉龙旅游股份有限公司

关于召开2013年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

丽江玉龙旅游股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三次会议审议通过了《关于召开2013年度股东大会的议案》。现就召开2013年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）相关事项通知如下：

一、会议召开的基本情况

（一）本次股东大会的召开时间：

2014年4月2日上午9:30

（二）股权登记日：2014年3月26日

（三）会议召开地点: 云南省丽江市古城区祥和路276号 丽江古城英迪格酒店会议室

（四）召集人：公司董事会

（五）会议方式：本次会议采取现场投票表决的方式

（六）会议出席对象

1、凡2014年3月26日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席(被授权人不必为本公司股东)。

2、公司董事、监事和高级管理人员。

3、公司聘请的见证律师及董事会邀请的其他嘉宾。

二、本次股东大会审议事项

1、审议《2013年度董事会工作报告》；

2、审议《2013年度监事会工作报告》；

3、审议《2013年度财务决算报告》；

4、审议《2013年度利润分配议案》；

5、审议《2013年年度报告及其摘要》；

6、审议《关于聘请中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)作为公司2014年度审计机构的议案》；

7、审议《关于与白鹿旅行社2014年度日常关联交易预计的议案》；

(关联股东白鹿旅行社需回避表决)

8、审议《关于修改<公司章程>的议案》 (需以特别决议方式表决审议) ；

9、公司独立董事将在本次股东大会上述职。

以上议案已经公司第五届董事会第三次会议或第五届监事会第三次会议审议通过，决议公告及相关公告刊登在2014年3月11日的《证券时报》、《中国证券报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。

三、本次股东大会现场会议的登记方法

（一）登记方式：

1、法人股东应持股东账户卡、持股凭证、营业执照复印件、法定代表人授权委托书或法人代表证明书及出席人身份证办理登记手续；

2、自然人股东须持本人身份证、持股凭证、证券账户卡；授权委托代理人持身份证、持股凭证、授权委托书（附件）、委托人证券账户卡办理登记手续。异地股东可采用信函或传真的方式登记。

（二）登记时间：2014年3月27日（上午8:30-11:30，下午13:30-17:00）。

（三）登记地点及授权委托书送达地点：丽江玉龙旅游股份有限公司证券部

地址：丽江市古城区香格里大道760号丽江玉龙旅游大楼

邮政编码： 674100

联系人：孙阳泽、王岚

电话：0888-5306320

传真：0888-5306333

会务事项咨询：联系人：王岚；联系电话：0888-5306320

4、其他事项

本次股东大会会期半天，出席会议的股东住宿、交通费用自理。

特此公告。

丽江玉龙旅游股份有限公司董事会

2014年3月11日

附件： 授权委托书

兹授权委托_________先生（女士）代表本人/本公司出席丽江玉龙旅游股份有限公司2013年年度股东大会，并代表本人依照以下指示对下列议案进行表决。若委托人没有对表决权的形式、方式做出具体指示，受托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式投票同意、反对或弃权。

■

委托人（签字）： 受托人（签字）：

身份证号（营业执照号码）：

受托人身份证号：

委托人持有股数：

委托人股东账号：

委托书有效期限：

签署日期： 年 月 日

附注：

1、请在“同意”、“反对”、“弃权”任何一栏内打“√”，其余两栏打“×”。

2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

股票简称	丽江旅游	股票代码		002033
股票上市交易所	深圳证券交易所
联系人和联系方式	董事会秘书		证券事务代表
姓名	杨 宁		孙阳泽
电话	0888-5105981		0888-5306320
传真	0888-5306333		0888-5306333
电子信箱	ljyn@vip.sina.com		bibo515@163.com

	2013年	2012年	本年比上年增减(%)	2011年
营业收入（元）	667,173,449.78	589,582,321.58	13.16%	555,286,111.23
归属于上市公司股东的净利润（元）	147,804,953.98	137,178,622.51	7.75%	117,018,447.60
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）	152,802,812.13	139,179,666.46	9.79%	68,229,253.61
经营活动产生的现金流量净额（元）	286,379,913.62	273,124,804.74	4.85%	247,895,950.89
基本每股收益（元/股）	0.69	0.64	7.81%	0.55
稀释每股收益（元/股）	0.69	0.64	7.81%	0.55
加权平均净资产收益率（%）	15.78%	16.8%	-1.02%	16.28%
	2013年末	2012年末	本年末比上年末增减(%)	2011年末
总资产（元）	1,775,929,570.02	1,671,551,649.76	6.24%	1,267,405,182.49
归属于上市公司股东的净资产（元）	1,000,310,620.27	877,076,396.93	14.05%	764,468,505.06

报告期末股东总数	24,573			年度报告披露日前第5个交易日末股东总数			25,095
前10名股东持股情况
股东名称		股东性质	持股比例（%）		持股数量	持有有限售条件的股份数量		质押或冻结情况
								股份状态	数量
丽江玉龙雪山旅游开发有限责任公司		国有法人	20.82%		44,327,379	1,352,000		质押	14,950,000
云南省旅游投资有限公司		国有法人	13.49%		28,730,000			质押	14,365,000
丽江市玉龙雪山景区投资管理有限公司		国有法人	7.68%		16,360,382	16,360,382
丽江摩西风情园有限责任公司		境内非国有法人	2.74%		5,829,435	338,000

中国建设银行－上投摩根阿尔法股票型证券投资基金	其他	1.72%	3,661,689
华夏成长证券投资基金	其他	1.63%	3,479,173
云南联合外经股份有限公司	境内非国有法人	1.62%	3,444,715	1,089,036
瀚亚投资（香港）有限公司	其他	1.30%	2,760,778
华鑫证券有限责任公司	其他	0.70%	1,501,083
倪荣松	境内自然人	0.66%	1,397,020
上述股东关联关系或一致行动的说明		1、公司董事谢晓峰为丽江玉龙雪山旅游开发有限责任公司的总经理和丽江摩西风情园有限责任公司的董事长。
		2、丽江玉龙雪山旅游开发有限责任公司、丽江市玉龙雪山景区投资管理有限公司同为雪山管委会控制。 除此之外，公司未知前十名无限售条件股东之间以及前十名无限售条件股东 与前十名股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。

项 目	计划值（万元）	完成值（万元）	完成情况
营业总收入	63,000	66,717	105.90%
归属于母公司净利润	14,000	14,780	105.57%

	营业收入	营业成本	毛利率(%)	营业收入比上年同期增减（%）	营业成本比上年同期增减（%）	毛利率比上年同期增减（%）
分行业
旅游业	625,499,185.22	134,016,328.56	78.57%	10.95%	9.21%	0.34%
分产品
索道运输	289,285,567.48	43,633,338.36	84.92%	27%	27.43%	-0.04%
酒店经营	102,953,797.74	27,946,755.60	72.86%	3.93%	1.78%	0.58%
印象演出	233,259,820.00	62,436,234.60	73.23%	-0.01%	6.1%	-1.54%
合 计	625,499,185.22	134,016,328.56	78.57%	10.95%	9.21%	0.34%
分地区
丽江	625,499,185.22	134,016,328.56	78.57%	10.95%	9.21%	0.34%

关联交易类别	关联人	合同签订金额或预计金额	上年实际发生
			发生金额	占同类业务比例
向关联人销售索道门票	白鹿旅行社	2,400.00	1,589.15	5.41%
向关联人销售印象演出门票		3,700.00	2,703.45	11.52%
向关联人提供酒店劳务		300.00	195.78	1.85%
合 计		6,400.00	4,488.38	19.00%

募集资金投资项目	投资总额	募集资金承诺投资金额	前期以自有资金已投入金额	置换金额
香格里拉香巴拉月光城项目	62,382.04	60,882.04	3,433.13	1,913.16
茶马古道奔子栏精品酒店项目	4,653.90	4,243.47	381.24	0.00
玉龙雪山游客综合服务中心项目	10,845.50	8,200.00	9,757.50	6,977.50
合 计	77,881.44	73,325.51	13,571.87	8,890.66

序号	议案内容	表决意见
		同意	反对	弃权
1	审议《2013年度董事会工作报告》；
2	审议《2013年度监事会工作报告》；
3	审议《2013年度财务决算报告》；
4	审议《2013年度利润分配议案》；
5	审议《2013年年度报告及其摘要》；
6	审议《关于聘请中审亚太会计师事务所为2014年度审计机构的议案》；
7	审议《关于与白鹿旅行社2014年度日常关联交易预计的议案》；(关联股东白鹿旅行社需回避表决)
8	审议《关于修改<公司章程>的议案》

　证券代码：002033 证券简称：丽江旅游 公告编号：2014011