一、 重要提示
1.1 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。
1.2 公司简介
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二、 主要财务数据和股东变化
2.1 主要财务数据
单位：元 币种：人民币
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2.2 主要财务数据
单位：元 币种：人民币
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2.3 前10名股东持股情况表
单位：股
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2.3 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系
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三、 管理层讨论与分析
2013年，对于公司来说是很不平凡的一年，在这一年里公司实现了重大转折。面对严峻的外部经营环境和沉重的内部清理整合压力，在董事会的领导下，公司总经理室带领全体员工紧紧围绕“一个中心，两个抓手，三个着力点，四项措施，五个目标”的年度工作纲要，坚定信心，迎难而上，咬定青山不放松，实现了较为满意的年度业绩。公司资产质量大幅提高，利润情况明显好转，管理体系更趋健全，抗风险能力显著增强，公司的未来发展蓝图渐趋清晰；更为重要的是公司的向心力和团结发展的信心不断积聚，务实高效、积极进取的团队精神日益彰显。
2013年度公司年度工作纲要中制定的五个奋斗目标，除清理整合任务的完成情况与目标不完全匹配外，其他四项目标均已基本完成，主要经济指标均实现超额完成。
2013年公司的经营目标为：销售收入55亿元，利润总额1.1亿元（不含公司2013年转让给舜天集团的资产所产生的经营损益和转让收益）。2013年公司实现营业收入57.98亿元，较上年度增长1.14%，完成年计划的105.41%；利润总额1.24亿元（不含公司2013年转让给舜天集团的资产所产生的经营损益和转让收益），较上年度增长77.63%，完成年计划的112.33%；归属于母公司所有者的净利润0.56亿元（不含公司2013年转让给舜天集团的资产所产生的经营损益和转让收益），较上年度增长182.33%。
截至本报告期末，公司资产总额为485,439.29万元，净资产（归属于母公司所有者）为117,772.00万元。
2013年，公司依据年度工作纲要，紧紧围绕“一个中心，两个抓手，三个着力点，四项措施，五个目标”开展各项经营管理工作。
1、大力创建“务实高效、积极进取、业绩至上、效率优先”的团队
团队建设是公司2013年度经营管理工作的重点之一。一方面，公司通过文化展示墙、电子宣传屏以及组织开展形式多样的活动等途径积极营造“务实高效、积极进取、业绩至上、效率优先”的团队氛围，打造积极进取的团队精神，增强团队意识，提升团队执行力；另一方面，公司在日常经营管理工作中，以团队建设为指引，加大对团队的培养和磨练，致力于打造符合调整转型需要的团队；第三，公司还不断强化职能部门的管理，改进工作作风和精神风貌，强调职能部门人员要不断提高专业能力、敬业精神和团队合作能力，使管理工作更具专业性，服务工作更扎实，为业务发展提供更好的保障与支持；第四，公司还深入细化岗位职责，逐步完善各层级的薪酬考核体系，进一步激发了全员的工作热情。
2、以结构调整为主线，坚持做精做强贸易主业
公司牢固树立以服装为核心的贸易业务为第一主业，不断推动贸易业务的结构调整和优化升级，实现业务的可持续发展和盈利能力的不断提高。
（1）出口业务结构持续得到优化
报告期内，各业务单位围绕重点客户、重点产品、重点市场不放松，想方设法拓展业务，逐步推进产品结构、市场结构和客户结构的调整；同时苦练内功，加强业务团队的培育，提升设计、打样、服务、内部管控等综合能力。2013年公司的出口业务结构持续得到优化，服装贸易主业优势的不断突出，部分子公司已经形成了鲜明的专业优势和较强竞争力。
（2）进口业务稳健发展
进口业务方面，面对化工市场的不景气，公司坚持稳健发展，重点做好各项风险防控，2013年度未发生任何风险事件。在特种化学品业务方面，公司充分利用经营资质的优势，理顺并固化了采购、销售所涉及的审批手续和工作流程，全年业务实现了恢复性的增长。
（3）国内贸易呈现良好发展态势
服装内贸业务竞争日趋激烈，客户对供应商的要求也越来越高。面对客户下单时间的大幅缩短，公司主动强化效率管理，提高对客户需求的响应速度；同时注重对客户的知识产权保护，加强跟踪管理，确保业务的持续性。
公司其余从事内贸业务的分子公司通过开发新客户和新产品、整合社会资源、完善销售渠道、提升服务能力、延伸服务链条、加强流程控制、锻造业务团队等多种手段并举，在机电、酒饮、大宗物资等产品领域实现了较大幅度的增长。
（4）直属服装企业强化内部管理，主动调整经营策略
2013年，公司直属服装生产企业面对更加严峻的外部形势，继续坚持以减亏增盈为目标，在调整经营结构、优化资源配置、强化内部管理、盘活存量资产等方面取得新的进展。
（5）化工仓储业务方面，面对港区码头改造等外部条件的严重制约，公司对外积极主动与客户沟通，取得客户的理解和支持；对内树立信心，巩固现有货源，全力挖潜，降本增效，积极组织员工自己动手，有计划、有次序地对库区设备设施进行全面检修维护，排除安全隐患；志在通过内外部的共同筹划，为2014年度的业务拓展储备资源。
3、强化内控管理，提升风险防控水平
（1）完善内控体系
报告期内，公司继续规范治理结构，不断完善内控建设，将规范运作的要求贯穿于日常经营的始终；特别是在重大经营决策方面，公司始终注重决策的民主性和程序性，确保各项重大决策的规范和科学。公司注重对内部控制体系的持续改进，通过对内部控制执行情况的检查和整改，不断完善内部控制设计和执行
（2）正式上线ERP系统
公司ERP系统从2013年初正式上线以来，通过不断完善，目前系统整体运行平稳，达到了预期的效果。公司通过信息化平台的建设，一方面，梳理和优化了业务流程，明确了各层级人员权限，将业务置于透明、严密的全流程体系控制之下，实现了管理的规范和高效；另一方面，在一定程度上实现了信息共享和资源整合，在资金管理和风险防控方面发挥着重要作用。
（3）信用保险工作取得有效进展
报告期内，公司凭借规范的业务操作流程和管控模式，在母子公司共享额度、保费结转等方面取得了开创性的业绩，极大了提升了信保资源的有效利用率；公司还筹划利用IT技术手段与信保公司EDI实现对接，进一步提升工作效率，为业务发展提供更完善的保障机制。
（4）加强财务管理，降低财务费用
2013年度，公司继续发挥资金结算中心的蓄水池效应，实现资金共用、效益分享的效应；公司通过优化内部利率政策等手段为各个业务单位设计并提供最优化的资金筹措和存储方案，全面强化资金内部集中管理，提高公司整体的资金使用效率。
公司审慎研判复杂多变的外部融资环境，有针对性地调整优化融资结构，积极尝试并开拓创新型的融资产品，并通过筹划母子公司融资、税收一体化的手段，实现了明显的节流效果。
（5）注重公司各项决定的落实
报告期内，公司完善了内部请示报告制度，强调事前请示和决策规范，并指定专人负责跟踪内请事项的执行过程，着力提升了执行力；公司规范了各类例会的流程，对会议形成的决定均以会议纪要的形式下发，确保会议精神的有效传达和执行。
公司审计部定期对内请事项和有关会议纪要的实施情况审计监督，确保决策事项的执行效果。
（6）加强内部审计工作
公司强化内部审计，积极推进审计工作创新，逐步由财务审计向管理审计转化，在资源清理整合、后续审计等方面切实发挥了审计监督功能；专项审计职能也不断扩展，围绕业务发展的多种形式的审计在优化公司决策方面发挥着越来越大的作用。
（7）重视安全生产，维护和谐稳定大局
公司的年度工作纲要中，将安全生产无事故作为五大奋斗目标之一，并与各经营单位签订了安全生产责任状。这一年中，总经理室成员分工合作，定期到各生产企业指导督察，确保职工的生产生活安全；公司本部也设有专门部门负责对办公大楼、职工宿舍的安全实施监督和维护。此外，公司还一贯关注特殊群体的切身利益和诉求，维护公司和谐稳定大局。
4、加强投资管理，重视投资回报
公司继续注重以现金分红为核心的投资回报管理，不断强化投资企业回报股东的意识。公司继续重视对投资企业的持续跟踪管理，向各控股子公司、参股公司委派了董事、监事或高级管理人员，并对各控股子公司委派财务负责人，通过制度明确被委派人员的职责权限，以此对投资企业重大事项决策实施科学的监督管理。
公司也越来越注重对投资企业的服务和指导，坚持寓管理于服务，寓服务于指导，增强公司的凝聚力和管控水平，适时组织班子成员就相关控股子公司的发展改革问题开展专题研究，帮助投资企业查找问题根源、寻求解决方案、落实改进措施，努力实现母公司与子公司、子公司与子公司之间的均衡发展。
5、扎实推进资源清理整合，优化产业布局
2013年度，为集中精力做大做强主业，企业内部资源向主业集中，资源的整合清理工作仍然作为全年重点工作来抓。公司建立了清理整合工作的领导组织和协调机制，由总经理负责总体统筹协调，分管副总经理牵头，清理企业一把手为责任人，投资部具体落实，相关部门通力协作；对于整合清理工作中的重大问题，公司办公会议集体讨论、高效决策、规范推进。
在国信集团的大力支持下，2013年上半年公司完成了与国信集团、舜天集团的资产交易工作，这不仅保证了公司现阶段以现代金融服务业投资为主的第二主业的加速形成，更有利于夯实公司以服装为核心的贸易主业，增强公司的盈利能力，提升抗风险能力，塑造良好的资本市场形象。
回顾一年来的工作，有值得总结的经验，也有许多需要改进和加强的方面：
1、2013年的主要经验
（1）团队建设成效显现。2013年，公司将团队建设作为全年管理工作的首要工作来抓，明确提出了“务实高效、积极进取、业绩至上、效率优先”的团队精神，从干部队伍开始贯彻落实，创新思路，完善机制。一年来，公司积极进取、奋发向上的新风貌日益凸显，团队向心力明显增强，团队建设的要求也逐步深入人心。
（2）主营业务继续增长。从经营业绩看，2013年公司规模与效益在上年实现突破的基础上，再次实现双增长，特别是利润实现了更大幅度的增长。这充分说明了公司调整改革的方向和举措是正确的，也更加坚定了继续调整改革的信心和决心。公司大部分业务经营单位能够主动作为，创新求变，通过清晰的发展思路和有力的发展举措，不断提高主营业务的盈利水平，为公司利润的实现作出重要贡献。
（3）资源配置进一步优化。与国信集团、舜天集团关于重庆西投等资产交易的完成，有效增强了公司的发展后劲；清理整合工作的有序推进，使得下属企业经营更趋健康；不合理的资金占用回笼在加快，公司财务费用继续明显下降；公司有能力将有限资源集中到更具发展潜力的业务上面，为优质业务发展提供支持和保障。这充分说明了公司资源清理整合工作至关重要，在今后的几年中公司将坚定不移地多层次深入推进，通过持续优化资源配置，不断提高资产运营的质量和效益。
（4）风险管控比较得力。报告期内，公司没有出现重大的风险事项，这得益于公司风险防范意识的加强、各项管控措施的到位以及年初制定了恰当的业务发展思路。
（5）公司发展方向渐趋清晰。公司已经站在新的起点上，未来的努力方向越来越明确，工作思路也越来越清晰。以服装为核心的贸易业务在未来相当长阶段仍将作为公司的第一主业，我们将通过结构调整和优化升级，不断提高作为综合服务商在供应链中的价值创造能力，拓展发展空间，持续强化业已形成的竞争优势，继续保持并努力提高主业的盈利能力。以现代金融服务业股权为主的投资业务，已经形成了一个板块；下一步公司将深度探索贸易与金融的结合，打造更优化的运作平台，实现贸易主业与金融服务业的良性互动与相互支撑发展。
2、2013年工作中的不足
（1）团队战斗力需进一步增强，员工的精神风貌需进一步改善。"务实高效、积极进取、业绩至上、效率优先"的团队精神是公司目前倡导的阶段性要求和团队特征，必须从公司发展战略的高度，从主业的稳健发展高度，从适应市场化、国际化的企业经营环境要求，来看待团队建设。公司的团队建设虽已经取得一些成效，但与公司改革发展的要求相比，仍有很大差距；在今后几年，团队建设、人才培养和公司良好发展氛围的打造仍是公司工作的重中之重。
（2）进出口业务发展仍不平衡。与公司出口业务相比，进口业务的发展仍然非常薄弱。2014年，公司将充分研究如何在进口业务上发挥平台优势，以有效的风险控制为前提，努力创新业务模式，争取在核心产品上实现突破。
（3）清理整合任务未能全面完成。2014年度的清理整合任务依然十分繁重，公司将继续强化组织领导，加快工作速度，提早谋划，规范操作，以最大的决心和力度推进清理整合。
（4）部分经营单位和职能部门未能完成工作目标，其工作思路仍不明晰，调整与发展的方向和目标仍不明确。2014年，这些单位及其负责人要根据公司总体工作的部署，尽快转变观念，增强紧迫感和压力感，增强积极主动和锐意进取的意识，理清发展思路，推行有效举措，争取实现经营目标。
四、 涉及财务报告的相关事项
4.1 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
合并范围的特殊说明
持有半数及半数以下股权但纳入合并范围的原因
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本期合并范围的变动情况
（1）本期新纳入合并范围的主体
单位：元
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（2）本期不再纳入合并范围的主体
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[注1] 2013年5月，公司及相关控股子公司将以下股权以评估值为对价转让给江苏舜天国际集团有限公司：重庆舜天西投实业有限公司 100%的股权、江苏舜天丹阳工贸实业有限公司 70%的股权、江苏舜天工贸有限公司100%的股权、江苏舜天利华工贸有限公司51%的股权、江苏舜天朗博工贸实业有限公司 55%的股权、舜天（赣榆）工贸有限公司75%的股权、锦州兵吉燕精细化工有限公司 74.99%的股权，转让价款为96,964,084.55元。转让完成后，除全资子公司舜天(香港)有限公司仍持有舜天（赣榆）工贸有限公司25%股权外，公司不再持有上述公司股权。
[注2] 南京舜天纺织技术设备有限公司为[注1]中转出子公司江苏舜天朗博工贸实业有限公司的控股子公司，江苏舜天志佳士服饰有限公司为[注1]中转出子公司江苏舜天工贸有限公司的控股子公司，城口县东联铁合金有限公司、重庆市城口县平风锰矿有限公司、城口县通利铁合金有限责任公司、城口县金盛裕铁合金有限公司和重庆市城口县恒源铁合金有限公司为[注1]中转出子公司重庆舜天西投实业有限公司的控股子公司。
[注3] 上海苏服国际贸易有限公司于报告期内注销。
[注4] 公司将其持有上海舜泓国际贸易有限公司51%的股权于2013年12月转让给金晓东，转让价款为397,471.14元人民币。转让完成后，公司不再持有该公司股权。
[注5] 公司将其持有的江苏舜天川速光电科技有限公司（原江苏舜天松日新能源科技有限公司）72%股权于2013年12月转让给南京川速工贸实业有限公司，转让价款为29.18万元人民币，转让完成后，公司持有该公司23%股权。其后南京川速工贸实业有限公司对江苏舜天川速光电科技有限公司增资300万元人民币，增资完成后公司持有该公司20%股权。
江苏舜天股份有限公司董事会
二零一四年三月七日
证券代码：600287 股票简称：江苏舜天 编号：临2014-006
江苏舜天股份有限公司
关于独立董事辞职的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》（中组发[2013]18 号）和中共江苏省委组织部《转发中组部＜印发《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的通知＞的通知》（苏组发[2013]8号）相关规定，江苏舜天股份有限公司第七届董事会独立董事王建明先生向本公司董事会提交辞职报告，辞去公司独立董事以及相关专业委员会委员职务。
鉴于王建明先生的辞职将导致本公司董事人数不足5人且独立董事不足2人，低于法定最低人数及比例，在公司股东大会选举产生的新任独立董事就任前，王建明先生将继续按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发〔2001〕102号）以及《公司章程》之相关规定和要求，继续勤勉、尽职履行独立董事的各项职责；并将继续遵守我国法律、法规及中国证监会、上海证券交易所等监管部门的监管要求，切实履行有关法律义务。在此期间，公司董事会依法履行其职责不会受到影响。
公司董事会对王建明先生近两年担任独立董事期间为公司的调整转型、发展壮大所作的卓越贡献表示最诚挚的感谢，并希望其继续关心、指导公司的未来发展，帮助公司取得更好的业绩。
特此公告！
江苏舜天股份有限公司董事会
二零一四年三月十一日
证券代码：600287 股票简称：江苏舜天 编号：临2014-007
江苏舜天股份有限公司
第七届董事会第十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏舜天股份有限公司董事会于2014年2月24日以书面方式向全体董事发出第七届董事会第十九次会议通知，会议于2014年3月7日在南京市软件大道21号B座本公司会议室召开，会议应到董事5人，实到董事5人，监事会成员及其他高级管理人员列席了本次会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定，所作决议合法有效。会议由董事长杨青峰先生主持，经过充分讨论，一致通过如下决议：
一、总经理2013年度工作报告。
二、董事会2013年度工作报告，并提交公司2013年度股东大会审议。
三、公司2013年年度报告及其摘要。
四、公司2013年度财务决算报告，并提交公司2013年度股东大会审议。
1、损益情况
公司2013年度累计实现营业收入5,797,617,498.58元、营业利润395,049,712.40元，投资收益354,922,159.18元，公允价值变动收益-1,166,942.05元，营业外收入6,922,169.04元；当年累计结转营业成本5,312,439,557.95元，发生营业税金及附加6,927,039.29元，销售、管理及财务费用合计419,451,204.19元，营业外支出1,599,976.20元，资产减值损失17,505,201.88元；收支相抵，实现利润总额400,371,905.24元，扣除所得税41,784,415.54元、少数股东损益24,773,054.34元，2013年度实现净利润（归属于母公司）333,814,435.36元。
2、资产负债情况
截至2013年12月31日，公司总资产4,854,392,941.71元，负债合计为3,473,844,516.68元，少数股东权益为202,828,444.48元，归属于母公司所有者的股东权益（净资产）1,177,719,980.55元。
3、主要经济指标
（1）资产负债率：71.56%（合并报表）、71.75%（母公司报表）；
（2）基本每股收益：0.7642元；
（3）净资产收益率：全面摊薄28.34%、加权平均32.75%。
公司2013年度财务决算的详细情况，详见经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计的公司2013年度财务报表及其附注。
五、公司2013年度实施利润分配预案，并提交公司2013年度股东大会审议。
公司2013年度财务报告已经过天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计验证，审计调整后，公司（母公司）全年实现利润总额116,469,437.29元，净利润108,677,698.33元。依据《公司法》和《公司章程》的有关规定，拟按以下方案实施利润分配：
1、提取10%的净利润10,867,769.83元列入法定盈余公积金。
2、提取法定盈余公积金后剩余利润97,809,928.50元；加上年初未分配利润196,907,657.81元；扣减2013年实施2012年度利润分配方案而支付的普通股股利17,471,842.96元；公司2013年末可供股东分配的利润为277,245,743.35元。2013年度，公司拟以2013年末总股本436,796,074股为基数，每10股派发现金红利0.80元（含税），共计分配股利34,943,685.92元。
3、分配后剩余利润242,302,057.43元转入下年未分配利润。
公司2013年度利润分配预案为每股实施现金分红0.08元，合计分红34,943,685.92元，占当年实现的归属于母公司所有者的净利润的比例为10.47%，上述现金分红比例低于30%的主要原因是：
1、2013年度，公司将与未来主业关联度不高的重庆舜天西投实业有限公司等十家公司的股权转让给江苏舜天国际集团有限公司，实现归属于母公司所有者的净利润约2.78亿元；由于上述十家转让标的企业在被转让前存在较大规模的超额亏损，公司以评估值转让该十家标的企业的股权所形成的2.78亿元净利润中，绝大部分是在合并报表时产生的，其对母公司净利润的影响数仅有约2300万元；且上述母公司利润表和合并财务报表中关于利润实现情况的差异是客观存在的，是管理层无法改变的。
2、近年来，公司努力实施业务整合和资产调整，初步形成了以服装为核心的贸易主业和以金融服务业股权投资为主的投资主业并举的局面。2013年度，公司虽然通过重庆舜天西投等股权转让及债权回收，实现了约8.53亿元的资金回流；但同年度公司根据上述双主业格局的谋划，以1.17亿元对价受让了南京国际租赁有限公司25.96%的股权，并根据其业务发展需要向其提供了委托贷款3笔合计7.3亿元，共计支出现金约8.47亿元；总体而言，公司对外投资项下的现金流是基本平衡的，为未来的持续发展奠定了较为坚实的基础。
3、目前，全球经济复苏尚存在较大的不确定性和不平衡性，国际国内需求和消费者信心存在较大的波动性；且伴随着国内经济增长方式的逐步转变，银行融资环境趋紧，公司从事的贸易主业不仅受国内外经济走势的影响较大，融资的便利性和成本水平直接影响着贸易业务的盈利能力；故公司也需要储备一定数量的现金以抵御一些突发事件，确保贸易主业的均衡健康发展。
4、公司目前的资产负债率约为71.56%，仍处于相对较高的水平；一定数量的现金流储备有助于降低对外部融资的依赖，使财务费用的支出保持相对稳定，确保贸易利润的顺利实现。
公司留存的未分配利润主要适用于贸易主业日常所需的资金流转，条件具备时也将投资于符合公司发展战略的现代金融服务业，以使公司的双主业格局更趋稳定，为未来的长期健康发展谋划布局。公司借助留存的未分配利润也可在一定程度上降低外部融资规模、提高抵御风险的能力；优化资产负债结构、降低财务费用支出。上述留存未分配利润的使用都将有利于提升公司的持续盈利能力和综合竞争能力，并将顺利推进双主业格局的健康发展和阶段性的战略实现。
该利润分配预案已经公司第七届董事会第十九次会议审议通过，独立董事发表了同意该议案的独立意见：该分红预案符合《公司章程》的相关规定，且充分考虑了公司现阶段的盈利水平、现金流状况、经营发展需要及资金需求等因素，同时能保障股东的合理回报，有利于公司健康、持续稳定发展的需要。（详见上海证券交易所网站公司www.sse.com.cn独立董事关于2013年度利润分配预案的独立意见）
六、公司2013年度内部控制评价报告。
《江苏舜天股份有限公司2013年度内部控制评价报告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
七、关于续聘公司2014年度财务审计机构和内部控制审计机构的预案，并提交公司2013年度股东大会审议。
1、拟续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）担任本公司2014年度财务审计机构，聘期一年，并提交公司2013年度股东大会审议；同时提请股东大会授权董事会决定有关报酬事项。
2、拟续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）担任本公司2014年度内部控制审计机构，聘期一年，并提交公司2013年度股东大会审议；同时提请股东大会授权董事会决定有关报酬事项。
八、公司高级管理人员2013年度薪酬方案，并将董事杨青峰先生、金国钧先生的薪酬方案提交公司2013年度股东大会审议。
公司高级管理人员2013年度薪酬详见公司2013年年度报告。
九、公司2014年度日常关联交易事项，并提交公司2013年度股东大会审议。
董事会审议本议案时，关联董事董燕燕女士回避表决，本议案经董事会其他四位非关联董事审议一致通过形成决议；并提交公司2013年度股东大会审议。
详见临2014-008《江苏舜天股份有限公司2014年度日常关联交易事项公告》。
十、关于向中国银行股份有限公司江苏省分行申请综合授信额度的议案。
公司2014年度向中国银行股份有限公司江苏省分行申请不超过6亿元综合授信额度，包括人民币短期借款、外币短期借款、贸易融资、保函、资金业务及其他授信业务。
公司许可控股子公司江苏舜天行健贸易有限公司、江苏舜天力佳服饰有限公司、江苏舜天泰科服饰有限公司、江苏舜天信兴工贸有限公司分别在1500万元、500万元、800万元及1,000万元额度内办理结算融资业务，共享本公司在中国银行江苏省分行的授信额度；公司对上述四家控股子公司使用结算融资业务而产生的债务或其他应付款项的还款责任提供保证担保，承担连带责任。
十一、关于为子公司江苏舜天泰科服饰有限公司、江苏舜天信兴工贸有限公司以及舜天（香港）有限公司提供担保的议案，并将为江苏舜天信兴工贸有限公司提供担保的议案提交2013年度股东大会审议。
1、公司为控股子公司江苏舜天泰科服饰有限公司向银行申请不超过5,000万元人民币授信额度提供连带责任保证，保证期限自董事会决议生效之日至2016年4月30日。
2、公司拟为控股子公司江苏舜天信兴工贸有限公司向银行申请不超过5,000万元人民币授信额度提供连带责任保证。由于江苏舜天信兴工贸有限公司资产负债率超过70%，本决议需经公司股东大会审议批准后方可实施，保证期限自股东大会决议生效之日至2016年4月30日。
3、公司为全资子公司舜天（香港）有限公司向银行申请不超过4,000万元人民币授信额度提供连带责任保证，保证期限自董事会决议生效之日至2016年4月30日。
详见临2014-009《江苏舜天股份有限公司关于为子公司提供担保的公告》。
十二、关于修改《公司章程》的议案
详见临2014-011《关于修订＜公司章程＞的公告》。
十三、关于提名公司第七届董事会独立董事候选人的议案
经董事会提名委员会资格审查，提名周友梅先生担任公司第七届董事会独立董事候选人。
周友梅先生简历：1960年10月生，研究生学历，民建会员，江苏省政协委员、南京市栖霞区人大代表、民建中央经济委员会委员，会计学教授，南京财经大学会计学院院长、硕士研究生导师，兼任通鼎光电（002491）、南京高科（600064）、亚夏汽车（002607）、丰东股份（002530）四家公司独立董事、中国对外经济贸易会计学会副会长、江苏省资产评估协会副会长、江苏省对外经济贸易会计学会副会长、中国内部审计学会学术委员会委员、中国资产评估协会理事、江苏省注册会计师协会理事。
周友梅先生从事内部控制与风险管理、法务会计、企业竞争力会计、新兴产业与财务驱动、资产评估方面的研究，出版著作16部，发表学术论文170余篇，先后主持国家、省部级课题10多项。曾荣获国家审计署、中国内部审计协会、安徽省审计厅等主办的学术论文一等奖、南京财经大学优秀课程特等奖、江苏省高等教育省级教学成果一等奖等荣誉。
周友梅先生已于2006年3月经上海证券交易所培训，并已取得编号为00119《上市公司独立董事任职资格培训结业证书》，其和本公司控股股东无关联关系，不持有公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒。
周友梅先生的独立董事任职资格经上海证券交易所审核无异议后，该议案将提交2013年度股东大会审议。
公司独立董事王建明先生、安同良先生就公司本次董事会会议提名周友梅先生担任公司独立董事候选人事项发表了《独立意见》。
十四、关于公司关联交易购买资产2013年度盈利预测完成情况的说明
按照上海证券交易所《上市公司关联交易实施指引》的有关规定，公司编制了《江苏舜天股份有限公司关联交易购买资产2013年度盈利预测完成情况的说明》。天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对该说明进行了审核，并出具了《关于江苏舜天股份有限公司关联交易购买资产2013年度盈利预测完成情况说明的审核报告》（天衡专字[2014]00084号），详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
十五、关于召开2013年度股东大会的议案。
详见临2014-012《江苏舜天股份有限公司关于召开2013年度股东大会的通知》。
附件：1、公司第七届董事会第十九次会议决议
2、公司独立董事关于公司2013年度利润分配预案的《独立意见》；
3、公司独立董事关于提名公司第七届董事会独立董事候选人的《独立意见》；
4、《独立董事候选人（周友梅）声明》；
5、《独立董事提名人声明》
6、关于公司关联交易购买资产2013年度盈利预测完成情况的说明
7、《关于江苏舜天股份有限公司关联交易购买资产2013年度盈利预测完成情况说明的审核报告》（天衡专字[2014]00084号）
以上事项，特此公告！
江苏舜天股份有限公司董事会
二零一四年三月十一日
证券代码：600287 股票简称：江苏舜天 编号：临2014-012
江苏舜天股份有限公司
关于召开2013年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次股东大会提供网络投票；
●公司股票未涉及融资融券、转融通业务。
江苏舜天股份有限公司董事会于2014年2月24日以书面方式向全体董事发出第七届董事会第十九次会议通知，会议于2014年3月7日在南京市软件大道21号B座本公司会议室召开，会议应到董事5人，实到董事5人，监事会成员及其他高级管理人员列席了本次会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定，所作决议合法有效。会议经过充分讨论，确定了公司2013年度股东大会召开的有关事项：
一、召开会议的基本情况
1、本次股东大会是2013年度股东大会；
2、股东大会的召集人：公司董事会；
3、会议召开的日期、时间：
现场会议时间为：2014 年4月2日（星期三）上午9:30
网络投票时间为：2014 年4月2日（星期三）9:30-11:30和13:00-15:00；
4、会议的表决方式：
采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向全体股东提供网络形式的投票平台，全体股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。参加网络投票的具体操作程序（见附件 1）。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
5、现场会议地点：南京市软件大道21号B座1楼会议室。
二、会议审议事项
1、董事会2013年度工作报告；
2、监事会2013年度工作报告；
3、公司2013年度财务决算报告；
4、公司2013年度实施利润分配方案；
5、关于续聘公司2014年度财务审计机构及内部控制审计机构的议案；
6、关于确认公司董事2013年度薪酬的议案；
7、公司2014年度日常关联交易事项；
8、关于为江苏舜天信兴工贸有限公司提供担保的议案；
9、关于修改《公司章程》的议案；
10、关于增补周友梅先生担任公司第七届董事会独立董事的议案。
上述议案内容详见公司于2014年3月11日披露在《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的临时公告。
其中第九项关于修改《公司章程》的议案为特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
三、会议出席对象
1、公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的法律顾问；
2、截止2014年3月26日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；因故不能亲自出席现场会议的股东可书面授权代理人出席和参加表决（该代理人可不必为公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。
四、会议登记办法
1、登记时间：2014年3月31日－4月1日（9：00-17：30）；
2、登记地点：南京市软件大道21号B座527室；
3、登记方式：个人股东请持股东账户卡、本人身份证；委托代理人请持代理人身份证、授权委托书及委托人股东账户卡。法人股东请持公司营业执照复印件（加盖单位公章）、法定代表人授权委托书出席人身份证办理登记手续。欲现场参会股东可在规定的时间内以传真的方式办理参会登记。
五、其他事项
联系人：叶春凤；电话：025-52875628；传真：025-84201927；地址：南京市软件大道21号B座；邮编：210012；
与会股东交通及食宿费用自理，预计会期半天。
以上事项，特此公告！
江苏舜天股份有限公司董事会
二零一四年三月十一日
附件：
1、传真登记参会回执
2、授权委托书
附件一：
投资者参加网络投票的操作流程
投票日期：2014年4月2日（星期三）的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。
通过上海证券交易所交易系统进行股东大会网络投票比照上海证券交易所新股申购操作。
总提案数：10个
一、投票流程
（一）投票代码
■
（二）表决方法
1、一次性表决方法：
如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：
■
2、分项表决方法：
■
（三）表决意见
■
（四）买卖方向：均为买入
二、投票举例
（一）股权登记日2014年3月26日A股收市后，持有公司A股（股票代码600 287）的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：
■
（二）如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《董事会2013年度工作报告》投同意票，应申报如下：
■
（三）如某 A 股投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《董事会2013年度工作报告》投反对票，应申报如下：
■
（四）如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《董事会2013年度工作报告》投弃权票，应申报如下：
■
三、网络投票其他注意事项
（一）同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（二）统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。
（三）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。
附件二：
传真登记参会回执
截至2014年3月26日收市时，本单位（本人）持有江苏舜天股份有限公司股票，将参加公司2013年度股东大会。
股东帐号：
持股数：
出席人姓名：
股东签字或盖章：
2014年3月 日
授权委托书
兹委托 先生（女士）代表本单位（本人）出席江苏舜天股份有限公司2013年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人（盖章或签名）：
委托人股东账号：
委托意见表
■
特别提示：以上委托意见表，如果委托人不作具体指示，视为受托人可以按自己的意思投票表决。
受托人： 身份证号码：
受托日期：
证券代码：600287 股票简称：江苏舜天 编号：临2014-009
江苏舜天股份有限公司
关于为子公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●被担保人：公司控股子公司江苏舜天泰科服饰有限公司（以下简称“泰科服饰”）、江苏舜天信兴工贸有限公司（以下简称“信兴工贸”）、全资子公司舜天（香港）有限公司（以下简称“香港公司”）。
●本次担保金额及为其担保累计金额：本次为泰科服饰、信兴工贸、香港公司提供担保金额分别不超过5,000万元人民币、5,000万元人民币、4,000万元人民币。
●公司本次担保无反担保。
●截至本公告披露之日，本公司对外担保（不包括对子公司担保）累计金额为0元人民币，本公司及控股子公司无逾期担保。
●本次担保事项已经公司第七届董事会第十九次会议审议通过；其中公司为信兴工贸提供担保需经公司股东大会审议批准方能生效。
一、担保情况概述
公司拟为控股子公司泰科服饰、信兴工贸以及全资子公司香港公司分别向银行申请不超过5,000万元人民币、5,000万元人民币、4,000万元人民币授信额度提供连带责任保证。
截至本公告披露之日，本公司对外担保（不包括对子公司担保）累计金额为0元人民币，本公司及控股子公司无逾期担保。
鉴于被担保方信兴工贸资产负债率超过70%，根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《上海证券交易所股票上市规则》的规定，公司为信兴工贸提供担保需经公司股东大会审议批准方能生效，保证期限自股东大会决议生效之日至2016年4月30日；公司为泰科服饰、香港公司提供担保已经公司董事会审议批准生效，保证期限自董事会决议生效之日至2016年4月30日。
二、被担保人基本情况
1、江苏舜天泰科服饰有限公司
注册地点：南京市雨花台区软件大道21号；
法定代表人：杨青峰；
经营范围：服装及其面辅料、纺织品、包装材料及相关产品的生产、加工、销售、仓储及相关的咨询服务。自营和代理各类商品及技术的进出口业务。
与本公司的关系：本公司控股子公司。
根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的泰科服饰2013年度财务报表《审计报告》，该公司合并报表主要财务数据和经营成果如下：
单位：元
■
2、江苏舜天信兴工贸有限公司；
注册地点：南京市雨花台区软件大道21号；
法定代表人：杨青峰；
经营范围：服装及其辅料、纺织品、包装材料和其他相关产品的生产、加工与经营；仓储及仓储、普通货运的相关咨询服务，自营和代理各类商品和技术的进出口，国内贸易。
与本公司的关系：本公司控股子公司。
根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信兴工贸2013年度财务报表《审计报告》，该公司合并报表主要财务数据和经营成果如下：
单位：元
■
3、舜天（香港）有限公司
注册证书号码：921926；签发时间：2004年9月10日；地址：UNIT A 20/F FORTIS TOWER 77-79 GLOUCESTER ROAD WANCHAI HK；业务性质：进出口贸易。
与本公司的关系：本公司全资子公司。
根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的香港公司2013年度《审计报告》，该公司合并报表主要财务数据和经营成果如下：
■
三、担保的主要内容
1、担保方式：保证担保；
2、担保责任形式：连带责任；
3、担保期限：公司为信兴工贸担保保证期限自股东大会决议生效之日至2016年4月30日；公司为泰科服饰、香港公司担保保证期限自董事会决议生效之日至2016年4月30日。
4、担保金额：公司对泰科服饰的担保金额不超过5,000万元人民币；公司对信兴工贸的担保金额不超过5,000万元人民币；公司对香港公司的担保金额不超过4,000万元人民币。
四、董事会意见
公司董事会认为：
1、泰科服饰、信兴工贸目前正致力于开拓国内服装及机电产品等新型贸易业务，努力提升经营能力和业绩水平；本公司为其银行授信提供担保，有利于增强其资金实力，拓展业务范畴和业务规模，进一步提高盈利能力。
2、香港作为高度自由的经济中心，拥有相对成熟的贸易相关服务、运输服务、金融和银行服务以及相对灵活的融资成本。为了更好的拓展国际市场，公司为香港公司银行授信提供担保，有利于增强其贸易业务竞争力，拓展海外业务规模，同时尝试开拓境外融资通道，为其维持数量充沛、成本低廉的资金供给。
3、泰科服饰、信兴工贸、香港公司的资产状况健康、经营成果较好，并且无不良贷款记录；本公司分别持有泰科服饰、信兴工贸、香港公司55%、55%、100%的股权，同时向其委派了总经理、财务负责人等主要经营管理人员，对其具有实际控制权；公司为其申请银行授信提供担保，能切实做到有效的监督和管控，真正做到风险可控。
4、公司为泰科服饰提供的5,000万元和香港公司的4,000万元授信担保自董事会审议通过后生效；公司为信兴工贸提供的5,000万元授信担保须经公司股东大会审议通过后方生效。
5、上述担保事项及审议程序符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《上海证券交易所股票上市规则》及其他有关监管法规的要求。
五、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额
截至本公告披露之日，本公司对外担保（不包括对子公司担保）累计金额为0元人民币，本公司及控股子公司无逾期担保。
六、备查文件
1、公司第七届董事会第十九次会议决议；
2、江苏舜天泰科服饰有限公司、江苏舜天信兴工贸有限公司、舜天（香港）有限公司2013年度财务报表审计报告；
3、江苏舜天泰科服饰有限公司、江苏舜天信兴工贸有限公司、舜天（香港）有限公司营业执照复印件。
以上事项，特此公告！
江苏舜天股份有限公司董事会
二零一四年三月十一日
证券代码：600287 股票简称：江苏舜天 编号：临2014-010
江苏舜天股份有限公司
第七届监事会第十次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏舜天股份有限公司监事会于2014年2月24日以书面方式向全体监事发出第七届监事会第十次会议通知，会议于2014年3月7日在南京市软件大道21号B座本公司会议室召开，会议应到监事5人，实到监事5人，符合《公司法》和《公司章程》的规定，所作决议合法有效。会议由监事会主席曹怀娥女士主持，经过充分讨论，一致通过如下决议：
一、监事会2013年度工作报告，并提交公司2013年度股东大会审议。
二、公司2013年年度报告及其摘要。
三、对公司董事会编制的2013年年度报告的书面审核意见。
附件：《江苏舜天股份有限公司监事会对公司董事会编制的2013年年度报告的书面审核意见》。
四、公司2013年度内部控制评价报告。
以上事项，特此公告！
江苏舜天股份有限公司监事会
二零一四年三月十一日
证券代码：600287 股票简称：江苏舜天 编号：临2014-011
江苏舜天股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》的有关规定和要求，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》第一百一十五条、第一百六十三条、第一百六十四条实施修订。该事项已经公司第七届董事会第十九次会议审议通过，并提交公司2013年度股东大会审议，股东大会审议通过后生效。
修订后的公司章程如下：
第一百一十五条 董事会由五名董事组成，设董事长1人，可以设副董事长。
第一百六十三条 公司利润分配决策程序为：
（一）公司董事会结合公司盈利情况、现金流量情况、未来资金需求和股东回报规划提出合理的利润分配预案。在制定现金分红具体议案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
（二） 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（三） 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（四）公司年度实现盈利但董事会未提出现金利润分配预案的，董事会应在定期报告中披露不实施现金分配的原因、未用于分红的资金留存公司的用途、现金分红政策执行情况等事项，并以列表方式明确披露公司前三年现金分红的数额、与净利润的比率；独立董事应对该事项发表独立意见并公开披露。
（五）公司应通过各类合法措施切实保障各类股东特别是中小股东参加公司股东大会的权利，公司股东大会应依法对利润分配预案实施表决；董事会、独立董事和符合条件的股东可以向上市公司股东征集其股东投票权。
（六）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（七）公司监事会应对董事会执行分红政策的情况及利润分配预案的决策程序进行监督；对公司年度实现盈利但未提出现金分配预案的，公司监事会应就现金分配政策及其执行情况出具专项说明并公开披露。
第一百六十四条 公司利润分配政策为：
（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报、有利于公司的长远发展；公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性。
（二）公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合的方式实施利润分配，在同时符合现金及股票分红条件的情况下，公司优先采取现金分红的方式；原则上公司每年实施一次利润分配，且公司每三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
（三）在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。
（四）公司出现以下情形之一的，可以不实施现金分红：
1、合并报表或母公司报表当年度未实现盈利；
2、合并报表或母公司报表当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为负数；
3、合并报表或母公司报表期末资产负债率超过70%；
4、合并报表或母公司报表期末可供分配的利润余额为负数；
5、公司财务报告被审计机构出具非标准无保留意见；
6、公司存在超过最近一期经审计净资产30%以上的重大投资计划或大额现金支出事项的。
（五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金股利，以抵偿其占用的资金。
（六）公司调整利润分配政策前，应充分听取独立董事和广大中小股东的意见，充分平衡公司长短期利益与各类股东特别是中小股东的合法权益，并需就股东回报事宜进行专项研究论证。董事会审议有关利润分配政策调整或者变更的议案时，须经独立董事一致同意、全体董事过半数同意方可形成决议提交股东大会审议，独立董事和监事会应当就利润分配政策调整或者变更预案发表独立意见和专项说明；股东大会审议相关议案时，须经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上同意方可调整或者变更利润分配政策。
以上事项，特此公告！
江苏舜天股份有限公司董事会
二零一四年三月十一日
证券代码：600287 股票简称：江苏舜天 编号：临2014-008
江苏舜天股份有限公司
2014年度日常关联交易事项公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次日常关联交易事项已经公司第七届董事会第十九次会议审议通过；尚需公司2013年度股东大会审议，股东大会审议通过后正式生效。
●本次公告的日常关联交易均为日常经营活动产生的采购和销售业务。相关交易行为均遵循自愿、平等、公允的原则，该日常关联交易的存在不会影响公司的独立性。
一、预计的2014年度日常关联交易的基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、本次日常关联交易事项已经公司第七届董事会第十九次会议审议通过。
2、根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，本公司采购及销售商品的日常关联交易预计总金额可能超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，需提交公司2013年度股东大会审议。
（二）公司2014年度日常关联交易预计金额和类别
金额：万元
■
公司与上述关联方2014年度可能发生的日常关联交易均为日常经营活动产生的采购和销售活动。
二、关联方关系介绍
1、关联方基本情况
江苏省国信集团资产管理有限公司（以下简称“国信集团”）；住所：南京市玄武区长江路88号；公司类型：有限责任公司（国有独资）；法定代表人：董启彬；注册资本：1,000,000万元人民币；成立日期：2002年2月22日；经营范围：省政府授权范围内的国有资产经营、管理、转让、投资、企业托管、资产重组以及经批准的其他业务，房屋租赁。
2、上述关联方与上市公司的关系
国信集团为本公司控股股东江苏舜天国际集团有限公司之控股股东，国信集团及其控股子公司构成上海证券交易所《股票上市规则》之10.1.3条第一项和第二项规定的关联法人。
3、履约能力分析
（1）公司向上述关联方定向销售服装面料并采购出口成衣，主要合作方式是：公司利用自身渠道向关联方提供服装面料，关联方负责外销订单的生产加工，该关联交易可通过定向提供服装面料保证出口成衣的质量并有效控制产品成本；关联方在成衣完工、出运后向公司收取相应货款，关联方长期占用公司资金并形成坏帐的可能性不大。
（2）公司向上述关联方投标销售机电产品等，主要合作方式是：当关联方发出机电产品招标等公开信息时，公司及相关控股子公司根据招标文件的要求，在自身的业务范畴内，通过科学合理的测算以及对市场信息的研判，审慎决定是否参与上述关联方的公开招标。若公司及相关控股子公司通过公开的招投标程序顺利中标，公司向上述关联方销售中标物资，进而形成日常关联交易；若公司未能中标，相关日常关联交易将不会发生。
国信集团的注册资本为100亿元，拥有雄厚的资产实力和良好的经营成果，现金流稳定且充沛，其控股子公司均具有优良的资本实力、商业信誉和履约能力。公司认为，公司向上述关联方采购及销售产品后或者中标上述关联方的公开招标项目，交易的风险极低。
三、关联交易的定价政策和定价依据
本公司与上述关联方之间的销售服装面料并采购出口成衣的日常关联交易，是为满足公司日常经营需要而发生的。任何单笔采购交易均由相关业务人员和关联方之间实施独立签约、单票定价以及核算等程序，保证各项交易均遵循公平、公正、合理的市场价格和条件进行。同时，为保证公司的独立性，公司当然保留了与第三方自由交易的权利。
关联方公开招投标本身是一种市场公开的商业行为，招标的条件和价格遵循市场的原则而确定；公司根据自身的业务范畴、产品议价能力核算和测算投标后中标的可能性以及相应的盈利水平，有权决定是否参与投标。公司的投标与否由公司及相关控股子公司自主决定，不存在任何强迫性或强制性。故公司与上述关联方可能发生的由于招投标行为而引发的日常关联交易，均遵循市场定价的原则，不存在利益输送或转移的现象。
四、关联交易的目的和交易对上市公司的影响
（一）公司与上述关联方之间的销售服装面料并采购出口成衣的日常关联交易对公司的影响
1、关联交易的必要性和持续性的说明
公司为保证向关联方所采购的出口成衣的合格水平，会定期或不定期地对其实施各种形式地技术支持和指导，督促其按照国际通行的服装生产规范和要求实施各类作业，提高产品的质量。
本公司与上述关联方之间的日常关联交易，是为满足公司日常经营需要而发生的。本公司为相对专业的对外贸易公司，产品创新、质量控制、市场开发等业务环节是公司赖于快速发展的关键所在，而上述关联方长期从事外贸成衣的生产加工业务，公司与其相互合作，有利于交易双方各自所掌握地资源达到有效整合、提高效率、降低成本的功效，故公司和其之间的业务协作是必要的，同时在公司外贸业务健康发展、上述关联方无重大变故的情况下，公司也将会继续长期、互利地和其开展各项业务合作和分工。
2、选择与关联方进行交易的原因
上述关联方有着多年从事外贸服装订单的生产经验，对国际通行的外贸质量控制措施、交易规则等都极为熟悉，而且，公司与上述关联方之间相互沟通、协调的渠道较为畅通，能够有效减少合作过程中产生的各种摩擦、提高生产效率，最终达到提升公司出口产品的价格竞争水平。
3、关联交易的公允性及对公司的影响
公司与上述关联方之间的关联交易遵循自愿、平等、公允的原则，交易各方都保留自由与第三方交易的权利，以确保公司与关联方之间的交易以市场条件和价格实施，因而交易的存在并不会影响公司的独立性。同时，上述关联方与公司有着长期的合作关系，为公司提供了较为稳定的出口产品生产基地，有助于公司专心致力于外销业务的开拓。
（二）公司与上述关联方之间的投标销售机电产品的日常关联交易对公司的影响
1、关联交易的必要性和持续性的说明
本公司主营外贸业务，主要产品曾集中于传统的服装领域；伴随着国际国内市场趋同以及公司的逐步调整与转型，公司的主营业务已拓展至兼具外贸和内贸，产品领域也由单一的服装延伸至机电产品、化工产品、农副产品以及工程物资等领域，并且积累了一批优质的客户和供应商资源。
公司参与国信集团及其关联方关于机电产品的招投标业务，是公司多元化贸易政策的有效体现，有利于公司业务规模的扩大和盈利能力的提升。
2、选择与关联方进行交易的原因
上述关联方为国有大中型企业，经营业绩良好，具备较强的支付能力；公司与上述关联方之间相互沟通、协调的渠道较为畅通，能够有效减少合作过程中产生的各种摩擦，从而提高效率、降低成本。
3、关联交易的公允性及对公司的影响
公司与上述关联方之间的交易通过招投标的方式进行，是一种完全市场化的行为，接受市场的充分竞争；相关招投标行为均遵循自愿、平等、公允的原则，公司中标相关项目后，也会根据预先公布的招标条件确定交易双方的成交条件与价格，确保关联交易价格公平。
公司2014年度预计发生的日常关联交易金额仅为1.1亿元，占公司2014年度计划销售指标的1.90%，该部分销售规模和形成的利润对公司整体经营业绩不具备重大影响，完全不会对公司经营的独立性构成障碍。
五、独立董事事前认可情况和独立意见
公司独立董事王建明先生、安同良先生同意将公司2014年度日常关联交易事项提交公司第七届董事会第十九次会议审议；并针对该事项发表了独立意见如下：
该关联交易价格客观公允；交易条件公平、合理；董事会审议此关联交易事项时，程序合法，未损害公司及股东，特别是中小股东的利益。
六、关联交易协议签署情况
公司与关联方之间发生的销售服装面料并采购出口成衣的关联交易事项涉及的合同均由公司外销业务人员和上述关联方之间根据单票外销订单的具体情况，分别洽商采购合同成交的各项要素，完全遵从独立的市场主体之间关于采购合同成交价格、成交条件的一般要素和规定。
国信集团及其控股子公司招标项目，会根据实际中标情况签署相关业务合同。公司若能中标相关招标项目，中标后将和相关关联方根据招标方案另行签署相关合同。
七、备查文件
1、公司第七届董事会第十九次会议决议；
2、独立董事同意公司2014年度日常关联交易事项提交第七届董事会第十九次会议审议的《独立董事函》；
3、独立董事《关于公司2014年度日常关联交易事项的独立意见》。
以上事项，特此公告！
江苏舜天股份有限公司董事会
二零一四年三月十一日
| 公司股票简况 |
| 股票种类 | 股票上市交易所 | 股票简称 | 股票代码 |
| A股 | 上海证券交易所 | 江苏舜天 | 600287 |
| 联系人和联系方式 | 董事会秘书 | 证券事务代表 |
| 姓名 | 陈浩杰 | 叶春凤 |
| 联系地址 | 南京市软件大道21号B座 | 南京市软件大道21号B座 |
| 电话 | 025-52875628 | 025-52875628 |
| 传真 | 025-84201927 | 025-84201927 |
| 电子信箱 | ir@saintycorp.com | ir@saintycorp.com |
| 主要会计数据 | 2013年 | 2012年 | 本期比上年同期增减(%) | 2011年 |
| 营业收入 | 5,797,617,498.58 | 5,732,116,100.00 | 1.14 | 5,929,160,117.73 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 333,814,435.36 | 19,727,798.00 | 1,592.10 | 36,670,342.96 |
归属于上市公司股东的
扣除非经常性损益的净利润 | 20,687,694.12 | 2,886,894.91 | 616.61 | -92,543,503.46 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 286,029,854.96 | -211,833,500.00 | 不适用 | 185,555,260.20 |
| | 2013年末 | 2012年末 | 本期末比上年同期末增减(%) | 2011年末 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 1,177,719,980.55 | 865,605,128.97 | 36.06 | 861,240,794.84 |
| 总资产 | 4,854,392,941.71 | 4,367,906,618.37 | 11.14 | 4,816,166,649.46 |
| 主要财务指标 | 2013年 | 2012年 | 本期比上年同期
增减（%） | 2011年 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.7642 | 0.0452 | 1,592.10 | 0.0840 |
| 稀释每股收益（元/股） | | | 不适用 | |
扣除非经常性损益后的
基本每股收益（元/股） | 0.0474 | 0.0066 | 616.61 | -0.2119 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 32.75 | 2.28 | 增加30.47个百分点 | 4.12 |
扣除非经常性损益后的
加权平均净资产收益率（%） | 2.03 | 0.33 | 增加1.70个百分点 | -10.39 |
| 截止报告期末股东总数 | 37,463 | 年度报告披露日前第5个交易日末股东总数 | 38,759 |
| 前十名股东持股情况 |
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例(%) | 持股总数 | 报告期内增减 | 持有有限售条件股份数量 | 质押或冻结的股份数量 |
| 江苏舜天国际集团有限公司 | 国有法人 | 50.32 | 219,798,145 | -465,499 | 0 | 0 |
| 马宁 | 境内自然人 | 0.76 | 3,330,604 | 未知 | 0 | 0 |
| 陈子晖 | 境内自然人 | 0.61 | 2,646,100 | 0 | 0 | 0 |
国泰君安证券股份有限公司约定
购回式证券交易专用证券账户 | 其他 | 0.53 | 2,325,800 | 未知 | 0 | 0 |
中国建设银行－华夏红利混合型
开放式证券投资基金 | 其他 | 0.52 | 2,258,175 | 未知 | 0 | 0 |
| 广东省丝绸纺织集团有限公司 | 境内非国有法人 | 0.51 | 2,206,072 | 0 | 0 | 0 |
| 梅亚辉 | 境内自然人 | 0.39 | 1,688,799 | 0 | 0 | 0 |
| 中国外运江苏公司 | 国有法人 | 0.37 | 1,613,837 | 0 | 0 | 0 |
| 罗柳江 | 境内自然人 | 0.34 | 1,496,959 | 未知 | 0 | 0 |
| 陈丽莹 | 境内自然人 | 0.29 | 1,280,600 | 0 | 0 | 0 |
| 前十名无限售条件股东持股情况 |
| 股东名称 | 持有无限售条件股份的数量 | 股份种类及数量 |
| 江苏舜天国际集团有限公司 | 219,798,145 | 人民币普通股 |
| 马宁 | 3,330,604 | 人民币普通股 |
| 陈子晖 | 2,646,100 | 人民币普通股 |
国泰君安证券股份有限公司约定购回式
证券交易专用证券账户 | 2,325,800 | 人民币普通股 |
中国建设银行－华夏红利混合型开放式
证券投资基金 | 2,258,175 | 人民币普通股 |
| 广东省丝绸纺织集团有限公司 | 2,206,072 | 人民币普通股 |
| 梅亚辉 | 1,688,799 | 人民币普通股 |
| 中国外运江苏公司 | 1,613,837 | 人民币普通股 |
| 罗柳江 | 1,496,959 | 人民币普通股 |
| 陈丽莹 | 1,280,600 | 人民币普通股 |
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 公司未知股东之间是否存在关联关系或一致行动的情形。 |
| ?名 称 | 股权比例 | 纳入合并范围的原因 |
| 江苏舜天盛泰工贸有限公司 | 30% | 其他股东将29%表决权委托给公司行使 |
| 江苏舜天国际集团轻纺进出口有限公司 | 25% | 其他股东将30.1%表决权委托给公司行使 |
| 江苏舜天晟通进出口有限公司 | 30% | 其他股东将43%表决权委托给公司行使 |
| 江苏舜天富德贸易有限公司 | 35% | 其他股东将 30 %表决权委托给公司行使 |
| 名 称 | 期末净资产 | 本期净利润 |
| 扬州远健制衣有限公司 | 500,007.43 | 7.43 |
| 扬州泰科服饰有限公司 | 1,899,404.54 | -100,595.46 |
| 名 称 | 处置日净资产 | 期初至处置日净利润
（纳入合并利润表范围） |
| 江苏舜天丹阳工贸实业有限公司 [注1] | -19,988,515.96 | -5,685,148.71 |
| 江苏舜天利华工贸有限公司 [注1] | -15,124,170.91 | -2,084,537.96 |
| 江苏舜天朗博工贸实业有限公司 [注1] | -7,615,864.72 | -1,341,311.36 |
| 舜天（赣榆）工贸有限公司 [注1] | -22,985,361.01 | -2,673,258.88 |
| 江苏舜天工贸有限公司 [注1] | -5,078,295.13 | -3,378,216.04 |
| 重庆舜天西投实业有限公司 [注1] | -39,586,607.97 | -6,336,831.48 |
| 锦州兵吉燕精细化工有限公司 [注1] | -38,577,547.00 | -4,598,973.53 |
| 南京舜天纺织技术设备有限公司 [注2] | -529,458.35 | -104,307.17 |
| 江苏舜天志佳士服饰有限公司 [注2] | -17,226,063.20 | -473,920.48 |
| 城口县东联铁合金有限公司 [注2] | 2,057,475.62 | -1,890,069.32 |
| 重庆市城口县平风锰矿有限公司 [注2] | -11,181,608.21 | -1,608,517.96 |
| 城口县通利铁合金有限责任公司 [注2] | -23,151,012.09 | -2,771,036.50 |
| 城口县金盛裕铁合金有限公司 [注2] | -15,004,420.08 | -1,703,916.12 |
| 重庆市城口县恒源铁合金有限公司 [注2] | -15,642,042.75 | -1,920,339.88 |
| 上海苏服国际贸易有限公司 [注3] | 2,449,933.41 | 0.00 |
| 上海舜泓国际贸易有限公司 [注4] | 6,922.69 | -746,988.18 |
| 江苏舜天川速光电科技有限公司（原江苏舜天松日新能源科技有限公司） [注5] | 609,506.07 | -329,012.53 |
| 投票代码 | 投票简称 | 表决事项数量 | 投票股东 |
| 738287 | 舜天投票 | 10 | A股股东 |
| 议案序号 | 内容 | 申报价格 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1-10号 | 本次股东大会的所有10项提案 | 99.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 议案序号 | 议案内容 | 委托价格 |
| 1 | 董事会2013年度工作报告 | 1.00 |
| 2 | 监事会2013年度工作报告 | 2.00 |
| 3 | 公司2013年度财务决算报告 | 3.00 |
| 4 | 公司2013年度实施利润分配方案 | 4.00 |
| 5.01 | 关于续聘公司2014年度财务审计机构的议案 | 5.01 |
| 5.02 | 关于续聘公司2014年度内部控制审计机构的议案 | 5.01 |
| 6 | 关于确认公司董事2013年度薪酬的议案 | 6.00 |
| 7 | 公司2014年度日常关联交易事项 | 7.00 |
| 8 | 关于为江苏舜天信兴工贸有限公司提供担保的议案 | 8.00 |
| 9 | 关于修改《公司章程》的议案 | 9.00 |
| 10 | 关于增补周友梅先生担任公司第七届董事会独立董事的议案 | 10.00 |
| 议案序号 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738287 | 买入 | 99.00元 | 1股 |
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738287 | 买入 | 1.00元 | 1股 |
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738287 | 买入 | 1.00元 | 2股 |
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738287 | 买入 | 1.00元 | 3股 |
| 序号 | 审 议 事 项 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 董事会2013年度工作报告 | | | |
| 2 | 监事会2013年度工作报告 | | | |
| 3 | 公司2013年度财务决算报告 | | | |
| 4 | 公司2013年度实施利润分配的议案 | | | |
| 5 | 5-1关于续聘公司2014年度财务审计机构的议案 | | | |
| 5-2关于续聘公司2014年度内部控制审计机构的议案 | | | |
| 6 | 关于确认公司董事2013年度薪酬的议案 | | | |
| 7 | 公司2014年度日常关联交易事项 | | | |
| 8 | 关于为江苏舜天信兴工贸有限公司提供担保的议案 | | | |
| 9 | 关于修改《公司章程》的议案 | | | |
| 10 | 关于增补周友梅先生担任公司第七届董事会独立董事的议案 | | | |
| 项 目 | 2013年12月31日 | 2012年12月31日 |
| 资产总计 | 180,807,044.32 | 173,176,182.60 |
| 负债合计 | 77,471,750.35 | 74,354,976.41 |
| 归属于母公司所有者权益 | 103,335,293.97 | 98,821,206.19 |
| | 2013年度 | 2012年度 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 30,764,087.78 | 25,909,044.09 |
| 项 目 | 2013年12月31日 | 2012年12月31日 |
| 资产总计 | 248,638,445.31 | 232,063,836.14 |
| 负债合计 | 203,465,502.06 | 183,772,587.10 |
| 归属于母公司所有者权益 | 45,172,943.25 | 42,192,895.09 |
| | 2013年度 | 2012年度 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 6,266,739.48 | 6,062,065.24 |
| 项 目 | 2013年12月31日 | 2012年12月31日 |
| 资产总计 | 93,315,954.01 | 72,572,985.54 |
| 负债合计 | 15,188,117.65 | 43,685,435.86 |
| 归属于母公司所有者权益 | 78,127,836.36 | 28,887,549.68 |
| | 2013年度 | 2012年度 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 3,342,979.68 | 6,534,231.37 |
| 关联方 | 关联交易类别 | 2014年预计金额 |
| 江苏省国信资产管理集团有限公司及其控股子公司 | 采购出口成衣 | 8000 |
| 销售服装面料 | 1000 |
| 投标销售机电产品等 | 2000 |
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