本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　上海康耐特光学股份有限公司（以下称“公司”）于2014年3月5日在公司会议室以现场方式召开了第二届董事会第三十二次会议。公司于2014年2月21日以专人送达、电子邮件及传真形式通知了全体董事。会议应参加董事9人，实际参加董事9人，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由公司董事长费铮翔先生主持，经全体董事表决，形成决议如下：

　一、审议通过《关于聘任陈俊华先生为公司副总经理的议案》；

　同意聘任陈俊华先生为公司副总经理，主要负责公司销售和车房成镜技术。陈俊华先生的简历如下：

　陈俊华，男，加拿大国籍。1967年出生，本科学历。1989年至2000年任职于上海市化学技术监督所；2000年至2005年任职于加拿大TICH-CITE光学眼镜有限公司，担任经理职务。2005年至2009年任职于上海宝利徕光学眼镜有限公司，担任营运经理职务。2009年9月起任职于公司，现任公司车房成镜事业部技术经理。

　陈俊华先生未持有公司股份，与持有公司5%以上的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《创业板上市公司规范运作指引》第3.1.3所规定的情形。

　此项议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　二、审议通过《关于成立境外事业部的议案》；

　董事会同意公司成立境外事业部，董事长费铮翔先生为该事业部负责人，管理日本朝日镜片株式会社、美国康耐特镜片光学公司和墨西哥康耐特镜片光学公司。整合现有境外资源，重点开发和拓展南美洲市场和欧洲市场，提高对境外客户的服务能力，使公司境外业务更具市场竞争力。

　此项议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　三、审议通过《关于公司以部分房产抵押向中国进出口银行借款的议案》。

　董事会同意公司以自有以川大路555号、585号15幢房产[房地产权证：沪房地浦字（2012）第013420号，建筑面积：10287.55平方米]为抵押物，向中国进出口银行上海分行申请抵押借款。

　此项议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　特此公告。

　上海康耐特光学股份有限公司

　董 事 会

　2014年3月5日