证券代码：002616 证券简称：长青集团 公告编号：2014-012

广东长青（集团）股份有限公司

第三届董事会第四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东长青（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四次会议通知已于2014年2月28日以电子邮件等方式送达公司全体董事，本次会议于2014年3月5日在公司会议室召开。本次会议应到董事7名，实到董事7名。本次会议以现场与通讯表决相结合的方式召开，召集和召开程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，会议合法有效。本次会议由董事长何启强先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。

一、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于<广东长青（集团）股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》，本议案具体内容详见2014年3月6日刊登于指定披露媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《广东长青（集团）股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要。

根据中国证券监督管理委员会沟通反馈意见，公司对于2014年1月15日披露的《广东长青（集团）股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》进行了修订、补充和完善，形成《广东长青（集团）股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”），并已经中国证监会备案无异议。本次股权激励计划（草案修订稿）补充和修改的内容详见同日刊登于指定披露媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于<限制性股票激励计划（草案修订稿）>的修订说明》。

公司监事会对限制性股票激励计划激励对象名单发表了核查意见，具体内容详见公司第三届监事会第四次会议决议公告。公司独立董事针对此议案发表了独立意见。

二、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于<广东长青（集团）股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，本议案具体内容详见2014年3月6日刊登于指定披露媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《广东长青（集团）股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》。

根据中国证监会对公司限制性股票激励计划草案的反馈意见，公司对股权激励计划实施考核管理办法进行了相应修订和补充，并同意提交公司股东大会审议。此议案须在《广东长青（集团）股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要经公司股东大会通过后生效。

三、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于<提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜>的议案》。会议审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并同意提交公司股东大会审议。

为了具体实施本次限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下限制性股票激励计划的有关事项：

（1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；

（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；

（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对授予价格进行相应的调整；

（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜；

（5）授权董事会对激励对象的解锁资格和解锁条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

（6）授权董事会决定激励对象是否可以解锁；

（7）授权董事会办理激励对象解锁所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解锁申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；

（8）授权董事会办理尚未解锁的限制性股票锁定事宜；

（9）授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未解锁的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；

（10）授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理；

（11）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

四、以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司实际控制人近亲属何启扬作为本次股权激励计划激励对象的议案》。

关联董事何启强先生回避表决。

以上四项议案尚待《广东长青（集团）股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》等相关材料提交公司股东大会审议。有关召开股东大会审议议案的事宜将另行通知。

特此公告！

广东长青（集团）股份有限公司董事会

2014年3月5日

证券代码：002616 证券简称：长青集团 公告编号：2014-013

广东长青（集团）股份有限公司

第三届监事会第四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东长青（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第四次会议于2014年3月5日以现场方式在公司会议室召开。本次会议通知和文件于2014年2月28日以电子邮件等方式发出。会议应到监事3名，实到监事3名。会议由监事会主席钟佩玲女士主持。会议的召集和召开符合有关法律、法规、规章和《广东长青（集团）股份有限公司公司章程》的规定。

一、会议以记名投票表决方式审议通过了《关于<广东长青（集团）股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》。

监事会经讨论审议，通过了《广东长青（集团）股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）及其摘要，并对修订后的激励对象名单进行了详细的核查。

经审核，监事会认为：本次股权激励计划符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定。本次股权激励计划的激励对象均为在公司任职人员，激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》以及《股权激励有关事项备忘录1》、《股权激励有关事项备忘录2》、《股权激励有关事项备忘录3》等相关法律、法规和规范性文件的规定，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

本议案具体内容详见2014年3月6日刊登于指定披露媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《广东长青（集团）股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司股东大会审议。

二、会议以记名投票表决方式审议通过了《关于<广东长青（集团）股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》。

本议案具体内容详见2014年3月6日刊登于指定披露媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《广东长青（集团）股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司股东大会审议。

三、会议以记名投票表决方式审议通过了《关于限制性股票激励计划激励对象人员名单的核查意见的议案》。

本议案具体内容详见2014年3月6日刊登于指定披露媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《广东长青（集团）股份有限公司监事会关于限制性股票激励计划激励对象人员名单的核查意见》。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

特此公告！

广东长青（集团）股份有限公司监事会

2014年3月5日

证券简称：长青集团 证券代码：002616

广东长青(集团)股份有限公司限制性股票激励计划

（草案修订稿）摘要

广东长青(集团)股份有限公司

二〇一四年三月

声　明

本公司及全体董事、监事保证本激励计划及草案摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

特别提示

1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及《广东长青(集团)股份有限公司章程》制订。

2、本激励计划所采用的激励形式为限制性股票，其股票来源为长青集团向激励对象定向发行新股。

3、本激励计划所涉及的标的股票数量为119.5万股，标的股票数量占当前长青集团股本总数14800万股的0.81%。其中首次授予107.6万股，占当前公司股本总额的0.73%；预留11.9万股，占当前公司股本总额的0.08%。

预留部分将在本计划首次授予日起一年内授予。预留部分的授予由董事会提出，监事会核实，律师发表专业意见并出具法律意见书，公司在指定网站对预留授予的详细内容披露后，按本激励计划的约定进行授予。

4、本计划的有效期自本计划生效之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止，但自限制性股票首次授予之日起算最长不超过4年。

本计划下限制性股票解锁安排如下：

（1）本计划首次授予的限制性股票自本期激励计划首次授予日起满12个月后，激励对象应在未来24个月内分两期解锁，具体时间安排如下表所示：

解锁安排	解锁期间	可解锁数量占限制性股票授出数量比例
第一次解锁	自首次授予日起满12个月后的首个交易日至首次授予日起24个月内的最后一个交易日止	50%
第二次解锁	自首次授予日起满24个月后的首个交易日至首次授予日起36个月内的最后一个交易日止	50%

（2）预留部分的限制性股票自相应的授权日起满12个月后，激励对象应在未来24个月内分两期解锁，具体时间安排如下表所示：

解锁安排	解锁期间	可解锁数量占限制性股票授出数量比例
第一次解锁	自预留部分限制性股票的授权日起12个月后的首个交易日起至相应的授权日起24个月内的最后一个交易日当日止	50%
第二次解锁	自预留部分限制性股票的授权日起24个月后的首个交易日起至相应的授权日起36个月内的最后一个交易日当日止	50%

5、长青集团首次授予激励对象限制性股票的价格为9.13元/股。授予价格依据本计划公告前20个交易日长青集团股票均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）18.26元的50%确定，为每股9.13元。

6、对于按照本股权激励计划首次授予的限制性股票，激励对象每一次申请标的股票解锁的公司业绩条件为：（1）以2013年净利润为固定基数，2014年、2015年公司净利润增长率分别不低于25%、45%；（2）2014年、2015年净资产收益率均不低于4.5%、5%；（3）限制性股票锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负；以上净利润增长率与净资产收益率指标均以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据。如果公司发生公开发行或非公开发行行为，则新增净资产及净利润于其对应预定投入的项目达到预定可使用状态前，不计入公司业绩考核要求的计算。

7、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，若长青集团发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、向老股东定向增发新股等事宜，限制性股票所涉及的标的股票总数将做相应的调整；在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，若长青集团发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息、向老股东定向增发新股等事宜，限制性股票的授予价格将做相应的调整。

8、预留激励对象指激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象，包括本公司招聘的特殊人才以及本公司董事会认为需要调增激励数量的激励对象。上述预留激励对象由公司在一年内招聘或由董事会一年内确认，董事会将在该等新激励对象确认后，按照相关法律法规的规定，按相同的价格确定方法重新召开董事会确定限制性股票授予价格，同时将预留限制性股票授予预留激励对象，监事会需核实激励对象名单，并在二个交易日内进行公告。公司需聘请律师对该等新激励对象的资格和获授是否符合本激励计划出具专业意见。

预留限制性股票的授予价格确认方式、授予条件和授予程序、解锁条件、程序及禁售期条件等均与本激励计划首次授予部分的限制性股票一致。

9、长青集团承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

10、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：中国证券监督管理委员会备案无异议、长青集团股东大会审议通过。

11、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起30日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。

12、本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。

一、释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

长青集团、本公司、公司	指	广东长青(集团)股份有限公司。
限制性股票激励计划、激励计划、本计划	指	以长青集团股票为标的，对公司管理人员及其他员工进行的长期性激励计划。
限制性股票	指	激励对象按照本计划规定的条件，从长青集团公司获得一定数量的长青集团股票。
激励对象	指	按照本计划规定获得限制性股票的长青集团的高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员及其他董事会认为需要激励的员工。
授予日	指	公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
授予价格	指	长青集团授予激励对象每一股限制性股票的价格。
锁定期	指	激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让的期限，该期限为自激励对象获授限制性股票之日起至该限制性股票解锁之日止。
解锁日	指	本计划规定的解锁条件成就后，激励对象持有的限制性股票解除锁定之日。
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》。
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》。
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法（试行）》。
《公司章程》	指	《广东长青(集团)股份有限公司章程》。
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会。
证券交易所	指	深圳证券交易所。
元	指	人民币元。

二、限制性股票激励计划的目的

为进一步完善广东长青(集团)股份有限公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司高层管理人员及员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》，制订了本限制性股票激励计划。

三、限制性股票激励对象的确定依据和范围

（一）激励对象的确定依据

1、激励对象确定的法律依据

本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

2、激励对象确定的职务依据

本计划激励对象为公司的高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员以及其他董事会认为需要激励的员工。

（二）激励对象的范围

本计划涉及的激励对象共计23人，包括：

1、公司高级管理人员；

2、中层管理人员；

3、核心技术（业务）人员。

4、其他董事会认为需要激励的员工。

除本计划第十四条另有规定外，所有激励对象必须在本计划的考核期内于公司任职并已与公司签署劳动合同。

（三）激励对象的核实

公司监事会应当对激励对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。

四、本计划所涉及的标的股票来源和数量

（一）激励计划的股票来源

本计划股票来源为长青集团向激励对象定向发行119.5万股股票。

（二）激励计划标的股票的数量

本计划采用定向发行的方式授予激励对象限制性股票，涉及的标的股票种类为人民币普通股，涉及的标的股票数量为119.5万股，标的股票数量占当前长青集团股本总数14800万股的0.81%。其中首次授予107.6万股，占当前公司股本总额的0.73%；预留11.9万股，占当前公司股本总额的0.08%。

五、激励对象获授的限制性股票分配情况

本激励计划拟授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：：（以下百分比计算结果四舍五入，保留两位小数）

姓名	职务	获授的限制性股票数量(万股)	占授予限制性股票总数的比例	占目前总股本的比例
龚韫	董事会秘书、集团副总裁	10	8.37%	0.07%
中层管理人员、核心技术（业务）人员（22人）		97.6	81.67%	0.66%
预留		11.9	9.96%	0.08%
合计		119.5	100.00%	0.81%

注：

1、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有监事、独立董事、持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人。

2、上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。

六、限制性股票激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、相关限售规定

（一）限制性股票激励计划的有效期

本计划的有效期自本计划生效之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止，但自限制性股票首次授予之日起算最长不超过4年。

（二）授予日

授予日在本计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、长青集团股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日应自公司股东大会审议通过本计划之日起30日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。

授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：

1、定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；

2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；

3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

（三）锁定期与解锁日

限制性股票授予后即行锁定。本激励计划授予的限制性股票自首次授予之日起12个月内为锁定期。

激励对象持有的未解锁的限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务。在限制性股票的锁定期内，激励对象并不享有所获授的限制性股票的以下权利，包括但不限于通过抵押、质押等任何方式支配该等限制性股票以获取利益的权利。激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付；若根据本计划不能解锁，则由公司收回。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解锁期与限制性股票相同；若根据本计划不能解锁，则由公司回购注销。

在解锁日，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。激励对象持有的限制性股票分两次解锁，即各个锁定期满后激励对象可分别解锁（或由公司回购注销）占其获授总数50%的限制性股票。

解锁安排如表所示：

解锁安排	解锁期间	可解锁数量占限制性股票授出数量比例
第一次解锁	自首次授予日起满12个月后的首个交易日至 首次授予日起24个月内的最后一个交易日止	50%
第二次解锁	自首次授予日起满24个月后的首个交易日至 首次授予日起36个月内的最后一个交易日止	50%

（四）相关限售规定

本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

1、激励对象为公司高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

2、激励对象为公司高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

3、在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

七、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法

（一）授予价格

首次授予的限制性股票授予价格为每股9.13元，即满足授予条件后，激励对象可以每股9.13元的价格购买公司向激励对象增发的长青集团限制性股票。

（二）授予价格的确定方法

首次授予的限制性股票授予价格依据本计划公告前20个交易日长青集团股票均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）18.26元50%确定，为每股9.13元。

八、限制性股票的授予与解锁条件

（一）限制性股票的授予条件

激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：

1、长青集团未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；

（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。

（二）限制性股票的解锁条件

在解锁日，激励对象按本计划的规定对获授的限制性股票进行解锁时，必须同时满足以下条件：

1、长青集团未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；

（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。

3、本计划分年度对公司财务业绩指标进行考核，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象当年度的解锁条件。

各年度业绩考核具体目标如下：

解锁期	业绩考核目标
第一个解锁期	以2013年度净利润为基数，2014年净利润增长率不低于25%；加权平均净资产收益率不低于4.5%。
第二个解锁期	以2013年度净利润为基数，2015年净利润增长率不低于45%；加权平均净资产收益率不低于5%。

限制性股票锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

以上净利润增长率与净资产收益率指标均以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据。如果公司发生公开发行或非公开发行行为，则新增净资产及净利润于其对应预定投入的项目达到预定可使用状态前，不计入公司业绩考核要求的计算。

由本次限制性股票激励产生的激励成本将在经常性损益中列支。

4、根据《广东长青(集团)股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象上一年度个人绩效考核结果达到A档。

5、未满足上述第1项规定的条件，本计划即告终止，所有激励对象持有的全部未解锁的限制性股票均由公司回购注销；对于上述第3项解锁安排的绩效考核目标，若解锁期内业绩考核目标未达到，则公司回购注销当期拟解锁的限制性股票；某一激励对象未满足上述第2项和（或）第4项规定的，该激励对象考核当年可解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。

九、预留部分限制性股票的实施计划

1、授予时间安排

公司将在本激励计划获得股东大会批准后的一年内招聘或由董事会确认获授预留限制性股票的激励对象。董事会将在该等新激励对象确认后，按照相关法律法规的规定，按本激励计划的价格确定方法重新召开董事会，确定限制性股票的授予价格，同时将预留限制性股票授予预留激励对象，于监事会核实激励对象名单后的二个交易日内进行公告，并聘请律师对该等激励对象的资格和获授是否符合本激励计划出具专业意见。

2、预留限制性股票价格的确定方法

预留部分在每次授予前，须召开董事会，并披露授予情况的摘要。授予价格依据董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%确定。

3、锁定期

自董事会确定的预留限制性股票授予日起1年内为锁定期。在锁定期内，激励对象根据本激励计划获授的预留部分限制性股票予以锁定，不得转让。公司发生资本公积金转增股本、派发股票红利、派息、股票拆细、缩股、增发、配股、发行可转债等事项时，激励对象因上述原因取得的预留部分限制性股票将按本激励计划进行锁定和解锁。

4、解锁期

锁定期后的2年为解锁期。在解锁期内，若达到本计划规定的解锁条件，预留激励对象可分2期申请解锁，解锁安排如下：

解锁安排	解锁期间	可解锁数量占限制性股票授出数量比例
第一次解锁	自预留部分限制性股票的授权日起12个月后的首个交易日起至相应的授权日起24个月内的最后一个交易日当日止	50%
第二次解锁	自预留部分限制性股票的授权日起24个月后的首个交易日起至相应的授权日起36个月内的最后一个交易日当日止	50%

5、预留限制性股票的授予条件和授予程序

（1）授予条件

预留限制性股票的授予条件与本激励计划中首次授予的限制性股票一致。

（2）授予程序

公司董事会将在预留激励对象确认后，按照相关法律法规的规定，按本激励计划的价格确定方法重新召开董事会，确定限制性股票的授予价格，同时将预留限制性股票授予预留激励对象。

6、预留限制性股票的解锁条件、程序及禁售期条件

预留的限制性股票的解锁条件、程序及禁售期条件均与本激励计划中首次授予的限制性股票一致。

十、限制性股票激励计划的调整方法和程序

（一）限制性股票数量的调整方法

若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

2、配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

3、缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

4、增发

公司在发生增发新股的情况下，标的股票数量不做调整。

（二）授予价格的调整方法

若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

2、配股

P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

3、缩股

P＝P0÷n

其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

4、派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须为正数。

5、增发

公司在发生增发新股的情况下，标的股票授予价格不做调整。

（三）限制性股票激励计划调整的程序

公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整授予价格、限制性股票数量。律师应当就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和限制性股票计划的规定向公司董事会出具专业意见。

十一、限制性股票会计处理

按照《企业会计准则第11号－股份支付》的规定，公司将在锁定期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

（一）会计处理方法

1、授予日

确认股本和资本公积。

2、锁定期内的每个资产负债表日

根据会计准则规定，在锁定期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。

3、解锁日

在解锁日，如果达到解锁条件，可以解锁；如果全部或部分股票未被解锁而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。

（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司向激励对象首次授予限制性股票107.6万股，按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，预测算日长青集团向激励对象首次授予的权益工具公允价值总额为422.10万元，该等公允价值总额作为长青集团本次股权激励计划的激励成本将在股权激励计划的实施过程中按照解锁比例进行分期确认。根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的股份公允价值为准。假设2014年3月首次授予限制性股票，据测算，2014年-2016年限制性股票成本摊销情况见下表（以下计算结果四舍五入，保留两位小数）：

需摊销的总费用（万元）	2014年 （万元）	2015年 （万元）	2016年 （万元）
422.10	237.43	158.29	26.38

公司以目前信息初步估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，从而对业绩考核指标中的净利润增长率指标造成影响，但影响程度不大。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

十二、限制性股票激励计划的变更与终止

（一）公司出现下列情形之一时，本计划即行终止：

1、公司控制权发生变更；

2、公司出现合并、分立等情形；

3、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

4、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

5、中国证监会认定的其他情形。

当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由长青集团回购注销。

（二）激励对象个人情况发生变化

1、激励对象发生职务变更，但仍在长青集团内，或在长青集团下属分、子公司内任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进行。但是，激励对象因不能胜任岗位工作、考核不合格、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由长青集团回购注销。

2、激励对象因辞职、公司裁员而离职，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由长青集团回购注销。

3、激励对象因退休而离职，其获授的限制性股票将完全按照退休前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件。

4、激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

（1）当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件；

（2）当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由长青集团回购注销。

5、激励对象若因执行职务而死亡，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照死亡前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件；若因其他原因而死亡，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由长青集团回购注销。

6、激励对象在公司内部正常职务变更的，其获授的限制性股票将按照变动前本计划规定的解锁比例及程序进行，但其个人绩效考核按变动后新岗位的相关要求进行解锁考核。

7、其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。

十三、回购注销的原则

公司按本计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。

（一）回购价格的调整方法

若在授予日后公司实施公开增发或定向增发，且按本计划规定应当回购注销限制性股票，回购价格不进行调整。若在授予日后公司发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本、股票拆细、缩股或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。

1、公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细：P＝P0/（1＋N）

其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；N为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

2、缩股：P＝P0÷N

其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；N为每股的缩股比例（即1股股票缩为N股股票）。

3、配股：P＝P0×（P1＋P2×N）/[P1×(1＋N)]

其中：P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；N为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）

（二）回购价格的调整程序

1、公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购价格。董事会根据上述规定调整回购价格后，应及时公告。

2、因其他原因需要调整限制性股票回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。

（三）回购注销的程序

公司因本计划的规定实施回购时，应向交易所申请解锁该等限制性股票，在解锁后三十个工作日内公司将回购款项支付给激励对象并于登记结算公司完成相应股份的过户；在过户完成后的合理时间内，公司注销该部分股票。

十四、附则

1、本计划在中国证监会备案无异议、长青集团股东大会审议通过后生效；

2、本计划由公司董事会负责解释。

广东长青(集团)股份有限公司

董 事 会

2014年3月5日