保荐机构全称：	招商证券股份有限公司
受保荐公司证券代码：	603993
证券简称：	洛阳钼业
具体负责的保荐代表人：	联系方式：18611298767 联系地址：北京市西城区金融街甲9号金融街中心A座7层
具体负责的保荐代表人：	联系方式：13823118806 联系地址：深圳市福田区益田路江苏大厦A座41楼

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2012年7月13日出具的《关于核准洛阳栾川钼业集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2012〕942号）文件核准，洛阳栾川钼业集团股份有限公司（以下简称“洛阳钼业”或“公司”）于2012年9月24日首次公开发行20,000万股人民币普通股股票（A股）并在上海证券交易所上市。此次首次公开发行股票募集资金总额为人民币60,000.00万元，扣除发行费用人民币4,185.33万元，募集资金净额为人民币55,814.67万元。洛阳钼业于2011年5月16日与安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”）签订了《关于首次公开发行 A 股股票之保荐协议》，聘请安信证券为洛阳钼业首次公开发行 A 股的保荐机构。根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》(以下简称“《保荐办法》”)的相关规定，以及洛阳钼业与安信证券签订的《关于首次公开发行A股股票之保荐协议》的约定，安信证券的持续督导期限至2014年12月31日。

洛阳钼业于2013年11月25日召开了2013年度第一次临时股东大会、2013 年度第二次A股类别股东大会和2013年度第二次H股类别股东大会，审议通过了《关于公开发行A股可转换公司债券方案的议案》等议案，拟发行不超过49亿元A股可转换公司债券，且聘请招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）作为本次A股可转换公司债券的保荐机构。同日，洛阳钼业与招商证券签署了《关于公开发行可转换公司债券并上市之保荐协议》（以下简称“《可转债保荐协议》”）。根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关规定，发行人因再次申请发行证券另行聘请保荐机构，应当终止与原保荐机构的保荐协议，另行聘请的保荐机构应当完成原保荐机构未完成的持续督导工作。鉴于此，洛阳钼业与安信证券、招商证券2013年11月25日签订了《关于承接持续督导保荐工作有关事宜之保荐及持续督导协议》，约定洛阳钼业与安信证券签订的《关于首次公开发行 A 股股票之保荐协议》于2013年11月25日终止，招商证券作为公司本次公开发行可转换公司债券的保荐机构，在2013年11月25日开始承接安信证券对公司首次公开发行A股募集资金的监管责任。根据《保荐办法》的相关规定，以及洛阳钼业与招商证券签订的《可转债保荐协议》的约定，招商证券的持续督导期限至本次A股可转换公司债券发行上市后的一个会计年度。

招商证券股份有限公司作为洛阳钼业本次公开发行A股可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》(以下简称“《持续督导指引》”)等相关法规和规范性文件的要求，对洛阳钼业进行了持续督导，现对2013年度持续督导工作汇报如下：

一、招商证券持续督导工作情况

洛阳钼业2012年9月24日首次公开发行20,000万股人民币普通股股票（A股）并在上海证券交易所上市。此次首次公开发行股票募集资金总额为人民币60,000.00万元，扣除发行费用人民币4,185.33万元，募集资金净额为人民币55,814.67万元。上述募集资金已于2012年9月27日存于发行人募集资金专用账户。

招商证券作为洛阳钼业本次公开发行A股可转换公司债券的主承销商和保荐机构，针对洛阳钼业具体情况确定了持续督导的内容和重点，通过日常沟通、定期回访、尽职调查等方式对洛阳钼业进行了日常的持续督导，开展了以下相关工作：

序号	工作内容	实施情况
1	建立健全并有效执行持续督导工作制度，并针对具体的持续督导工作制定相应的工作计划	招商证券已建立健全并有效执行了持续督导制度，已根据公司的具体情况制定了相应的工作计划
2	根据中国证监会相关规定，在持续督导工作开始前，与上市公司或相关当事人签署持续督导协议，明确双方在持续督导期间的权利义务，并报上海证券交易所备案	招商证券已与上市公司签订保荐协议，该协议已明确了双方在持续督导期间的权利义务
3	通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式开展持续督导工作	在持续督导期内，招商证券通过日常沟通、定期或不定期回访、现场办公等方式，对上市公司开展了持续督导工作
4	持续督导期间，按照有关规定对上市公司违法违规事项公开发表声明的，应于披露前向上海证券交易所报告，并经上海证券交易所审核后在指定媒体上公告	2013年持续督导期间，公司无违法违规情况
5	持续督导期间，上市公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事项的，应自发现或应当发现之日起五个工作日内向上海证券交易所报告	2013年持续督导期间，公司或相关当事人无违法违规、违背承诺等事项
6	督导上市公司及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法规、部门规章和上海证券交易所发布的业务规则及其他规范性文件，并切实履行其所做出的各项承诺	2013年持续督导期间，公司无违法违规情况
7	督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制度包括但不限于股东大会、董事会、监事会议事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规范等	督促公司严格执行公司治理制度
8	督导上市公司建立健全并有效执行内控制度，包括但不限于财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度，以及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对子公司的控制等重大经营决策的程序与规则等	督促公司严格执行内部控制制度
9	督导上市公司建立健全并有效执行信息披露制度审阅信息披露文件及其他相关文件，并有充分理由确信上市公司向上海证券交易所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏	督促公司严格执行信息披露制度审阅信息披露文件及其他相关文件，详见“二、信息披露审阅情况”
10	对上市公司的信息披露文件及向中国证监会、上海证券交易所提交的其他文件进行事前审阅，对存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司予以更正或补充，上市公司不予更正或补充的，应及时向上海证券交易所报告	详见“二、信息披露审阅情况”
11	对上市公司的信息披露文件未进行事前审阅的，应在上市公司履行信息披露义务后五个交易日内，完成对有关文件的审阅工作，对存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司更正或补充，上市公司不予更正或补充的，应及时向上海证券交易所报告	详见“二、信息披露审阅情况”
12	关注上市公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚、上海证券交易所纪律处分或者被上海证券交易所出具监管关注函的情况，并督促其完善内部控制制度，采取措施予以纠正	2013年持续督导期间，洛阳钼业未出现该等事项
13	持续关注上市公司及控股股东、实际控制人等履行承诺的情况，上市公司及控股股东、实际控制人等未履行承诺事项的，及时向上海证券交易所报告	2013年持续督导期间，洛阳钼业未出现该等事项
14	关注公共传媒关于上市公司的报道，及时针对市场传闻进行核查。经核查后发现上市公司存在应披露未披露的重大事项或与披露的信息与事实不符的，应及时督促上市公司如实披露或予以澄清；上市公司不予披露或澄清的，应及时向上海证券交易所报告	2013年持续督导期间，洛阳钼业未出现该等事项
15	发现以下情形之一的，保荐人应督促上市公司做出说明并限期改正，同时向上海证券交易所报告：（一）上市公司涉嫌违反《上市规则》等上海证券交易所相关业务规则；（二）证券服务机构及其签名人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或其他不当情形；（三）上市公司出现《保荐办法》第七十一条、第七十二条规定的情形；（四）上市公司不配合保荐人持续督导工作；（五）上海证券交易所或保荐人认为需要报告的其他情形	2013年持续督导期间，洛阳钼业未出现该等事项
16	制定对上市公司的现场检查工作计划，明确现场检查工作要求，确保现场检查工作质量	招商证券已制定了现场检查的相关工作计划，并明确了现场检查的工作要求
17	上市公司出现以下情形之一的，应自知道或应当知道之日起十五日内或上海证券交易所要求的期限内，对上市公司进行专项现场检查：（一）控股股东、实际控制人或其他关联方非经营性占用上市公司资金；（二）违规为他人提供担保；（三）违规使用募集资金；（四）违规进行证券投资、套期保值业务等；（五）关联交易显失公允或未履行审批程序和信息披露义务；（六）业绩出现亏损或营业利润比上年同期下降50%以上；（七）上海证券交易所要求的其他情形	2013年持续督导期间，洛阳钼业未出现该等事项
18	持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项	每月核对募集资金专户的银行对账单及公司的募集资金使用情况表，持续关注公司募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺

二、信息披露审阅情况

根据中国证监会《保荐办法》和《持续督导指引》等相关规定，保荐代表人对2013年度洛阳钼业在上海证券交易所公告的信息披露文件进行了事前或事后审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查，具体情况如下：

序号	披露日期	披露内容	保荐机构持续督导程序
1	2013/1/8	洛阳钼业关于变更申报债权联系方式及投资者热线联系方式的公告	4．审查股东大会、董事会、监事会的出席人员是否符合规定，提案与表决程序是否符合公司程序； 5．审查公司的股利分配政策是否符合公司章程及相关决议的约定，决策程序是否合法合规。
2	2013/1/9	洛阳钼业关于使用自有闲置资金购买银行理财产品的公告
3	2013/1/11	洛阳钼业董事会获得回购H股一般性授权通知债权人第三次公告

4	2013/1/15	洛阳钼业关于所聘审计机构德勤华永会计师事务所有限公司转制的公告
5	2013/1/18	洛阳钼业股票交易异常波动公告
6	2013/2/1	洛阳钼业关于本公司及本公司分公司选矿三公司涉及诉讼公告
7	2013/2/2	洛阳钼业H股公告
8	2013/2/8	洛阳钼业公告
9	2013/3/2	洛阳钼业H股公告
10	2013/3/2	洛阳钼业H股公告
11	2013/3/8	洛阳钼业H股公告
12	2013/3/15	洛阳钼业年报
13	2013/3/15	洛阳钼业审计委员会职权范围及工作细则
14	2013/3/15	洛阳钼业年度报告信息披露重大差错责任追究管理制度
15	2013/3/15	洛阳钼业独立董事关于第三届董事会第四次会议相关事项的独立意见
16	2013/3/15	洛阳钼业财务报表及审计报告
17	2013/3/15	洛阳钼业第三届董事会第四次会议决议公告
18	2013/3/15	洛阳钼业审核报告
19	2013/3/15	洛阳钼业2012年度内部控制自我评价报告
20	2013/3/15	洛阳钼业第三届监事会第四次会议决议公告
21	2013/3/15	洛阳钼业独立董事关于公司对外担保情况的专项说明及独立意见
22	2013/3/15	洛阳钼业2012年度募集资金存放与使用情况专项核查报告
23	2013/3/15	洛阳钼业2012年度社会责任报告
24	2013/3/15	洛阳钼业独立董事2012年度述职报告
25	2013/3/15	洛阳钼业对外投资管理制度
26	2013/3/15	洛阳钼业年报摘要
27	2013/3/15	洛阳钼业2012年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明
28	2013/3/15	洛阳钼业终止部分募集资金投资项目的核查意见
29	2013/3/15	洛阳钼业2012年度持续督导年度报告
30	2013/3/16	洛阳钼业H股公告
31	2013/3/16	洛阳钼业H股公告
32	2013/3/28	洛阳钼业H股公告
33	2013/4/3	洛阳钼业H股公告
34	2013/4/8	洛阳钼业关于变更募集资金账户及签订募集资金三方监管协议的公告
35	2013/4/13	洛阳钼业第三届董事会第六次临时会议决议的公告
36	2013/4/13	洛阳钼业募集资金管理制度
37	2013/4/17	洛阳钼业H股公告
38	2013/4/18	洛阳钼业H股公告

39	2013/4/22	洛阳钼业2012年度股东周年大会、2013年度第一次A股类别股东大会、2013年度第一次H股类别股东大会会议资料
40	2013/4/22	洛阳钼业H股--2012年年报
41	2013/4/22	洛阳钼业关于召开2012年度股东周年大会、2013年度第一次A股类别股东大会及2013年度第一次H股类别股东大会的通知
42	2013/4/22	洛阳钼业H股通函
43	2013/4/23	洛阳钼业H股公告
44	2013/4/23	洛阳钼业H股公告
45	2013/4/27	洛阳钼业第一季度季报
46	2013/5/3	洛阳钼业H股公告
47	2013/5/16	洛阳钼业关于2012年度股东周年大会增加临时提案的公告暨2012年度股东周年大会的补充通知
48	2013/5/16	洛阳钼业第三届董事会第七次临时会议决议的公告
49	2013/5/16	洛阳钼业2012年度股东周年大会补充会议资料
50	2013/5/16	洛阳钼业H股通函
51	2013/5/23	洛阳钼业H股公告
52	2013/5/28	洛阳钼业关于诉讼撤诉公告
53	2013/6/1	洛阳钼业H股公告
54	2013/6/4	洛阳钼业H股公告
55	2013/6/8	洛阳钼业2012年度股东周年大会会议决议公告
56	2013/6/8	洛阳钼业第三方担保管理制度
57	2013/6/8	洛阳钼业第三届董事会第六次会议决议公告
58	2013/6/8	洛阳钼业董事会获得回购H股一般性授权通知债权人公告
59	2013/6/8	洛阳钼业公司章程（2013修订）
60	2013/6/8	洛阳钼业2013年度第一次A股类别股东大会会议决议及2013年度第一次H股类别股东大会会议决议公告
61	2013/6/8	洛阳钼业2012年度股东周年大会、2013年度第一次A股类别股东大会以及2013年度第一次H股类别股东大会的法律意见书
62	2013/6/14	洛阳钼业H股公告
63	2013/6/18	洛阳钼业董事会获得回购H股一般性授权通知债权人第二次公告
64	2013/6/19	洛阳钼业2012年度A股分红派息实施公告
65	2013/6/28	洛阳钼业董事会获得回购H股一般性授权通知债权人第三次公告
66	2013/7/3	洛阳钼业H股公告
67	2013/7/30	洛阳钼业关于非公开定向债务融资工具接受注册的公告
68	2013/7/30	洛阳钼业2012年度业绩网上说明会预告公告
69	2013/7/30	洛阳钼业重大事项停牌公告

70	2013/7/31	洛阳钼业关于全资子公司CMOC Mining Pty Limited收购资产公告
71	2013/7/31	洛阳钼业股票复牌公告
72	2013/8/3	洛阳钼业H股公告
73	2013/8/10	洛阳钼业H股公告
74	2013/8/23	洛阳钼业2013年上半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告
75	2013/8/23	洛阳钼业半年报
76	2013/8/23	洛阳钼业半年报摘要
77	2013/8/23	洛阳钼业第三届董事会第七次会议决议公告
78	2013/8/23	洛阳钼业投资者关系管理制度
79	2013/8/23	洛阳钼业公司治理专项活动自查报告
80	2013/8/23	洛阳钼业关于公司以委托贷款方式向合营公司洛阳富川矿业有限公司提供借款的公告
81	2013/8/23	洛阳钼业第三届监事会第六次会议决议公告
82	2013/8/24	洛阳钼业H股公告
83	2013/8/24	洛阳钼业关于全资子公司CMOC Mining Pty Limited收购资产项目取得国家发展与改革委员会批复的公告
84	2013/8/28	洛阳钼业H股公告
85	2013/9/3	洛阳钼业H股公告
86	2013/9/3	洛阳钼业关于全资子公司CMOC Mining Pty Limited收购资产项目进展公告
87	2013/9/7	洛阳钼业关于非执行董事辞任的公告
88	2013/9/25	洛阳钼业限售股份上市流通的核查意见
89	2013/9/25	洛阳钼业子公司取得采矿权证公告
90	2013/9/25	洛阳钼业关于限售股解禁上市流通的提示性公告
91	2013/9/26	洛阳钼业关于股东股权质押的公告
92	2013/10/1	洛阳钼业公开发行A股可转换公司债券预案公告
93	2013/10/1	洛阳钼业第三届监事会第七次会议决议公告
94	2013/10/1	洛阳钼业对外担保公告
95	2013/10/1	洛阳钼业独立董事关于第三届董事会第八次会议相关事项的独立意见
96	2013/10/1	洛阳钼业关于前次募集资金使用情况报告的审核报告
97	2013/10/1	洛阳钼业变更部分募集资金投资项目的核查意见
98	2013/10/1	洛阳钼业债券持有人会议规则
99	2013/10/1	洛阳钼业第三届董事会第八次会议决议公告
100	2013/10/1	洛阳钼业H股公告
101	2013/10/1	洛阳钼业公开发行A股可转换债券募集资金运用暨变更前次募集资金用途后新项目的可行性研究报告
102	2013/10/1	洛阳钼业关于变更信息披露指定媒体的公告
103	2013/10/1	洛阳钼业变更募集资金投资项目公告
104	2013/10/1	洛阳钼业前次募集资金使用情况报告
105	2013/10/9	洛阳钼业H股公告

106	2013/10/10	洛阳钼业关于召开2013年度第一次临时股东大会、2013年度第二次A股类别股东大会及2013年度第二次H股类别股东大会的通知
107	2013/10/10	洛阳钼业关于全资子公司CMOC Mining Pty Limited收购资产项目进展公告
108	2013/10/10	洛阳钼业全资子公司CMOC Mining Pty Limited拟收购North Mining Limited持有的Northparkes Joint Venture 80%权益及拥有的与其相关的部分自有物业资产项目资产评估报告
109	2013/10/11	洛阳钼业H股公告
110	2013/10/11	洛阳钼业H股公告
111	2013/10/12	洛阳钼业勘误公告
112	2013/10/15	洛阳钼业第三季度季报
113	2013/10/29	洛阳钼业关于召开2013年度第一次临时股东大会、2013年度第二次A股类别股东大会及2013年度第二次H股类别股东大会的第二次通知
114	2013/11/2	洛阳钼业H股公告
115	2013/11/2	洛阳钼业H股公告
116	2013/11/2	洛阳钼业关于全资子公司CMOC Mining Pty Limited收购资产项目通过商务部反垄断审查的公告
117	2013/11/7	洛阳钼业2013年度第一次临时股东大会、2013年度第二次A股类别股东大会、2013年度第二次H股类别股东大会会议资料
118	2013/11/7	洛阳钼业：准则差异鉴证报告
119	2013/11/7	洛阳钼业：有关编制经扩大集团备考财务资料之独立申报会计师核证报告
120	2013/11/7	洛阳钼业：相关业务之会计师报告
121	2013/11/7	洛阳钼业H股通函
122	2013/11/7	洛阳钼业：合资格人士报告
123	2013/11/7	洛阳钼业：估值报告
124	2013/11/7	洛阳钼业关于全资子公司CMOC Mining Pty Limited收购资产项目进展公告
125	2013/11/8	洛阳钼业H股公告
126	2013/11/12	洛阳钼业投资者交流材料
127	2013/11/12	洛阳钼业关于投资者交流材料的公告
128	2013/11/16	洛阳钼业关于发行可转债事宜获得河南省人民政府国有资产监督管理委员会批复的公告
129	2013/11/23	洛阳钼业关于全资子公司CMOC Mining Pty Limited收购资产项目进展公告
130	2013/11/26	洛阳钼业2013年度第一次临时股东大会、2013年度第二次A股类别股东大会和2013年度第二次H股类别股东大会的法律意见书
131	2013/11/26	洛阳钼业2013年度第二次A股类别股东大会会议决议及2013年度第二次H股类别股东大会会议决议公告
132	2013/11/26	洛阳钼业关于变更保荐机构及重新签订募集资金三方监管协议的公告
133	2013/11/26	洛阳钼业2013年度第一次临时股东大会会议决议公告
134	2013/11/27	洛阳钼业H股公告
135	2013/11/30	洛阳钼业关于控股股东国有股权无偿划转的提示性公告
136	2013/11/30	洛阳钼业收购报告书摘要
137	2013/12/3	洛阳钼业关于全资子公司CMOC Mining Pty Limited收购资产项目完成的公告
138	2013/12/3	洛阳钼业H股公告
139	2013/12/12	洛阳钼业关于股东增持本公司股份的公告
140	2013/12/19	洛阳钼业关于股东增持本公司股份的公告

三、公司控股股东及实际控制人、持股5%以上的股东、公司承诺事项履行情况

公司控股股东及实际控制人、持股5%以上的股东、公司的承诺事项履行情况如下：

承诺背景	承诺类型	承诺方	承诺内容	承诺时间及期限	是否有履行期限	是否及时严格履行	如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因	如未能及时履行应说明下一步计划
收购报告书或权益变动报告书中所作承诺	其他	鸿商集团及鸿商香港	鸿商集团及鸿商香港承诺自2013 年12 月23日起六个月内不减持洛阳钼业所有A 股及H 股股份。	自2013年12月23日起六个月	是	是
	其他	鸿商集团	2014年1月23日,鸿商集团承诺：自收购完成之日起十二个月内，不转让或委托他人管理鸿商集团及鸿商香港持有的洛阳钼业的股份，也不由洛阳钼业回购该等股份。	自2014年1月13日起十二个月	是	是
	解决同业竞争	于泳	一、本人将尽量避免与洛阳钼业之间产生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。本人将严格遵守洛阳钼业章程中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照洛阳钼业关联交易决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露。三、本人保证不会利用关联交易转移洛阳钼业利润，不会通过影响洛阳钼业的经营决策来损害洛阳钼业及其他股东的合法权益。		否	是
	解决同业竞争	国宏集团	国宏集团目前没有直接或间接从事与洛阳钼业所从事的业务构成同业竞争的业务；国宏集团在今后任何时间将不会直接或间接地从事与洛阳钼业所从事的业务有实际性竞争或可能有实际性竞争的业务活动；本承诺持续有效，直至国宏集团不再对洛阳钼业有重大影响为止；国宏集团如违反上述承诺，愿承担相应的经济赔偿责任。		否	是

四、公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

经保荐代表人核查，洛阳钼业不存在《保荐办法》以及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

保荐代表人：刘奇 蒋欣

招商证券股份有限公司

2014年3月4日