一、 重要提示

1.1 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

1.2 公司简介

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二、 主要财务数据和股东变化

2.1 主要财务数据

单位：元 币种：人民币

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2.2 前10名股东持股情况表

单位：股

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2.3 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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三、 管理层讨论与分析

(一) 行业竞争格局和发展趋势

1、压力与挑战

2014年世界经济仍处于危机后的恢复期,总体态势趋于稳定。我国内需增长面临下行压力, 各工业领域产能过剩严重,通胀与债务风险性日渐显现，将在相当长的一段时期内处于经济高速增长的换挡期、结构调整的阵痛期和刺激政策的消化期。

近年来铅蓄电池产业呈现快速发展，一些国际巨头、民企新秀在市场上逐步对风帆形成近距离竞争。行业产能过剩、低价竞争，以及公众对企业环境质疑等问题，使国家对行业采取了高压态势，从2011年陆续出台的一系列环保和行政许可等法律法规，以及即将推出的消费税、环境资源税等，对行业发展形成"双刃剑"，一方面加大了企业运营成本和风险，另一方面促进了行业洗牌和产业结构调整、转型升级。

2、机遇与优势

2014年是全面贯彻落实十八届三中全会精神的开局之年，也是完成"十二五"规划的攻坚之年，更是中国经济深度调整的关键之年。宏观经济将继续坚持"稳中求进"的总基调。

中国汽车市场增长前景仍被看好。2013年，汽车产销2211.68万辆和2198.41万辆，同比增长14.76%和13.87%。销售新能源汽车1.76万辆，比上年增长37.9%，其中纯电动汽车1.46万辆，插电式混合动力3000多辆。中国机械工业协会《关于加快推进汽车工业转型升级的指导意见》中明确"要加快非插电式混合动力等乘用车产品，尽快实现启停系统普及"。混动汽车、新能源汽车的陆续入市，使我们凭借AGM电池、动力锂电池的先期开发，再次把握产品升级换代的话语权。

铅蓄电池行业准入制度的颁布使行业门槛提高，小企业陆续被淘汰，大型规范企业通过并购快速发展，行业的新格局正在形成，集中度大幅提高。风帆实施全国产业布局的时机日趋成熟。

随着国家电力、铁路、通讯系统的陆续建设和系统升级，加之我们在军工合作方面的积极探索，工业电池具有非常广阔的市场前景。

建立并推广电池回收体系为大势所趋。我们经过多年的未雨绸缪，利用网络优势，资源共享、强强联合的回收体系有望在试点成功基础上进行推广。

(二) 公司发展战略

2014年是完成"十二五"规划的攻坚之年，公司将以提升发展质量为中心，以创新驱动为主线，以技术创新、产品改进和过程管控为抓手取得产品质量的提升，以深化管控模式、降本增效、人力资源、效率执行力建设为关键点实现管理质量的提升，以新营销模式、精益生产、卓越绩效、单元扭亏、内控和军品工作为支撑实现经营质量的提升，加快平台建设、电池回收和全国布局，促进风帆稳健发展。

(三) 经营计划

2014年，工业总产值（现价）计划为553000万元，同比增长10.05%；工业销售产值（现价）计划为526948万元，同比增长10.01%；主营业务收入计划为573,448万元，同比增长10.15%；工业增加值计划为9.35亿元，同比增长10%；利润计划为17,753万元，同比分别增长18.08%。

(四) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

公司完成在建投资项目主要资金来源为募集资金、自有资金及金融机构贷款。2014年公司计划投资项目322项，计划总投资156452.1万元，至上年底累计完成投资59130.39万元，本年计划投资59135.4万元。其中结转项目7项，计划总投资153497.9万元，至上年底累计完成投资59130.39万元，本年计划投资56181.2万元；新开项目143项，计划总投资2823.13万元，本年计划投资2823.13万元；5万元以下项目172项，计划总投资131.08万元，本年计划投资131.08万元。

(五) 可能面对的风险

1、原材料价格波动风险 最近三年，公司产品原材料占产品成本的比重都在85%以上，其中铅及铅合金成本约占产品成本比重的70%，铅价波动对公司生产成本影响较大。2008年铅价大幅度下降，2009年以来国内铅价小幅攀升、波动幅度大为减缓。为规避铅价波动的风险，公司与下游主要客户建立了产品售价与铅价的联动机制，按照不同的铅价确定产品销售价格。虽然铅价联动机制能够规避铅价的大幅波动，但不能完全化解铅价波动对公司经营业绩的影响。如果公司产品销售价格与原材料价格变动不能完全同步，在其他因素不变的情况下，铅价波动将导致毛利率发生变动，影响公司的经营业绩。此外，塑料、硫酸等原材料的价格波动也将对公司生产成本及经营业绩产生一定影响。

2、市场竞争风险 公司产品主要为铅酸蓄电池，其中80%以上为汽车起动用电池。目前该领域已形成几家规模较大企业相互竞争的格局，市场竞争激烈。公司凭借多年的研发、销售、品牌及服务等优势实现了快速扩张并确立了领先的市场地位，但随着竞争对手技术水平、规模实力的不断提高，若公司不能继续保持目前的竞争优势，不能及时实现工艺、生产设备升级，技术研发创新，扩大产能等，以满足客户的更高及更多的市场需求，市场其他竞争者可能抢占先机，公司将面临增长速度放缓、不能继续提高甚至保持现有市场份额的风险。

3、业务及资产规模增长引起的管理风险 经过多年的发展，公司已经成长为一个经营规模较大的制造型企业。随着公司业务的继续发展，公司资产规模将迅速扩大，人员也会快速扩充，对公司的组织结构和管理体系提出了更高的要求。针对公司快速成长给经营管理方面带来的压力和挑战，公司管理层正通过优化管理系统，引进科学管理方法，引进更加科学有效的决策机制，努力培养一支高素质的管理团队，最大限度降低因组织机构和管理制度不完善而导致的风险。但是，相关管理措施能否适应公司规模的快速扩张，存在一定的不确定性。

股票代码：600482 股票简称：风帆股份 编号： 2014-012

风帆股份有限公司

第五届董事会第七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

风帆股份有限公司第五届董事会第七次会议于2014年3月4日在秀兰饭店召开。会议通知已于2014年2月21日以送达方式发出。本次会议应到董事9名，实到董事8名，独立董事郭世昌先生因个人原因未能参会，并委托独立董事章永福先生代为投票表决。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。

会议由董事长刘宝生先生主持。经与会董事审议，一致通过如下决议：

一、审议通过公司2013年度董事会工作报告；

同意9票，反对0票，弃权0票

二、审议通过公司2013年度独立董事工作报告；

同意9票，反对0票，弃权0票

三、审议通过公司2013年度总经理工作报告；

同意9票，反对0票，弃权0票

四、审议通过公司2013年度报告正文及摘要；

公司 2013年度报告正文及报告摘要刊载于本日的上海证券交易所http://www.sse.com.cn/网站上。报告摘要刊载于 2014 年 3 月 6日的《中国证券报》、《上海证券报》上。

该议案需提交公司拟于2014年3月27日召开的2013年度股东大会审议通过。

同意9票，反对0票，弃权0票

五、审议通过公司2013年度财务决算报告；

1.经济指标：2013 度实现营业务收入522,367万元，同比增加 10.50%，归属母公司所有者的净利润为11,635.88万元，同比增长49.54%，每股收益 0.24元，同比每股增加 0.07元。

2.资产状况：2013年末归属于母公司股东权益为1,947,166,633.85元，每股净资产3.68元，总资产41,363.2万元。

该报告需提交公司拟于 2014年3月27日召开的 2013年度股东大会审议通过。

同意9票，反对0票，弃权0票

六、审议通过公司2014年财务预算方案；

2014年公司计划完成工业总产值（现价）55.26亿元，工业增加值9.17亿元，营业收入57.49亿元，利润总额1.78亿元。

该议案需提交公司拟于2014年3月27日召开的2013年度股东大会审议通过。

同意9票，反对0票，弃权0票

七、审议通过公司2014年生产经营计划；

同意9票，反对0票，弃权0票

八、审议通过公司2014年固定资产投资计划；

2014年风帆股份有限公司计划投资项目322项，计划总投资156452.1万元，至2013底累计完成投资59130.39万元，2014年计划投资59135.4万元。

同意9票，反对0票，弃权0票

九、审议通过公司2013年度利润分配预案；

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司2013年度财务状况、经营成果等方面的审计，根据该所出具的“信会师报字[2014]第710050号”审计报告，公司2013年1-12月份审计后归属于公司股东的净利润为116,358,775.19 元。公司拟按照公司2013年末总股本531,380,000股计算，向全体股东每10股派发现金0.66元（含税），合计派送现金股利35,071,080元。本次实际用于分配的利润共计35,071,080元，占审计后归属于公司股东净利润 30.14%，符合公司披露的分红计划。剩余未分配利润81,287,695.19元，结转以后年度分配。

该派送红股方案将在公司股东大会审议通过后两个月内实施。此议案需经 2013 年年度股东大会审议通过。

同意9票，反对0票，弃权0票

十、审议通过公司关于申请2014年银行授信额度及授权办理具体事宜的议案；

根据公司 2014年度经营计划及资金预算分析，2014 年公司拟向中船重工财务公司、部分商业银行申请综合授信额度人民币 320,000 万元，分别用于流动资金贷款、银行承兑汇票、贸易融资、国内及进口信用证、融资租赁、资产收益权类产品等方面。

为简化工作手续，提高融资的时效性，公司董事会同意授权董事长刘宝生先生负责以上及其他临时的融资方案，全权签署相关文件。

该议案需提交公司拟于2014年3月27日召开的2013年度股东大会审议通过。

同意9票，反对0票，弃权0票

十一、审议通过公司2013年度募集资金使用与存放情况的专项报告；

同意9票，反对0票，弃权0票

十二、审议通过公司2013年度内部控制自我评价报告；

同意9票，反对0票，弃权0票

十三、审议通过公司2013年度财务报告内部控制审计报告；

同意9票，反对0票，弃权0票

十四、审议通过公司关于提名董事会独立董事候选人的议案；

公司董事会拟提名刘福垣先生为公司第五届董事会候选独立董事（简历附后）。

同意9票，反对0票，弃权0票

十五、审议通过公司关于召开2013年度股东大会通知的议案。

公司拟于2014年3月27日召开2013年度股东大会，关于 2013年股东大会召开的通知事项，请各位投资者查看于本日刊登在中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 上的《风帆股份有限公司 2013 年度股东大会通知公告》

同意9票，反对0票，弃权0票

特此公告。

风帆股份有限公司

董 事 会

二〇一四年三月六日

附件：

独立董事候选人简历

刘福垣先生，男，1944年出生，辽宁金县人，中共党员。北京市人民政府专家顾问团顾问、教授、博士生导师，享受国务院政府特殊津贴。

1970年毕业于中国人民大学经济系。1981年获得中国社会科学院研究生院硕士学位。1989年获博士学位，兼任研究生院农经系主任。1991年任院学术秘书，被评为有突出贡献的博士学位获得者，当年开始享受政府特殊津贴。1995年6月起任宁波市副市长。1997年11月任国家计委经济研究所所长。

现任中国人力资源开发研究会会长，兼任中国区域经济学会常务副会长。公开发表的论文和研究报告200多篇，专著有《工农业收入差异》、《明租、征税、除费》和《新发展观宣言》等。

证券代码：600482 证券简称：风帆股份 公告编号：2014-013

风帆股份有限公司

第五届监事会第七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

风帆股份有限公司第五届监事会第七次会议于2014年3月4日在保定市秀兰饭店召开，会议通知于2014年2月21日以送达方式发出。会议应到监事5名，实到监事5名。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。

会议由监事会主席田玉双女士主持。与会监事以投票表决方式一致通过如下决议：

一、审议通过了《风帆股份有限公司2013年度监事会工作报告》，该报告需提交年度股东大会审议；

同意5票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过公司《风帆股份公司2013年度报告正文及摘要》，并同意予以披露，监事会对《风帆股份公司2013年度报告正文及摘要》进行了认真审核，认为：

1、年报编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

2、年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当期的经营管理和财务状况等事项；

3、在提出本意见前，监事会未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为；

4、保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。没有监事对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。

同意5票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过了《2013年度财务决算报告》；

同意5票，反对0票，弃权0票。

四、审议通过了《2014年财务预算方案》；

同意5票，反对0票，弃权0票。

五、审议通过了《2013年度利润分配预案》；

同意5票，反对0票，弃权0票。

六、审议通过了《风帆股份有限公司2013年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

同意5票，反对0票，弃权0票。

七、审议通过了公司《2013年度内部控制自我评价报告》的议案。

同意5票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

风帆股份有限公司

监事会

二〇一四年三月六日

股票代码：600482 股票简称：风帆股份 编号：2013-014

风帆股份有限公司独立董事提名人声明

及独立董事候选人声明

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

风帆股份有限公司（以下简称“公司”）董事会现就提名刘福垣先生为公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任公司第五届董事会独立董事候选人，提名人认为被提名人：

一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

二、符合本公司《公司章程》规定的任职条件；

三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等规定所要求的独立性：

（一）被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在公司及其附属企业任职，被提名人及其直系亲属也不在该上市公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职；

（二）被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东中自然人股东；

（三）被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

（四）被提名人不是为公司或其附属企业、公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员；

（五）被提名人在最近一年内不具有上述四项所列情形；

（六）被提名人不在与公司及其附属企业或者公司控股股东及其附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该等有业务往来单位的控股股东单位任职。

四、被提名人不是国家公务员或担任独立董事不违反《公务员法》

的相关规定；

五、被提名人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部；

六、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部；

七、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部；

八、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务未按规定向本人所在单位党组（党委）报告并备案的中央管理干部；

九、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占25%以上公司内任职的人员；

十、包括公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家，在本公司未连续任职超过六年；

十一、被提名人已经按照证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书；

十二、被提名人当选后，公司董事会成员中至少包括三分之一的独立董事，且至少有一名独立董事为会计专业人士；

十三、本提名人已经根据《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》规定对独立董事候选人相关情形进行核实。

本提名人保证上述声明真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本提名人愿意承担由此引起的法律责任和接受上海证券交易所的处分。

风帆股份有限公司董事会

二〇一四年三月六日

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股票代码：600482 股票简称：风帆股份 编号：2014-015

风帆股份有限公司

关于召开2013年度股东大会的通知公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

风帆股份有限公司2013年度股东大会拟于2014年3月27日召开，现将有关事项通知如下：

一、会议基本情况

会议召集人：本公司董事会

会议时间：2014年3月27日(星期四)上午9:30（会期半天）

会议地点：河北省保定市亚华大酒店会议室

召开方式：现场表决

二、会议内容：

（一）审议公司《2013年度董事会工作报告》的议案；

（二）审议公司《2013年度监事会工作报告》的议案；

（三）审议公司《2013年度报告正文及摘要》的议案；

（四）审议公司《2013年度财务决算报告》的议案；

（五）审议公司《2014年财务预算方案》的议案；

（六）审议公司《2014年固定资产投资计划》的议案；

（七）审议公司《2013年度利润分配预案》的议案；

（八）审议公司《关于申请2014年银行授信额度及授权办理具体事宜》的议案。

（九）审议公司修订《募集资金管理办法》的议案；

（十）审议公司更换部分董事的议案；

（十一）审议公司更换部分监事的议案；

（十二）审议公司对外投资涉及关联交易的议案；

（十三）审议公司关于 2013 年关联交易事项及 2014 年关联交易经营中的关联交易额度及处理程序的议案。

（十四）审议公司关于提名独立董事候选人的议案。

三.参加人员：

1、 截止2014年3月24日（星期一）下午15：00时收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东及其授权委托代理人，该代理人不必是公司股东。

2、本公司董事会成员、监事会成员及其他高级管理人员。

四.参加会议方法：

1、请符合上述条件的股东于2014年3月26日（上午9：00-11：30，下午14：00-16：30）前到河北省保定市富昌路8号公司证券部登记；异地股东可用信函或传真方式登记，并以2014年3月26日下午16：30时前收到为准。

2、个人股东应出示股东帐户卡、本人身份证、持股凭证，授权委托代理人除出示以上证件外，还需出示本人身份证及授权委托书。

3、法人股东应由法定代表人或法定代表人授权委托代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、持股凭证及能证明法定代表人资格的有效证明；法定代表人的授权委托代理人除出示以上证件外，还需出示本人身份证及授权委托书。

五.其他事项：

1、 会期半天，费用自理。

2、 联系方式：

联系电话：0312-3208529

传 真：0312-3215920

联 系 人：吕少杰、胡晨、王旭

3、上述议案相关披露请查阅公司2014年1月24日、2014年3月6日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站披露的第五届董事会第六次、第五届董事会第七次会议决议公告。

风帆股份有限公司

董 事 会

2014年3月6日

附件：

授 权 委 托 书

兹全权委托 先生(女士)代表我单位(本人)出席风帆股份有限公司2013年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名(或盖章)：

身份证或营业执照号码：

委托人持有股数：

委托人股东帐号：

受托人签名：

受托人身份证号码：

委托日期：

注：本授权委托书复印件及重新打印件均为有效。

股票简称	风帆股份	股票代码	600482
股票上市交易所	上海证券交易所

联系人和联系方式	董事会秘书	证券事务代表
姓名	张亚光	吕少杰
电话	0312-3208588	0312-3208529
传真	0312-3215920	0312-3215920
电子信箱	sh600482@126.com	sh600482@126.com

	2013年(末)	2012年(末)	本年(末)比上年(末)增减（%）	2011年(末)
总资产	4,136,320,756.64	3,423,346,773.28	20.82	3,280,235,034.81
归属于上市公司股东的净资产	1,947,166,633.85	1,262,862,702.42	54.19	1,181,380,868.13
经营活动产生的现金流量净额	85,151,908.74	307,936,060.24	-72.34	146,846,651.00
营业收入	5,223,674,880.81	4,727,366,234.28	10.50	4,074,755,282.69
归属于上市公司股东的净利润????	116,358,775.19	77,811,834.29	49.54	69,378,450.01
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润???	100,298,965.47	91,042,246.95	10.17	60,474,919.54
加权平均净资产收益率（%）	7.99	6.37	增加1.62个百分点	6.04
基本每股收益（元／股）	0.24	0.17	41.18	0.15
稀释每股收益（元／股）	0.24	0.17	41.18	0.15

报告期股东总数		70,038	年度报告披露日前第5个交易日末股东总数		65,535
前10名股东持股情况
股东名称	股东性质	持股比例(%)	持股总数	持有有限售条件股份数量	质押或冻结的股份数量
中国船舶重工集团公司	国家	30.81	163,726,826	703,800	无
财通基金－平安银行－平安信托平安财富·创赢一期59号集合资金信托计划	境内非国有法人	2.66	14,150,000	14,150,000	无
保定风帆集团有限责任公司	国有法人	1.75	9,280,000	0	无
财通基金－平安银行－平安信托平安财富·创赢一期54号集合资金信托计划	境内非国有法人	1.33	7,050,000	7,050,000	无
太平财产保险有限公司－传统－普通保险产品	境内非国有法人	1.32	7,038,000	7,038,000	无
太平人寿保险有限公司－传统－普通保险产品－022L-CT001沪	境内非国有法人	1.32	7,038,000	7,038,000	无
国投财务有限公司	境内非国有法人	1.32	7,038,000	7,038,000	无
东海基金－工商银行－鑫龙10号资产管理计划	境内非国有法人	1.32	7,038,000	7,038,000	无
东海基金－工商银行－鑫龙6号资产管理计划	境内非国有法人	1.32	7,038,000	7,038,000	无
新疆金阳股权投资合伙企业（有限合伙）	境内非国有法人	1.31	6,952,000	6,952,000	无
上述股东关联关系或一致行动的说明	1.公司前十名无限售条件股东中第1位为公司发起人股东，其中第1位股东能够控制第2位股东，存在关联关系。
	2.公司前十名无限售条件股东中第3、4、5、6、7、8、9、10 位股东，公司未知其关联关系或是否属于一致行动人。