本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●该交易事项对公司不构成重大影响。

　●过去12个月公司未与受让方南京东方房地产开发有限公司进行过关联交易。

　一、关联交易概述

　经公司2014年3月4日召开的第八届董事会第十三次会议审议通过，公司以苏州栖霞建设有限责任公司（以下简称“苏州栖霞”）2013年12月31日净资产评估值扣除2014年2月已发放红利款后按1:1作价，将所持苏州栖霞20%的股权转让给南京东方房地产开发有限公司（以下简称“东方公司”），转让价格为9,963,955.97元。由于公司系南京栖霞建设股份有限公司（以下简称“栖霞建设”）持股5%以上股东，受让方东方公司系栖霞建设全资子公司，该股权转让事项构成关联交易。

　本次关联交易不属于重大资产重组事项。

　二、关联方基本情况

　关联方名称：南京东方房地产开发有限公司

　成立时间：1992年7月18日

　注册资本：1635.616万元

　注册地址：南京市栖霞区和燕路251号

　法定代表人：江劲松

　经营范围：房地产开发经营、商品房销售、租赁及相关配套服务

　经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计，截止2012年12月31日，东方公司的资产总计188,512,576.03元，净资产为142,474,246.72元；2012年，东方公司实现营业收入91,555,872.41元，净利润10,194,930.59元。

　三、关联交易标的基本情况

　苏州栖霞系公司与栖霞建设、雨润控股集团有限公司（以下简称“雨润控股”）共同发起设立。目前注册资本为800万元人民币，公司持有其20%的股权，栖霞建设和雨润控股分别持有其50%、30%的股权。注册地址：苏州工业园区胜浦镇招商中心内。法定代表人：陈兴汉。苏州栖霞主要从事苏州工业园区及周边地区房地产开发经营等业务。2013年9月26日，苏州栖霞以盈余公积转增股本的方式，将注册资本由6,000万元增加至8,450万元；2013年12月19日，苏州栖霞将注册资本由8,450万元减至800万元。自2003年成立以来，苏州栖霞在苏州开发了枫情水岸和自由水岸两个大型住宅项目。目前，上述两个项目已全部竣工并基本销售完毕。

　经中汇会计师事务所有限公司江苏分所审计，截止2013年12月31日，苏州栖霞总资产77,095,758.71元、净资产40,033,579.04元；2013年，苏州栖霞实现营业收入258,282,997.75元、净利润50,625,653.61元。

　根据江苏中天资产评估师事务所（苏中资评报字[2013]第3025号）和中汇会计师事务所有限公司江苏分所（中汇苏会审[2014]0001号）出具的审计评估报告，截止2013年12月31日，苏州栖霞净资产评估值为66,819,779.84元。

　经2014年2月11日召开的苏州栖霞股东大会审议通过，苏州栖霞按出资比例向股东方共计派发现金红利人民币1,700万元，公司收到现金红利340万元。

　经与股东方友好协商，公司以苏州栖霞2013年12月31日净资产评估值扣除2014年2月已发放红利款后按1:1作价，将所持苏州栖霞20%的股权转让给东方公司，转让价格为9,963,955.97元。

　此次股权转让过程中，苏州栖霞其余股东放弃对相关股权的优先受让权。转让完成后，公司将不再持有苏州栖霞股权。

　四、关联交易的目的及对公司的影响

　公司自投资苏州栖霞以来，累计实现投资收益12,006.40万元（含本次股权转让收益），投资收益率达195%，取得了良好的投资回报。

　本次交易是基于苏州栖霞所开发的房地产项目已全部竣工并基本销售完毕，且未储备新的项目，有利于公司盘活股权投资存量资产，提高资金使用效率，对公司不构成重大影响。

　五、关联交易应当履行的审议程序

　公司三名独立董事事前均认可上述关联交易，并发表独立意见认为上述关联交易有利于公司股权投资业务的发展，不存在损害上市公司及股东利益的情况；关联交易表决程序符合相关规定，体现了公开、公平、公正的原则。同意公司此项关联交易。

　关联董事徐益民先生回避了此议案的表决，其余六名非关联董事一致同意该交易事项。

　六、备查文件

　公司第八届董事会第十三次会议决议。

　特此公告。

　南京高科股份有限公司董事会

　二○一四年三月六日