证券代码：600255 证券简称：鑫科材料 编号：临2014-006

安徽鑫科新材料股份有限公司

六届二次董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

安徽鑫科新材料股份有限公司六届二次董事会会议于2014年3月4日在芜湖市国信大酒店召开，会议通知于2014年2月18日以专人送达、传真及电子邮件方式发出。会议应到董事9人，实到董事8人，景和平董事因公出差未出席会议，委托董事长张晓光先生代为出席会议并表决。会议由董事长张晓光先生主持，公司部分监事和高管列席了会议，会议召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。

会议经充分讨论、逐项表决，形成如下决议：

一、审议通过《关于对全资子公司增资的议案》，同意公司以现金11,000万元向全资子公司芜湖鑫晟电工材料有限公司增资，本次增资未有新股东加入，增资完成后，公司对鑫晟电工的出资额由原来的19,000万元增加到30,000万元，持股比例不变。（详见《安徽鑫科新材料股份有限公司对外投资公告》）。

表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

二、审议通过《关于使用部分闲置募集资金开展短期理财业务的议案》，同意公司使用总额不超过人民币2亿元的暂时闲置募集资金开展短期理财业务，投资于安全性高、流动性好、低风险、短期（不超过1年）的保本型理财产品，投资期限不超过12个月，在有效期内该等资金额度可以滚动使用。（详见《安徽鑫科新材料股份有限公司关于使用部分闲置募集资金开展短期理财业务的公告》）。

表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

三、审议通过《关于收购天津力神电池股份有限公司部分股权的议案》，同意公司出资120,000,000元收购广州唐寥商务服务有限公司持有的天津力神电池股份有限公司1.60％的股权。（详见《安徽鑫科新材料股份有限公司收购资产公告》）。

表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

针对上述三项议案，公司独立董事发表了意见，详见《安徽鑫科新材料股份有限公司独立董事意见函》；针对第二项议案，公司监事会和保荐机构皆发表了意见，详见《安徽鑫科新材料股份有限公司监事会决议公告》和《华英证券有限责任公司关于安徽鑫科新材料股份有限公司使用部分闲置募集资金开展短期理财业务的核查意见》。

四、审议通过《关于注销异型铜材分公司的议案》，同意公司注销异型分公司，其全部资产由公司直接管理。

表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

安徽鑫科新材料股份有限公司董事会

2014年3月6日

证券代码：600255 证券简称：鑫科材料 编号：临2014-007

安徽鑫科新材料股份有限公司

六届二次监事会决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

安徽鑫科新材料股份有限公司六届二次监事会会议于2014年3月4日在芜湖市国信大酒店召开，会议通知于2014年2月18日以专人送达、传真及电子邮件方式发出。会议应到监事5人，实到监事4人，监事会主席贺建虎先生因公出差未出席会议，委托洪盟监事代为出席会议并表决。经与会监事举手表决，一致同意推举洪盟监事主持会议。会议召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。

会议经充分讨论并投票表决，形成如下决议：

一、审议通过《关于对全资子公司增资的议案》。

本次公司对全资子公司芜湖鑫晟电工材料有限公司（以下简称“鑫晟电工）拟增资人民币11,000万元，能够增强鑫晟电工在市场中的竞争力，降低其资产负债率，改善财务状况，实现规模效应，尽早为公司创造经济效益。符合公司战略发展规划，有利于提升公司整体盈利能力，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。

表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。

二、审议通过《关于使用部分闲置募集资金开展短期理财业务的议案》。

公司使用不超过人民币20,000万元的暂时闲置募集资金开展短期理财业务，有利于降低公司财务费用，提高募集资金使用效率，未影响募集资金投资项目的正常实施，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合公司发展的需要。公司监事会同意公司使用总额不超过人民币20,000万元的暂时闲置募集资金开展短期理财业务，期限不超过12个月，在有效期内该等资金额度可以滚动使用。

表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。

三、审议通过《关于收购天津力神电池股份有限公司部分股权的议案》。

本次公司拟收购天津力神电池股份有限公司1.6%股权，是公司在新能源材料领域的重要突破，符合公司已定的发展战略。本次收购不存在有损公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。

表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。

四、审议通过《关于注销异型铜材分公司的议案》，同意公司注销异型分公司，全部资产由公司直接管理。

表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。

安徽鑫科新材料股份有限公司监事会

2014年3月6日

证券代码：600255 证券简称：鑫科材料 编号：临2014—008

安徽鑫科新材料股份有限公司

关于使用部分闲置募集资金

开展短期理财业务的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

安徽鑫科新材料股份有限公司（以下简称“鑫科材料”或“本公司”）于2014年3月4日召开六届二次董事会，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金开展短期理财业务的议案》，同意公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，使用额度不超过人民币2亿元的部分闲置募集资金开展短期理财业务，投资于安全性高、流动性好、低风险、短期（不超过1年）的保本型理财产品。

一、募集资金具体情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准安徽鑫科新材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]280号），核准公司非公开发行不超过17,600万股A股股票，每股发行价格为人民币5.16元。本次非公开发行新增股份已于2013年9月23日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。公司于2013 年9月25日刊登了非公开发行股票发行结果暨股本变动公告。

根据华普天健会计师事务所（北京）有限公司出具了《验资报告》（会验字[2013]2424号），公司本次非公开发行募集资金总额为人民币908,160,000.00元，扣除发行费用人民币25,040,000.00元后，实际募集资金净额为人民币883,120,000.00元，募集资金全部存放于募集资金存储专户中管理。

二、募集资金的使用情况

公司募集资金按规定存放在募集资金专项账户。截止2014年2月14日，公司累计使用募集资金346,085,426.47元；尚未使用募集资金余额 539,964,287.20 元，其中含利息收入2,929,713.67 元，2013年10月29日公司股东大会批准的暂时补充流动资金100,000,000元。

经测算，未来一年公司募集资金投资项目计划使用资金约16,700万元，预计2014年有27,296万元募集资金暂时处于闲置状态。

三、闲置募集资金开展短期理财业务安排

1、投资目的：提高闲置募集资金的运作效率和收益，降低募集资金闲置成本。

2、理财产品品种：投资于安全性高、流动性好、低风险、短期（不超过1年）的保本型理财产品，包括但不限于购买银行固定收益型或保本浮动收益型的理财产品。

3、投资额度：在保证募集资金项目建设和使用的前提下，公司拟使用资金额度不超过人民币2亿元闲置募集资金开展短期理财业务。在上述额度内，资金可以滚动使用。

4、投资期限：自公司董事会批准通过之日起一年。

5、审批权限及授权：公司财务部组成工作小组，根据公司闲置资金的情况，提出投资方案，在上述额度范围内公司董事会授权公司经营班子行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业的产品发行主体、选择理财产品品种、理财产品期限、签署合同及协议等。

6、投资实施负责人：财务总监；投资操作负责部门：财务部。

四、闲置募集资金开展理财产品的风险控制

1、风险控制：尽管上述理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地介入，并及时分析和跟踪理财产品的投向、项目进展情况，严格控制投资风险。上述银行理财产品不得用于质押。

2、日常监管

（1）公司独立董事、监事会有权对上述闲置募集资金理财运行情况进行监督并检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

（2）董事会审计委员会对上述闲置资金理财使用情况进行日常检查。必要时由两名独立董事提议，有权聘任独立的外部审计机构对闲置募集资金理财运行情况进行专项审计。

3、信息披露

（1）公司将根据上海证券交易所的相关规定，单独或在定期报告中披露报告期内闲置募集资金购买低风险短期理财产品投资以及相应的损益情况。

（2）公司使用闲置募集资金购买理财产品，如出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大不利因素时，公司应当及时披露，提示风险，并披露为确保资金安全所采取的风险控制措施。

五、独立董事、监事会和保荐机构出具的意见

（一）独立董事意见

1、公司本次使用部分暂时闲置募集资金开展短期理财业务履行了相应的审批程序，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规及规范性文件的要求以及《公司募集资金管理制度》的规定，公司本次使用部分暂时闲置募集资金开展短期理财业务的程序合法、合规。

2、公司将部分暂时闲置募集资金投资银行安全性高、流动性好、低风险、短期（不超过1年）的保本型理财产品，有利于提高闲置募集资金的使用效率和现金管理收益，未与募集资金投资项目的实施计划进度相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

3、同意公司使用总额不超过人民币2亿元的暂时闲置募集资金开展短期理财业务，期限不超过12个月，在有效期内该等资金额度可以滚动使用。

（二）监事会意见

公司使用不超过人民币20,000万元的暂时闲置募集资金开展短期理财业务，有利于降低公司财务费用，提高募集资金使用效率，未影响募集资金投资项目的正常实施，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合公司发展的需要。公司监事会同意公司使用总额不超过人民币20,000万元的暂时闲置募集资金开展短期理财业务，期限不超过12个月，在有效期内该等资金额度可以滚动使用。

（三）保荐机构意见

公司保荐机构华英证券有限责任公司及保荐代表人岳远斌、吴春玲发表意见如下：鑫科材料使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品经过董事会、监事会审议，独立董事发表了同意的独立意见。公司使用部分闲置募集资金额度不超过人民币2亿元开展短期理财业务，有利于提高资金使用效率，不存在变相改变募集资金用途的情形，同时对鑫科材料募集资金投资项目实施也不存在重大影响。公司需严格按照程序实施募集资金购买保本型理财产品的事项。华英证券及保荐代表人对鑫科材料使用部分闲置募集资金开展短期理财业务无异议。

六、备查文件

1、安徽鑫科新材料股份有限公司六届二次董事会决议；

2、安徽鑫科新材料股份有限公司独立董事意见函；

3、安徽鑫科新材料股份有限公司六届二次监事会决议；

4、华英证券有限责任公司关于安徽鑫科新材料股份有限公司使用部分闲置募集资金开展短期理财业务的核查意见。

特此公告。

安徽鑫科新材料股份有限公司董事会

2014年3月6日

证券代码：600255 证券简称：鑫科材料 编号：临2014-009

安徽鑫科新材料股份有限公司

对全资子公司增资的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

●投资标的名称：芜湖鑫晟电工材料有限公司。

●投资金额和比例：公司拟以现金11,000万元向鑫晟电工增资，本次增资完成后，公司对鑫晟电工的出资额由原来的19,000万元增加到30,000万元，持股比例仍为100%。

一、对外投资概述

芜湖鑫晟电工材料有限公司（以下简称“鑫晟电工”）是公司的全资子公司，注册资本19,000万元。根据公司现有经营状况及长期发展规划，为了不断提升鑫晟电工在市场中的竞争力，公司拟以现金11,000万元向鑫晟电工增资，本次交易系本公司对全资子公司的增资，未有新增股东加入。

本次增资完成后，公司对鑫晟电工的出资额由原来的19,000万元增加到30,000万元，持股比例不变。

二、投资标的的基本情况

本次增资前，鑫晟电工的基本情况为：

注册资本：壹亿玖仟万圆整

法定代表人：张晓光

住所：芜湖鸠江经济开发区管委会大楼1031室

经营范围：铜基合金材料、金属基复合材料及制品、电工用铜线坯及各类束绞线、汽车用低压电线及各类电线电缆、辐照加工、电缆附件、电缆用材料、电力电器、电工器材及其它新材料的开发、生产、销售；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止经营的商品和技术除外）(凭对外贸易经营者备案登记证经营)。

截止2013年9月30日，鑫晟电工总资产52,358.36万元，负债34,316.28万元，净资产18,042.08万元，2013年1-9月累计实现营业总收入157,736.36万元，营业利润-1,790.67万元，净利润-760.72万元。（以上数据未经审计）

三、对外投资对上市公司的影响

1、对外投资的资金来源安排：该资金来源于公司自有资金。

2、对外投资对上市公司的影响：

本次对全资子公司鑫晟电工的增资不会对公司的资金状况带来影响。符合公司战略发展规划，符合公司继续做强做大的发展需求，有利于提升公司整体盈利能力。

四、独立董事意见

本次公司对全资子公司芜湖鑫晟电工材料有限公司（以下简称“鑫晟电工）拟增资人民币11,000万元，能够增强鑫晟电工在市场中的竞争力，符合公司战略发展规划，有利于提升公司整体盈利能力，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。本次增资事项审议程序符合《上海证劵交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关法律法规的规定，因此，我们一致同意上述增资事项。

五、备查资料

1、安徽鑫科新材料股份有限公司六届二次董事会决议。

2、安徽鑫科新材料股份有限公司独立董事意见函。

安徽鑫科新材料股份有限公司董事会

2014年3月6日

证券代码：600255 证券简称：鑫科材料 编号：临2014-010

安徽鑫科新材料股份有限公司

收购资产公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●公司拟出资120,000,000元收购广州唐寥商务服务有限公司(以下简称“广州唐寥”)持有的天津力神电池股份有限公司(以下简称“天津力神”) 20,000,000股股权(占天津力神总股本的1.60%)。

●本次交易未构成关联交易。

●本次交易未构成重大资产重组。

●交易实施不存在重大法律障碍。

●交易实施尚需履行的审批及其他相关程序：本次交易已经公司六届二次董事会审议通过，无需提交股东大会审议。

一、交易概述

(一) 公司拟出资120,000,000元收购广州唐寥持有的天津力神20,000,000股股权(占天津力神总股本的1.60%)。

本次收购完成后，公司将持有天津力神20,000,000股股权 (占天津力神总股本的1.60%)。

(二)2014年3月4日，公司第六届董事会第二次会议在芜湖市国信大酒店召开，应出席董事9名，实际出席董事8名，景和平董事因公出差未出席会议，委托董事长张晓光先生代为出席会议并表决。会议以9票赞成审议通过了《关于收购天津力神股份有限公司部分股权的议案》，并授权董事长会后与转让方签订《天津力神电池股份有限公司股权转让协议》。

按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。

(三)此次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

（四）本次交易不构成关联交易。

（五）广州唐寥已召开股东大会同意将其持有的天津力神20,000,000股股份作价120,000,000元转让给安徽鑫科新材料股份有限公司。

二、交易对方基本情况

1、基本情况

公司住所： 广州市从化良口镇英豪学校内（营地四）

企业性质：有限责任公司

注册资本：100万元

法定代表人：何建东

成立时间：2006-7-19

营业执照注册号：440122000030709

经营范围：商务服务业、计算机服务业、清洁服务；中餐制售、不包含凉菜、不包含裱花蛋糕、不含生食海产品。（在《餐饮服务许可证》核定范围和有效期内从事经营）

广州唐寥第一大股东为自然人陈舒。

2、广州唐寥最近三年发展状况

广州唐寥近年主要从事与新能源、新材料有关的商业投资活动。

3、广州唐寥与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

4、广州唐寥最近一年主要财务指标。

截至2013年12月31日，广州唐寥资产总额为123,216,863.87元，净资产为556,543.24元，2013年实现营业收入350,663元，净利润-34,194.08元。

三、交易标的基本情况

(一)交易标的

本次交易的标的为广州唐寥持有的天津力神20,000,000 股股权(占天津力神总股本的1.60%)。

(二)交易标的的基本情况

1、企业名称：天津力神电池股份有限公司

2、注册地：天津市滨海高新技术产业开发区华苑产业区兰苑路6号

3、法定代表人：郑长波

4、成立时间：1997-12-25

5、注册资本：人民币125,000万元

6、经济类型：国有控股企业

7、公司类型：股份有限公司

8、经营范围：电池、充电器、超级电容器、太阳能电池组件、太阳能储能产品、风光储能产品、储能电子元器件的原材料、元器件、半成品、产成品、生产设备、仪器、配套产品的研制、生产、销售、与之相关的技术咨询、转让、工程承揽业务和进出口业务等。

9、天津力神电池股份有限公司是国内投资规模最大的锂电池生产商（第一大股东为中海油持股42.16%）。现具有 5 亿 Ah 锂离子电池的年生产能力，是一家拥有自主知识产权核心技术的股份制高科技企业，专注于锂离子蓄电池的技术研发、生产和经营。

（三）主要财务指标

单位：元

项目	2012年12月31日(经审计)	2013年9月30日（未经审计）
总资产	6,358,440,593.46	6,024,213,520.32
净资产	4,003,369,449.76	3,481,385,248.56
营业收入	3,000,961,068.83	2,027,453,621.63
净利润	122,021,182.11	-137,000,281.27

四、交易合同或协议的主要内容及履约安排

(一)协议各方的法定名称

1、股权收购方：安徽鑫科新材料股份有限公司

2、股权转让方：广州唐寥商务服务有限公司

(二)交易内容与定价

本公司出资120,000,000元收购广州唐寥持有的天津力神20,000,000股股权(占天津力神总股本的1.60%)。

(三)支付方式

本公司收到天津力神出具的股权证明之日起5个工作日内，本公司以现金方式向广州唐寥支付股权转让款120,000,000元。

(四)合同生效条件

股权转让协议经本公司与广州唐寥法定代表人或授权代表签署并加盖公章，并取得本公司依据《公司章程》应取得的授权和批准文件后生效。

(五)违约责任

1、股权转让协议项下任何一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。

　2、广州唐寥不能按照约定及时办理完毕股份转让过户手续的，逾期10日以上的，每逾期1日，应向本公司支付违约金100万元，逾期超过25日的，本公司有权单方终止本协议。

五、本次收购的资金来源以及定价依据

1、资金来源：本次用于收购的120,000,000元全部为公司自有资金。

2、定价依据：根据天津力神经审计的2012年度报告数据，2012年净资产为400,336.94万元，每股净资产为3.2元；考虑到天津力神未来的发展潜力，并参照同类型上市公司的市净率，经双方协商确定交易价格为每股6元，交易总额为120,000,000元。

六、广州唐寥关于本次交易涉及的股权权属说明

广州唐寥保证所转让给本公司的股权，设有任何质押、担保或第三方权利，也不存在冻结或其他限制股份转让的情形，也不会作出导致在交易完成后影响或限制本公司行使权利的行为。

七、收购目的与影响

由于天津力神立足新能源行业，有一定的市场影响力，成长性较好。因此在不影响主营业务经营的情况下，本公司拟通过收购广州唐寥持有的天津力神股权，继续培养公司未来的利润增长点。本次交易符合本公司产品结构调整升级、产业升级的发展战略，有利于公司的持续发展，也符合全体股东的利益。

八、独立董事意见

本次公司拟收购天津力神电池股份有限公司1.6%股权，符合公司的发展需要和长远利益，为公司在新能源、新材料方面的发展提供可能，符合公司已定的发展战略。审议程序符合《上海证劵交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关法律法规的规定，本次收购不存在有损公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，因此，我们一致同意上述收购股权事项。

九、备查文件

1、安徽鑫科新材料股份有限公司六届二次董事会决议；

2、安徽鑫科新材料股份有限公司独立董事意见函；

3、天津力神电池股份有限公司2012年度审计报告。

特此公告。

安徽鑫科新材料股份有限公司董事会

2014年3月6日