(上接B006版)
江苏中天科技股份有限公司关于
2014年度预计发生关联交易的
公 告
股票代码：600522 股票简称：中天科技 编号：临2014—009
江苏中天科技股份有限公司关于
2014年度预计发生关联交易的
公 告
江苏中天科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：公司及下属分子公司与控股股东中天科技集团有限公司下属子公司就商品销售与购买、劳务提供与接收等方面的关联交易事项。
●关于此项关联交易表决的情况：关联董事薛济萍先生、薛驰先生回避表决，其他董事一致通过，三名独立董事就关联交易事项发表了独立意见。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司对2014年度预计发生关联交易的内容列示如下：
一、关联方关系
1、关联关系的性质
关联方名称 与本公司的关系
江东金具设备有限公司 同受中天科技集团控股
上海昱品通信科技有限公司 同受中天科技集团控股
中天宽带技术有限公司 同受中天科技集团控股
江苏中天科技工程有限公司 同受中天科技集团控股
如东中天黄海大酒店有限公司 同受中天科技集团控股
中天合金技术有限公司 同受中天科技集团控股
南通昱品通信科技有限公司 同受中天科技集团控股
南通江东物流有限公司 同受中天科技集团控股
江苏中天科技研究院有限公司 同受中天科技集团控股
四川中天丹琪科技有限公司 联营企业
2、关联方的基本情况
（1）江东金具设备有限公司
注册资本：10000万元人民币
经营范围：金具、电力线路器材、交接箱、配线架、尾纤、铝包钢线、架空铝绞线等光电通信设备、复合钢带、铝带、阻水带、填充料等光缆用通信材料制造、销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；建筑装潢服务；农副产品（粮棉茧除外）收购；木盘加工、销售；普通货运服务；植树造林。
2013年末，总资产27310.33万元，净资产15997.52万元，2013年实现净利润3202.38万元。
（2）上海昱品通信科技有限公司
注册资本：500万元人民币
经营范围：通信技术领域内技术服务，光纤通信设备生产加工，光缆设备制造。
2013年末，总资产11320.79万元，净资产8003.99万元，2013年实现净利润1926.11万元。
（3）中天宽带技术有限公司
注册资本：10100万元人民币
经营范围：许可经营项目：公路普通货运。
一般经营项目：宽带技术研究；通信设备制造、销售；通信光缆、电缆及配件的销售；系统集成网络设计、施工及所需器材、配件的销售；通信工程设计、施工、维护及技术咨询服务；光纤通信、光纤传感设备、电缆测温监测管理仪器设备及配套产品的设计、生产、销售、技术咨询、安装服务。
2013年末，总资产36812.11万元，净资产16882.65万元，2013年实现净利润5844.96万元。
（4）江苏中天科技工程有限公司
注册资本：1500万元人民币
经营范围：光电工程类网络、系统工程设计、施工；光电工程类网络、系统、设备研发、销售；光电工程类系统、设备产品代理。
2013年末，总资产3274.39万元，净资产2217.34万元，2013年实现净利润170.09万元。
（5）如东中天黄海大酒店有限公司
注册资本：3000万元人民币
经营范围；制售中西餐饮、旅店、浴室、茶座，旅游咨询、园林绿化、景观工程设计。
2013年末，总资产7331.58万元，净资产3326.68万元，2013年净利润-64.61万元。
（6）中天合金技术有限公司
注册资本：15000万元人民币
经营范围：高速列车接触线、高精度铜带、铜管铜杆、铜排、铜合金制品、铝合金制品、铜铝合金制品的生产和销售。
2013年末，总资产45918万元，净资产17837.55万元，2013年实现净利润1581.141万元。
（7）南通昱品通信科技有限公司
注册资本：6200万元
经营范围：通信技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；光纤光缆通信设备、电力电缆设备、光纤预制棒设备、金属制品生产、加工、销售及安装、调试服务。
2013年末，总资产8362.51万元，净资产6895.62万元，2013年实现净利润212.39万元。
（8）南通江东物流有限公司
注册资本：3500万元
经营范围：许可经营项目：普通货运；一般经营项目：货物仓储、装卸、包装。
2013年末，总资产7020.95万元，净资产4334.36万元，2013年实现净利润460.91万元。
（9）江苏中天科技研究院有限公司
注册资本：10800万元
经营范围：产品开发所涉及的原材料、工艺技术、生产装备及零配件的研究开发；光缆、电缆及网络工程设计、安装、施工及光纤光缆、电缆、电缆的技术咨询、产品检测、工程技术服务。
2013年末，总资产12796.42万元，净资产11269.65万元，2013年净利润-352.99万元。
（10）四川中天丹琪科技有限公司
注册资本：9000万元
经营范围：光纤、光缆、电线、电缆、通信设备；销售电子设备、办公设备、机电产品、建筑材料；承接计算机网络工程、电信工程。（以上项目涉及国家前置许可和审批的除外）。
2013年末，总资产17637.72万元，净资产9927.63万元，2013年净利润616.03万元。
（三）履约能力分析：上述关联方均依法存续经营，与本公司以往的交易均能正常的结算。
二、定价政策和定价依据
本公司与上述关联方有关货物销售、采购等关联交易的定价原则是：按市场价格定价。
三、交易目的和交易对上市公司的影响
（一）交易目的
公司与关联单位江东金具设备有限公司和中天宽带技术有限公司的客户有重合，故在销售时会以市场价格为基础一起捆绑销售，扩大公司产品市场占有率，提高产品综合盈利能力。
公司向关联单位上海昱品通信科技有限公司、南通昱品通信科技有限公司购买设备，根据市场价格定价，使公司在设备售后服务方面更有保障。
中天黄海大酒店有限公司因地理位置与公司邻近，并且是如东县地区最好的酒店，公司接待客户，商务会议在其酒店进行，便捷，服务有保证。
公司向关联单位中天合金技术有限公司采购铜带、铜杆，以市场价格定价，同时可以节约运输费用，有一定的成本优势。
公司委托南通江苏物流有限公司代理运输业务，以市场价格定价，运输安全及服务有更有保证。
公司因业务扩展，向江苏中天科技研究院有限公司租赁部分办公场所，地理位置邻近，便于协调。
（二）交易对本公司的影响
为了维护公司及非关联方股东利益，针对上述各项连续性的关联方交易，公司与关联方都签订了有关产品购销合同、生产辅助材料购销合同等协议。关联交易的价格公允、合理，公司与各关联方的关联交易，由于严格按照关联交易定价原则执行，不会对公司财务状况和经营成果产生不利影响。
四、2013年度关联交易情况
单位:元 币种：人民币
关联方 |
向关联方销售产品和提供劳务 |
向关联方采购产品和接受劳务 |
2013年预计金额 |
交易金额 |
占同类交易金额的比例% |
2013年预计金额 |
交易金额 |
占同类交易金额的比例% |
江东金具设备有限公司 |
15,000,000.00 |
9,176,653.87 |
0.14% |
120,000,000.00 |
77,560,133.48 |
1.46% |
中天宽带技术有限公司 |
40,000,000.00 |
43,271,051.62 |
0.64% |
155,000,000.00 |
157,394,627.50 |
2.95% |
江苏中天科技工程有限公司 |
1,000,000.00 |
189,109.29 |
0.00% |
21,000,000.00 |
20,466,409.69 |
11.39% |
江苏中天科技研究院有限公司 |
|
- |
- |
6,000,000.00 |
869,404.46 |
0.02% |
中天合金技术有限公司 |
140,000,000.00 |
93,146,131.10 |
1.38% |
940,000,000.00 |
753,088,496.78 |
14.13% |
南通昱品通信科技有限公司 |
6,000,000.00 |
747,063.07 |
0.01% |
43,000,000.00 |
21,210,905.62 |
6.20% |
上海昱品通信科技有限公司 |
|
19,237.69 |
0.00% |
55,000,000.00 |
48,075,050.80 |
14.05% |
中天黄海大酒店有限公司 |
|
|
|
8,000,000.00 |
4,261,963.07 |
67.25% |
南通江东物流有限公司 |
|
|
|
90,000,000.00 |
75,976,003.56 |
56.56% |
合计 |
202,000,000.00 |
146,549,246.64 |
|
1,438,000,000.00 |
1,158,902,994.96 |
|
五、2014年公司与关联方日常关联交易情况预测
2014年，公司将与江东金具设备有限公司、中天宽带技术有限公司、上海昱品通信科技有限公司、江苏中天科技工程有限公司、中天黄海大酒店有限公司、中天合金技术有限公司、南通昱品通信科技有限公司、南通江东物流有限公司等关联公司继续发生上述日常关联交易，并新增与江苏中天科技研究院有限公司、四川中天丹琪有限公司日常经营性关联交易。主要交易内容为光缆的销售，辅助材料、设备、铜带、铜杆的采购，接受设备维修、工程施工、运输服务及房屋租赁等。根据2013年度发生关联交易情况和公司2014年生产经营情况预测分析，2014年日常关联交易预测总额为164100万元，具体数额如下：
单位：万元
序号 |
关联方 |
交易内容 |
交易具体内容 |
交易金额 |
1 |
江东金具设备有限公司 |
购买商品、 |
配套金具等 |
12000 |
接受劳务 |
销售商品、 |
铝包钢等 |
1500 |
提供劳务 |
2 |
中天宽带技术有限公司 |
购买商品、 |
跳线、接头盒等 |
18000 |
接受劳务 |
销售商品、 |
光缆、包装木盘等 |
5500 |
提供劳务 |
3 |
江苏中天科技工程有限公司 |
购买商品、 |
施工服务等 |
2200 |
接受劳务 |
销售商品、 |
电缆等 |
100 |
提供劳务 |
4 |
中天合金技术有限公司 |
购买商品、 |
铜带、铜杆等 |
55000 |
接受劳务 |
销售商品、 |
铜绞线等 |
11000 |
提供劳务 |
5 |
南通昱品通信科技有限公司 |
购买商品、 |
设备及维修、模具加工等 |
4000 |
接受劳务 |
销售商品、 |
电缆等 |
100 |
提供劳务 |
6 |
上海昱品通信科技有限公司 |
购买商品、 |
设备等 |
8000 |
接受劳务 |
7 |
如东中天黄海大酒店有限公司 |
购买商品、 |
餐饮服务等 |
600 |
接受劳务 |
8 |
南通江东物流有限公司 |
购买商品、 |
运输服务等 |
10000 |
接受劳务 |
9 |
江苏中天科技研究院有限公司 |
购买商品、 |
水、电、房屋租金等 |
1000 |
接受劳务 |
10 |
中天新能住宅技术有限公司 |
销售商品、 |
软件服务等 |
100 |
提供劳务 |
11 |
四川中天丹琪科技有限公司 |
购买商品、 |
光缆、导线等 |
27000 |
接受劳务 |
销售商品、 |
光纤等 |
8000 |
提供劳务 |
合计 |
164100 |
六、关联交易的必要性和改进措施
公司目前发生的关联交易，主要是向关联方江东金具设备有限公司、中天宽带技术有限公司购买光缆配套附件金具、宽带接入跳线、接头盒等产品；向中天合金技术有限公司采购铜带、铜杆等原材料。
因公司与江东金具设备有限公司、中天宽带技术有限公司的客户重合，在工程报价时，公司光缆与江东金具设备有限公司、中天宽带技术有限公司的相关产品捆绑销售具有价格优势，提高公司产品的竞争力。
公司向关联单位中天合金技术有限公司采购铜带、铜杆，以市场价格定价，同时可以节约运输费用，有一定的成本优势。
公司因业务扩展，向江苏中天科技研究院有限公司租赁部分办公场所，地理位置邻近，便于协调。
公司将严格按照法律法规和《公司章程》的规定，对关联交易履行相应的审批程序，保证交易的公正、公允，维护公司和广大股东利益。
独立董事意见：公司与关联单位在日常采购、销售、运输等经营活动中发生关联交易是以市场价格为基础，本着公开、公平、公正的原则进行的，不存在损害股东利益的情形。
特此公告。
江苏中天科技股份有限公司
董 事 会
二0一四年三月四日
证券代码：600522 股票简称：中天科技 编号：临2014-010
江苏中天科技股份有限公司
对外担保公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重要内容提示：
1、被担保人名称：中天日立射频电缆有限公司、中天科技海缆有限公司、中天科技光纤有限公司、中天科技精密材料有限公司、上海中天铝线有限公司、中天日立光缆有限公司、中天装备电缆有限公司、中天世贸有限公司、中天储能科技有限公司、中天科技光伏材料有限公司、中天科技印度有限公司
2、本次为中天日立射频电缆有限公司的综合授信担保金额为80000万元，累计为其担保金额为80000万元。
本次为中天科技海缆有限公司的综合授信担保金额为118000万元，累计为其担保金额为118000万元。
本次为中天科技光纤有限公司的综合授信担保金额为40800万元，累计为其担保金额为40800万元。
本次为中天科技精密材料有限公司的综合授信担保金额为26000万元，累计为其担保金额为26000元。
本次为上海中天铝线有限公司的综合授信担保金额为36000万元，累计为其担保金额为36000万元。
本次为中天日立光缆有限公司的综合授信担保金额为26000万元，累计为其担保金额为26000万元。
本次为中天装备电缆有限公司的综合授信担保金额为27300万元，累计为其担保金额为27300万元。
本次为中天世贸有限公司的综合授信担保金额为110000万元，累计为其担保金额为110000万元。
本次为中天储能科技有限公司的综合授信担保金额为30500万元，累计为其担保金额为30500万元。
本次为中天科技光伏材料有限公司的综合授信担保金额为3000万元，累计为其担保金额为3000万元。
本次为中天科技印度有限公司的综合授信担保金额为3000万元，累计为其担保金额为3000万元。
上述综合授信担保额合计500600万元。
3、本次担保方式为信用担保，未提供互保。
4、公司截止公告日对外担保额度累计数为500600万元，占最近一期（2013年度）经审计净资产的90.91%，对控股子公司的担保金额为500600万元，公司没有逾期的对外担保。
5、本次为上述十家控股子公司银行综合授信担保额500600万元，使公司累计对外担保额达到500600万元，超过公司最近一期经审计（2013年度）净资产50%，本议案尚需提交公司股东大会批准。
一、担保情况概述
江苏中天科技股份有限公司（以下简称中天科技或公司）于 2014年3月4日召开第五届董事会第十次会议，审议通过了公司《关于为控股子公司2014年银行综合授信提供担保的议案》。
2013年，中天科技控股子公司中天日立射频电缆有限公司经营的射频电缆产品市场需求旺盛，营业收入进一步增加。2014年，中天日立射频泄漏电缆、铁路信号缆及射频电缆产品市场需求仍有增长，为保证其生产用现金流的充足，董事会同意为其银行综合授信提供担保。
2013年，中天科技控股子公司中天科技海缆有限公司经营的海底光缆、海底电缆、海底光电复合缆国际订单稳步增长，国内因新能源行业的发展，对海缆产品的需求快迅增加，使公司海缆营业收入增长较快。2014年，海缆公司开发出的新产品220KV以上高压电缆项目建设正在开展，为保证项目的实施，董事会同意为其银行综合授信提供担保。
中天储能科技有限公司项目正在建设期、中天科技光伏材料有限公司处于业务开展初期，董事会同意为其银行综合授信提供担保。
中天科技印度有限公司处于创办初期，综合考虑印度当地的融资渠道及成本，董事会同意为其银行综合授信提供担保。
中天科技光纤有限公司、中天科技精密材料有限公司、上海中天铝线有限公司、中天日立光缆有限公司、中天科技装备电缆有限公司、中天世贸有限公司因各自生产经营实际需要，对未来资金使用做了详细计划，为保证上述各控股子公司生产经营用流动资金能及时提供，董事会同意为各控股子公司2014年银行综合授信进行担保。
公司为上述十一家控股子公司的银行综合授信担保总额超过了中天科技2013年度经审计净资产的50%，本议案尚需提请股东大会审议。
二、被担保人基本情况介绍
1、中天日立射频电缆有限公司是中天科技控股67%的子公司，主要从事3G用射频电缆的生产与销售业务。截止2013年12月31日，中天日立射频总资产为83701.24万元，实现营业收入82379.64万元，资产负债率为71.26%，本次综合授信用于补充生产流动资金。
2、中天科技海缆有限公司是中天科技控股100%的子公司，主要从事海底光缆、海底电缆、海底光电复合缆的生产与销售。截止2013年12月31日，中天科技海缆总资产为82545.76万元，实现营业收入57842.22万元，资产负债率为51.62%，本次综合授信用于补充生产流动资金及生产设备的购买等。
3、中天科技光纤有限公司是公司控股95.97%的子公司，主要从事光纤的生产与销售。截止2013年12月31日，中天科技光纤总资产为108341.68万元，实现营业收入105741.38万元，资产负债率为48.56%。本次综合授信用于补充生产流动资金。
4、中天科技精密材料有限公司中天科技控股100%的子公司，主要从事光纤预制棒的制造与销售。截至2013年12月31日，中天精密材料资产总额为129855.66万元，实现营业收入28280.61万元，资产负债率为7.56%，本次综合授信用于补充生产流动资金等。
5、上海中天铝线有限公司是中天科技控股90%的子公司，主要从事电力导线、倍容量导线的生产与销售业务。截至2013年12月31日，上海中天铝线有限公司资产总额为54234.27万元，实现营业收入126858.47万元，资产负债率为71.97%，本次综合授信用于补充生产流动资金。
6、中天日立光缆有限公司是中天科技控股75%的子公司，主要从事复合架空地线的生产与销售业务。截至2013年12月31日，中天日立光缆有限公司资产总额为28671.8万元，实现营业收入56463.59万元，资产负债率为56.50%，本次综合授信用于补充生产流动资金。
7、中天装备电缆有限公司是中天科技控股100%的子公司，主要从事船舶用、机车用电缆的生产与销售业务。截至2013年12月31日，中天装备电缆有限公司资产总额为51445.11万元，实现营业收入29895.79万元，资产负债率为30.51%，本次综合授信用于补充生产流动资金。
8、中天世贸有限公司是中天科技控股100%的子公司，主要从事自营和代理各类商品及技术的进出口业务。截至2013年12月31日，中天世贸有限公司资产总额为29012.91万元，实现营业收入60459.64万元，资产负债率为60.87%，本次综合授信用于补充日常经营流动资金。
9、中天储能科技有限公司是中天科技控股92.5%的子公司，主要从事锂电池生产与销售，项目正在建设中。截止2013年12月31日，中天储能科技总资产为21287.01万元，实现营业收入314.73万元，资产负债率为7.61%，本次综合授信用于补充日常经营流动资金。
10、中天光伏材料有限公司是中天科技控股85%的子公司，主要从事太阳能电池背板材料的生产与销售业务，当前正基建 。截止2013年12月31日，中天光伏材料总资产为10690.35万元，实现营业收入212.53万元，资产负债率为24.09%。
11、中天科技印度有限公司是中天科技控股100%的子公司，主要从事复合架空地线的生产与销售业务。截止2013年12月31日，中天科技印度总资产为4335.76万元，尚未形成营业收入，资产负债率为28.69%。
三、担保的主要内容
公司十一家控股子公司对各自2014年资金需求做了详细计划，并与意向银行进行了前期沟通，具体明细如下：
单位：万元
单位 |
授信银行 |
金额 |
中天日立射频电缆有限公司80000 |
交行开发区支行 |
14000 |
兴业银行南通分行 |
8000 |
农行开发区支行 |
6000 |
如东中行 |
4000 |
花旗银行上海分行 |
6500 |
如东工行 |
8000 |
招商银行南通分行 |
5000 |
平安银行 |
4000 |
浦发银行南通分行 |
5000 |
建行开发区支行 |
4500 |
江苏银行开发区支行 |
3000 |
民生银行 |
7000 |
中信南通分行 |
5000 |
中天科技光纤有限公司40800 |
交行开发区支行 |
8000 |
如东中行 |
5000 |
平安银行 |
3000 |
如东工行 |
10000 |
农行开发区支行 |
6800 |
兴业银行南通分行 |
3000 |
浦发银行南通分行 |
5000 |
中天科技海缆有限公司118000 |
如东中行 |
20000 |
如东工行 |
20000 |
兴业银行南通分行 |
7000 |
平安银行 |
5000 |
民生银行 |
7000 |
江苏银行开发区支行 |
3000 |
农行开发区支行 |
10000 |
汇丰银行无锡分行 |
10000 |
中信南通分行 |
5000 |
浦发银行南通分行 |
8000 |
交行开发区支行 |
8000 |
建行开发区支行 |
10000 |
招商银行南通分行 |
5000 |
中天科技精密材料有限公司26000 |
交行开发区支行 |
10000 |
农行开发区支行 |
3000 |
兴业银行南通分行 |
3000 |
如东中行 |
10000 |
上海中天铝线有限公司36000 |
平安银行上海分行 |
5000 |
上海银行闵行支行 |
5000 |
兴业银行南通分行 |
8000 |
如东中行 |
18000 |
中天日立光缆有限公司26000 |
如东中行 |
10000 |
农行开发区支行 |
5000 |
如东工行 |
8000 |
交行开发区支行 |
3000 |
中天装备电缆有限公司27300 |
交行开发区支行 |
3000 |
招商银行南通分行 |
5000 |
建行开发区支行 |
5300 |
如东中行 |
5000 |
如东工行 |
4000 |
浦发银行南通分行 |
5000 |
中天储能科技有限公司30500 |
浦发银行南通分行 |
10000 |
如东工行 |
3000 |
建行开发区支行 |
3000 |
农行开发区支行 |
3000 |
江苏银行开发区支行 |
3000 |
如东中行 |
5000 |
花旗银行上海分行 |
3500 |
中天光伏材料有限公司3000 |
江苏银行开发区支行 |
3000 |
中天世贸有限公司110000 |
如东中行 |
21000 |
如东工行 |
20000 |
农行开发区支行 |
20000 |
建行开发区支行 |
10000 |
江苏银行开发区支行 |
5000 |
招商银行南通分行 |
10000 |
交行开发区支行 |
4000 |
花旗银行上海分行 |
10000 |
中信南通分行 |
10000 |
中天科技印度有限公司3000 |
汇丰银行无锡分行 |
3000 |
合计 |
500600 |
中天日立射频电缆有限公司、中天科技海缆有限公司、中天科技光纤有限公司、中天科技精密材料有限公司、上海中天铝线有限公司、中天日立光缆有限公司、中天装备电缆有限公司、中天储能科技有限公司、中天光伏材料有限公司、中天科技印度有限公司的银行贷款主要是用于现金流的补充，中天世贸有限公司银行综合授信主要是用作出口业务信用证、保函业务。
四、董事会意见
董事会认为：中天日立射频电缆有限公司、中天科技海缆有限公司、中天科技光纤有限公司、中天科技精密材料有限公司、上海中天铝线有限公司、中天日立光缆有限公司、中天装备电缆有限公司、中天世贸有限公司均为公司控股子公司，且均是因为业务发展需要向银行提出贷款申请，具备较好的盈利能力，抗风险能力强；中天储能科技有限公司项目正在建设中；中天光伏材料有限公司、中天科技印度有限公司项目正在业务开办初期，上述十一家控股子公司流动资金的及时补充有利于上市公司综合盈利能力的提升，故公司董事会同意为上述十一家控股子公司银行贷款提供担保。
五、公司对外担保数量及逾期担保数量
截止公告日，公司对外担保累计数为500600万元，超过公司最近一期经审计（2013年度）净资产50%，对控股子公司的担保金额为500600万元，公司没有逾期的对外担保。
六、备查文件
《江苏中天科技股份有限公司第五届董事会第十次会议决议》。
特此公告。
江苏中天科技股份有限公司
董 事 会
2014年3月4日
股票代码：600522 股票简称：中天科技 编号：临2014—011
江苏中天科技股份有限公司
关于召开2013年度
股东大会的通知
江苏中天科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别及连带责任。
根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，公司定于2014年3月26日召开2013年度股东大会，现将相关事通知如下：
（一）会议召开相关情况：
1、召开时间
（1）现场会议时间：2014年3月26日(星期三)下午2：30；
（2）网络投票时间：2014年3月26日上午9：30—11：30，下午1：00—3：00
2、会议地点：南通经济技术开发区中天路三号中天黄海大酒店南通分店会议室
3、会议召集人：公司第五届董事会
4、召开方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
（二）会议审议事项：
1、《江苏中天科技股份有限公司2013年度董事会工作报告》；
2、《江苏中天科技股份有限公司2013年度监事会工作报告》；
3、《江苏中天科技股份有限公司2013年年度报告》；
4、《江苏中天科技股份有限公司2013年年度报告摘要》；
5、《江苏中天科技股份有限公司2013年度独立董事工作报告》
6、《江苏中天科技股份有限公司2013年度财务决算报告》；
7、《江苏中天科技股份有限公司2013年度利润分配方案》；
8、《江苏中天科技股份有限公司关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
9、《关于续聘中兴华富华会计师事务所为公司2014年度审计机构的议案》；
10、《关于公司高级管理人员2013年薪酬方案的议案》；
11、《中天科技关于实施2013年度高管激励薪酬的方案》；
12、《关于中天科技2014年日常经营性关联交易预计发生额度的议案》；
13、《关于为控股子公司2014年银行综合授信提供担保的议案》；
14、公司内部控制自我评价报告
15、《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》；
16、《关于修订<公司募集资金管理办法>的议案》；
17、《江苏中天科技股份有限公司对外担保决策制度》；
18、《江苏中天科技股份有限公司对外投资管理制度》；
19、《关于修订公司章程的议案》（五届九次董事会提交）；
20、《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》（五届九次董事会提交）;
21、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》（五届九次董事会提交）;
22、《关于公司<非公开发行A股股票预案>的议案》（五届九次董事会提交）;
23、《关于公司<本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》（五届九次董事会提交）;
24、《关于<公司前次募集资金使用情况报告>的议案》（五届九次董事会提交）;
25、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》（五届九次董事会提交）;
26、《关于公司<未来三年（2014年-2016年）股东回报规划>的议案》（五届九次董事会提交）。
（三）会议出席对象：
1、公司董事、监事及全体高级管理人员；
2、2014年3月19日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。股东可以委托代理人出席会议，该代理人不必是公司股东(授权委托书式样附后)；
3、公司聘请的律师。
（四）登记方法：
1、登记时间：2014年3月21日(上午9：30-11：30,下午2：00-5：00)。
2、登记地点：江苏省南通市经济技术开发区，江苏中天科技股份有限公司证券部，异地股东可将登记内容于3月21日前邮寄或传真至证券部，逾期视为放弃在该次股东大会上的表决权。传真：0513－83599504，电话：0513-83599505，联系人：杨栋云，邮编：226009。
3、登记方式：
(1)个人股东持本人身份证、股东证券帐户卡办理登记；
(2)法人股东持股东证券帐户卡、法人营业执照复印件、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记；
(3)异地股东可用信函或传真方式登记；
(4)委托代理人必须持有股东签署或盖章的授权委托书、股东本人身份证、上海证券帐户卡、代理人本人身份证办理登记手续；
(5)投票代理委托书应当在本次会议召开前二十四小时前送达或邮寄至公司董事会办公室或公司证券部。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，并与委托书一并送达公司证券部。
(6)选择网络投票的股东，可以通过上海证券交易所系统直接参与股东大会投票。
（五）参与网络投票的投票程序：
1、本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2014年3月26日上午9：30—11：30、下午1：00—3：00，投票程序比照上海证券交易所买入股票业务操作。
2、投票代码：738522；投票简称：中天投票
3、股东投票的具体程序为：
①买卖方向为买入股票；
②在“申报价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号,每一议案应以相应的价格分别申报：
议案序号 |
议案名称 |
申报价格 |
1 |
《江苏中天科技股份有限公司2013年度董事会工作报告》 |
1.00 |
2 |
《江苏中天科技股份有限公司2013年度监事会工作报告》 |
2.00 |
3 |
《江苏中天科技股份有限公司2013年年度报告》 |
3.00 |
4 |
《江苏中天科技股份有限公司2013年年度报告摘要》 |
4.00 |
5 |
《江苏中天科技股份有限公司2013年度独立董事工作报告》 |
5.00 |
6 |
《江苏中天科技股份有限公司2013年度财务决算报告》 |
6.00 |
7 |
《江苏中天科技股份有限公司2013年度利润分配方案》 |
7.00 |
8 |
《江苏中天科技股份有限公司关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》 |
8.00 |
9 |
《关于续聘中兴华富华会计师事务所为公司2014年度审计机构的议案》 |
9.00 |
10 |
《关于公司高级管理人员2013年薪酬方案的议案》 |
10.00 |
11 |
《中天科技关于实施2013年度高管激励薪酬的方案》 |
11.00 |
12 |
《关于中天科技2014年日常经营性关联交易预计发生额度的议案》 |
12.00 |
13 |
《关于为控股子公司2014年银行综合授信提供担保的议案》 |
13.00 |
14 |
《14、公司内部控制自我评价报告》 |
14.00 |
15 |
《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》 |
15.00 |
16 |
《关于修订<公司募集资金管理办法>的议案》 |
16.00 |
17 |
《江苏中天科技股份有限公司对外担保决策制度》 |
17.00 |
18 |
《江苏中天科技股份有限公司对外投资管理制度》； |
18.00 |
19 |
《关于修订公司章程的议案》（五届九次董事会提交） |
19.00 |
20 |
《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》（五届九次董事会提交） |
20.00 |
21 |
《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》（五届九次董事会提交） |
21.00 |
22 |
《关于公司<非公开发行A股股票预案>的议案》（五届九次董事会提交） |
22.00 |
23 |
《关于公司<本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》（五届九次董事会提交） |
23.00 |
24 |
《关于<公司前次募集资金使用情况报告>的议案》（五届九次董事会提交） |
24.00 |
25 |
《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》; |
25.00 |
26 |
《关于公司<未来三年（2014年-2016年）股东回报规划>的议案》。 |
26.00 |
③在“委托股数”项下填报表决意见,1股代表同意,2股代表反对,3股代表弃权；
④对同一议案的投票只能申报一次,不能撤单；
⑤不符合上述规定的申报无效,上海证券交易所交易系统作自动撤单处理。
（六）其他事项：
1、本次会议为期半天,与会股东食宿费及交通费自理。
2、请各位股东协助工作人员做好登记工作,并届时参会。
3、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。
4、联系方式
联系地址：江苏省南通市经济技术开发区中天路6号江苏中天科技股份有限公司证券部
传真：0513－83599504，电话：0513-83599505
联系人：杨栋云 叶永连
邮编：226009
特此公告。
江苏中天科技股份有限公司
董 事 会
二0一四年三月四日
附 件：
授权委托书
委托人姓名： 委托代理人姓名：
身份证号码： 身份证号码：
股东帐户号： 持股数：
是否具有表决权：是( ) 否( )
对每一审议事项的意见：
1、《江苏中天科技股份有限公司2013年度董事会工作报告》；
同意( ) 反对( ) 弃权( ) 代理人决定( )
2、《江苏中天科技股份有限公司2013年度监事会工作报告》；
同意( ) 反对( ) 弃权( ) 代理人决定( )
3、《江苏中天科技股份有限公司2013年年度报告》；
同意( ) 反对( ) 弃权( ) 代理人决定( )
4、《江苏中天科技股份有限公司2013年年度报告摘要》；
同意( ) 反对( ) 弃权( ) 代理人决定( )
5、《江苏中天科技股份有限公司2013年度独立董事工作报告》
同意( ) 反对( ) 弃权( ) 代理人决定( )
6、《江苏中天科技股份有限公司2013年度财务决算报告》；
同意( ) 反对( ) 弃权( ) 代理人决定( )
7、《江苏中天科技股份有限公司2013年度利润分配方案》；
8、《江苏中天科技股份有限公司关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
同意( ) 反对( ) 弃权( ) 代理人决定( )
9、《关于续聘中兴华富华会计师事务所为公司2014年度审计机构的议案》；
同意( ) 反对( ) 弃权( ) 代理人决定( )
10、《关于公司高级管理人员2013年薪酬方案的议案》；
同意( ) 反对( ) 弃权( ) 代理人决定( )
11、《中天科技关于实施2013年度高管激励薪酬的方案》；
同意( ) 反对( ) 弃权( ) 代理人决定( )
12、《关于中天科技2014年日常经营性关联交易预计发生额度的议案》；
同意( ) 反对( ) 弃权( ) 代理人决定( )
13、《关于为控股子公司2014年银行综合授信提供担保的议案》；
同意( ) 反对( ) 弃权( ) 代理人决定( )
14、公司内部控制自我评价报告
同意( ) 反对( ) 弃权( ) 代理人决定( )
15、《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》；
同意( ) 反对( ) 弃权( ) 代理人决定( )
16、《关于修订<公司募集资金管理办法>的议案》；
同意( ) 反对( ) 弃权( ) 代理人决定( )
17、《江苏中天科技股份有限公司对外担保决策制度》；
同意( ) 反对( ) 弃权( ) 代理人决定( )
18、《江苏中天科技股份有限公司对外投资管理制度》；
同意( ) 反对( ) 弃权( ) 代理人决定( )
19、《关于修订公司章程的议案》（五届九次董事会提交）；
同意( ) 反对( ) 弃权( ) 代理人决定( )
20、《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》（五届九次董事会提交）;
同意( ) 反对( ) 弃权( ) 代理人决定( )
21、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》（五届九次董事会提交）;
同意( ) 反对( ) 弃权( ) 代理人决定( )
22、《关于公司<非公开发行A股股票预案>的议案》（五届九次董事会提交）;
同意( ) 反对( ) 弃权( ) 代理人决定( )
23、《关于公司<本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》（五届九次董事会提交）;
同意( ) 反对( ) 弃权( ) 代理人决定( )
24、《关于<公司前次募集资金使用情况报告>的议案》（五届九次董事会提交）;
同意( ) 反对( ) 弃权( ) 代理人决定( )
25、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》（五届九次董事会提交）;
同意( ) 反对( ) 弃权( ) 代理人决定( )
26、《关于公司<未来三年（2014年-2016年）股东回报规划>的议案》（五届九次董事会提交）。；
同意( ) 反对( ) 弃权( ) 代理人决定( )
委托书签发日期：
委托书有效日期： 年 月 日
委托人签名(法人股东加盖法人单位印章)：
备注：
1、如果股东不作具体指示,代理人是否可以按自己意图表决：是( ) 否( )
2、如果对列入议程的每一审议事项分别有不同的表决意见,请在委托书中另外说明。
股票代码：600522 股票简称：中天科技 编号：临2014—012
江苏中天科技股份有限公司
第五届监事会第六会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
提示：本次监事会所审议议案获得全票通过。
江苏中天科技股份有限公司（以下简称“中天科技”或“公司”）于2014年2月22日以书面形式发出了关于召开公司第五届监事会第六次会议的通知。本次会议于2014年3月4日以现场方式召开，应出席会议监事3名，实际出席会议监事3名，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议以记名投票的方式审议通过了以下议案，并形成决议如下：
一、审议通过了《江苏中天科技股份有限公司2013年度监事会工作报告》。
根据国家有关法律、法规，2013年，监事会积极履行职责，对公司依法运作情况、关联交易情况、董事会对股东大会决议的执行情况等方面进行了监督，并对公司财务管理制度和财务状况进行了认真的检查，认为：
1、公司董事会能够依法规范运作，经营决策正确，公司已建立了较完善的法人治理结构和内部控制制度，并有效地进行了执行；公司的董事及其他高级管理人员在履行职务时是严肃认真的，没有发生违反法律、法规、《公司章程》或损害公司及股东利益的行为。
2、报告期内，公司所进行资产收购的关联交易是公正、公平的，没有损害公司及股东的利益。其他供销关系的关联交易的价格也是按市场原则协商签订，均无内幕交易行为，也没有损害公司及股东的利益。
3、截至本报告期末，公司累计使用募集资金163,410.47万元，2011年度公司增发股票募集资金项目已建设完毕。
4、公司董事会能够认真履行股东大会的有关决议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了《江苏中天科技股份有限公司2013年年度报告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过了《江苏中天科技股份有限公司2013年年度报告摘要》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过了《江苏中天科技股份有限公司关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过了《江苏中天科技股份有限公司2013年度财务决算报告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过了《江苏中天科技股份有限公司2013年度利润分配方案》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
江苏中天科技股份有限公司
监 事 会
二0一四年三月四日
股票代码：600522 股票简称：中天科技 编号：临2014—013
江苏中天科技股份有限公司关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告（2013年度）
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
根据上海证券交易所《上市公司募集资金管理规定》的要求，现将江苏中天科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2013年度募集资金存放与使用情况做如下说明。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可【2011】643号文《关于核准江苏中天科技股份有限公司增发股票的批复》核准，本公司于2011年7月22日公开发售人民币普通股（A股）7,058.8235万股新股，每股实际发行价23.80元，募集资金总额为人民币167,999.9993万元，扣除发行手续费人民币6,200.00万元，贵公司实际收到主承销商海通证券股份有限公司汇入的募集资金为人民币161,799.9993万元。本次募集资金已经中兴华富华会计师事务所有限责任公司审验，并出具中兴华验字（2011）第2221001号《验资报告》。
根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字〔2007〕500 号）的规定，现将本公司截至2013年12 月31日的前次募集资金使用情况做如下报告。
二、募集资金管理及存放情况
本公司严格按照《募集资金管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的要求管理募集资金，募集资金的存放、使用、项目实施管理等不存在违反上述规定的情况。
2011年7月，本公司分别与中国工商银行股份有限公司如东支行、中国农业银行股份有限公司南通经济技术开发区支行及海通证券股份有限公司签订《募集资金专户存储三方监管协议》和《关于募集资金专户存储三方监管协议之补充协议》，募投项目实施主体的子公司中天科技精密材料有限公司、中天科技装备电缆有限公司分别与中国交通银行股份有限公司南通经济技术开发区支行、中国银行股份有限公司如东支行及海通证券股份有限公司签订《募集资金专户存储三方监管协议》和《关于募集资金专户存储三方监管协议之补充协议》，开设募集资金专用账户。
截至2013年12月31日，公司2011年度公开发行A股募集资金余额为零。
三、本年度募集资金的实际使用情况
1、发行申请报告中对募集资金投向的承诺情况
本公司在公开增发股票申请报告中承诺，本次募集资金净额将不超过168,000.00万元人民币，将用于以下项目：（金额单位：人民币万元）
序号 |
募集资金项目 |
项目预算金额 |
拟使用募集资金 |
1 |
光纤预制棒制造项目 |
118,000.00 |
118,000.00 |
2 |
装备电缆项目 |
50,000.00 |
50,000.00 |
|
合计 |
168,000.00 |
168,000.00 |
本公司在公开增发股票申请报告中承诺，在募集资金到位前，若已使用银行贷款或自有资金等先期进行募集资金项目的投入，募集资金到位后将用于偿还或补偿与先期投入相应的银行贷款或营运资金；如果实际募集资金净额相对项目预算金额存在不足，按照轻重缓急的顺序安排项目资金，不足部分由本公司自筹解决。
根据本次公开增发股票实际募集资金情况，本公司对各项目拟使用募集资金具体安排如下：（金额单位：人民币万元）
序号 |
募集资金项目 |
申报文件拟使用募集资金 |
实际募集资金拟投资金额 |
1 |
光纤预制棒制造项目 |
118,000 |
118,000 |
2 |
装备电缆项目 |
50,000 |
43,799.9993 |
|
合计 |
168,000 |
161,799.9993 |
2、募集资金的实际使用情况（金额单位：人民币万元）
募集资金总额：募集资金总额：163,410.47（其中：利息收入净额1,610.47） |
已累计使用募集资金总额：163,410.47 |
变更用途的募集资金总额：无
变更用途的募集资金总额比例：无 |
2012年：14,988.42
2013年：28,084.65 |
序号 |
承诺投资项目 |
实际投资项目 |
募集前承诺投资金额 |
募集后承诺投资金额 |
本年度投入金额 |
截至期末累计投入金额 |
截至期末投入进度（%） |
本年度实现的效益 |
是否达到预计效益 |
项目可行性是否发生重大变化 |
1 |
光纤预制棒制造项目 |
光纤预制棒制造项目 |
118,000.00 |
118,000.00 |
8,651.34 |
104,255.69 |
100 |
5,669.68 |
是 |
否 |
2 |
装备电缆项目 |
装备电缆项目 |
50,000.00 |
43,800.00 |
4,311.40 |
44,032.87 |
100 |
-1,037.38 |
是 |
否 |
3 |
/ |
补充流动资金 |
/ |
/ |
15,121.91 |
15,121.91 |
|
|
|
|
合计 |
168,000.00 |
161,800.00 |
28,084.65 |
163,410.47 |
|
4,632.30 |
|
|
3.募集资金投资项目先期投入及置换情况
截止2011年7月26日，本公司利用自筹资金预先投入募集资金投资项目建设共99,684.63万元（其中：光纤预制棒项目73,128.47万元，装备电缆项目26,556.16万元）。经2011年7月29日公司召开的四届第八次董事会会议审议通过，同意公司用募集资金99,684.63万元归还上述预先投入募集资金投资项目的自筹资金。
4.募集资金投资项目变更的情况
本公司募集资金投向未发生变更。
5.用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2013年4月24日，本公司2012年年度股东大会审议通过《关于以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，计划将总额19,000万元闲置的募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限自股东大会审议通过之日起不超过12个月。使用期限到期后，款项将及时归还到募集资金专用账户。
2013年4-5月，实际使用闲置募集资金暂时补充流动资金的金额16,000万元；2013年8月19日，已归还暂时补充流动资金的闲置募集资金4,500万元至募集资金存款专户。
6.募集资金其他使用情况说明
2013年12月20日，根据公司生产经营需要，经公司第五届董事会第八次会议审议批准，将2011年度募集资金项目结余15,121.91万元（含利息1,610.47万元）永久补充流动资金。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司已披露的关于募集资金使用的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在募集资金管理违规的情形。
江苏中天科技股份有限公司
董事会
二○一四年三月四日
上一期 下一期
