美信息100%股权在评估基准日的价值做出了评估。申威评估及签字注册评估师与《资产评估报告》中的评估对象没有现存的或预期的利益，与委托方和相关当事方也没有个人利益关系，对委托方和相关当事方不存在偏见。

（二）评估假设的合理性

本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。

（三）评估目的和价值类型与本次交易相符合

本次评估的目的为海隆软件拟收购二三四五34.51%股权、瑞信投资100%股权和瑞美信息100%股权，需要对二三四五、瑞信投资和瑞美信息的股权价值进行评估，以确定其在评估基准日的价值，为海隆软件本次收购提供价值依据。

据评估目的和委估资产的特点，确定本次评估结论的价值类型为市场价值。市场价值是指自愿买方和自愿卖方，在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。本次评估目的以及评估价值类型的选择与本次交易的实质相符合。

（四）评估方法选择的合理性

企业价值评估的基本方法包括市场法、收益法和资产基础法三种。

企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法适用的前提条件是：（1）存在一个活跃的公开市场且市场数据比较充分；（2）公开市场上有可比的交易案例。

由于目前的资本市场充分发展、较为活跃，且资本市场中存在足够数量的与评估对象相同或类似的可比企业，能够收集并获得可比企业的市场信息、财务信息及其他相关资料，并可以确定依据的信息资料具有代表性和合理性及有效性，故二三四五本次评估适用市场法评估。

企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法适用的前提条件是：（1）被评估对象的未来收益可以预测并可以用货币衡量；（2）获得预期收益所承担的风险可以预测并可以量化；（3）预期收益年限可以预测。

二三四五是一个具有较高获利能力的企业或未来经济效益可持续增长的企业，预期收益可以量化、预期收益年限可以预测、与折现密切相关的预期收益所承担的风险可以预测，因此二三四五本次评估适用收益法评估。

企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。资产基础法适用的前提条件是：（1）被评估对象处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态；（2）能够确定被评估对象具有预期获利能力；（3）具备可利用的历史资料。

二三四五是一家网络科技公司，也是一家轻资产公司，因此本次评估不适合资产基础法评估。

综上所述，本次二三四五评估采用市场法和收益法两种评估方法，评估方法选择合理。

考虑到瑞信投资和瑞美信息为特殊目的的公司，并未开展经营业务，其主要资产均为持有二三四五的股权，同时，本次交易完成后，海隆软件直接和间接持有二三四五100%股权。因此，本次评估中申威评估对瑞信投资100%股权、瑞美信息100%股权采用资产基础法；对瑞信投资和瑞美信息的长期投资单位二三四五分别采用收益法和市场法进行股东全部权益价值的评估，评估方法选择合理。

（五）评估定价的公允性

海隆软件以标的资产的评估结果为参考依据，充分考虑本次重组给上市公司带来的协同效应，经交易各方协商确定标的资产的交易价格，标的资产的交易价格是公允的。

董事包叔平先生、潘世雷先生及张怡方女士为关联董事，回避了表决；

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

六、审议通过《关于批准本次交易相关审计报告、盈利预测审核报告及评估报告的议案》

公司董事会批准立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易出具的信会师报字[2014]第110101号《审计报告》、信会师报字[2014]第110177号《审计报告》、信会师报字[2014]第110178号《审计报告》、信会师报字[2014]第110175号《备考财务报表审计报告》、信会师报字[2014]第110174号《备考合并盈利预测审核报告》，批准上海申威资产评估有限公司为本次交易出具的沪申威评报字（2014）第0001号《评估报告》、沪申威评报字（2014）第0002号《评估报告》、沪申威评报字（2014）第0003号《评估报告》。公司本次交易相关审计报告、评估报告及盈利预测审核报告的具体内容将在中国证监会指定的信息披露网站披露。

董事包叔平先生、潘世雷先生及张怡方女士为关联董事，回避了表决。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

七、审议通过了《关于修订公司<章程>的议案》

根据《公司法》、《证券法》等法律法规及中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的相关规定，对公司《章程》部分条款予以修订。修改内容详见附件一《公司章程修订对照表》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

八、审议通过了《关于修订<利润分配管理制度>的议案》

全体董事一致同意对公司《利润分配管理制度》进行修订。修改内容详见附件二《利润分配管理制度修订对照表》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

九、审议通过《关于召开上海海隆软件股份有限公司2014年第一次临时股东大会的议案》

全体董事一致同意由公司董事会提议于2014年3月21日在上海市肇嘉浜路777号青松城大酒店4楼香山厅以现场投票和网络投票相结合的表决方式召开公司2014年第一次临时股东大会，审议公司第五届董事会第五次会议决议及第八次会议决议列明的需提交股东大会审议的相关议案。

本议案具体内容详见刊登于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网及《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》的《上海海隆软件股份有限公司关于召开2014年第一次临时股东大会通知的公告》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

上海海隆软件股份有限公司

董事会

2014年3月6日

附件一：《公司章程修订对照表》

章程条款	修订前	修订后
第一百五十五条	（三）公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议的现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、公司章程的有关规定，分红政策调整方案经董事会审议通过后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 （四）若公司年度盈利但董事会未提出现金利润分配预案的，应当在年度报告中详细说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此利润分配预案发表独立意见并披露。	（三）公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议的现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、公司章程的有关规定，分红政策调整方案经董事会审议通过后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 （四）若公司年度盈利但董事会未提出现金利润分配预案的，应当在年度报告中详细说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此利润分配预案发表独立意见并披露。

附件二：《利润分配管理制度修订对照表》

条款	修改前	修改后
第一章 利润分配政策→ 第五条 公司具体的利润分配政策→第（二）款 利润分配方式	公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合的方式分配股利。	公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合的方式分配股利，公司优先采用现金分红的利润分配方式。
第一章 利润分配政策→ 第五条 公司具体的利润分配政策→第（五）款 股票股利分配的条件	根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采取发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。	（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； （4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
第二章 利润分配决策机制→ 第十条	董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意并发表明确独立意见；监事会在审议利润分配预案时, 须经全体监事过半数以上表决同意。经董事会、监事会审议通过后，方能提交公司股东大会审议。 董事会在决策形成分红预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。	董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意并发表明确独立意见；监事会在审议利润分配预案时, 须经全体监事过半数以上表决同意。经董事会、监事会审议通过后，方能提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 董事会在决策形成分红预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。

证券代码：002195 证券简称：海隆软件 公告编号：2014-037

上海海隆软件股份有限公司

第五届监事会第六次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

公司第五届监事会第六次会议于2014年3月5日在上海市宜山路700号2号楼12楼公司会议室以现场方式召开，本次会议通知于2014年2月24日以电子邮件形式发出，本次会议应出席监事3名，实际出席监事3人，会议由监事会主席李志清先生主持。本次会议的召集、召开和表决程序及出席会议的监事人数符合法律、法规和公司章程等有关规定，经与会监事认真审议，经投票表决，会议形成如下决议：

一、审议通过《关于上海海隆软件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案（修订版）的议案》

本次交易由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成。

海隆软件拟向浙富控股、瑞科投资、瑞度投资3名法人以及庞升东、张淑霞、秦海丽、孙毅等15名自然人发行股份直接和间接购买二三四五100.00%权益。

海隆软件拟向信佳科技、动景科技、秦海丽、李春志4名特定对象非公开发行股份募集配套资金88,300万元，配套融资规模不超过本次交易总额的25%。其中信佳科技拟认缴配套募集资金81,300万元，其系海隆软件实际控制人包叔平控制的企业。

（一）发行股份购买资产

2014年1月14日、2014年3月5日，公司与浙富控股、瑞科投资、瑞度投资3名法人以及庞升东、张淑霞、秦海丽、孙毅等15名自然人分别签署了《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》，约定公司拟以发行股份方式购买以下资产：

1、瑞科投资、瑞度投资2名法人以及庞升东、张淑霞、秦海丽等14名自然人合计持有的二三四五34.51%股权；

2、浙富控股、孙毅合计持有的瑞信投资100.00%股权；

3、庞升东、张淑霞、秦海丽合计持有的瑞美信息100.00%股权。

瑞信投资主要资产为二三四五38.00%股权，瑞美信息主要资产为二三四五27.49%股权，故本次交易完成后，公司直接和间接持有二三四五100.00%股权。

本次发行股份的价格为15.06元/股，不低于本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价15.04元/股。各方在本次评估价值的基础上协商确定本次标的资产交易总金额265,000.00万元，发行的股份17,596.28万股。

本次交易具体情况如下：

1、二三四五34.51%股权交易情况
序号	名称	拟出让所持二三四五股份数量（股）	出让股权比例（%）	海隆软件拟向其发行股份数（股）
1	瑞科投资	4,750,000	9.50	16,667,957
2	庞升东	4,194,321	8.39	14,718,056
3	张淑霞	3,375,377	6.75	11,844,345
4	秦海丽	3,325,449	6.65	11,669,146
5	瑞度投资	1,060,779	2.12	3,722,320
6	赵娜等11名自然人	549,174	1.10	1,927,077
合计		17,255,100	34.51	60,548,901
2、瑞信投资100.00%股权交易情况
序号	名称	拟出让所持瑞信投资出资额（万元）	出让股权比例（%）	海隆软件拟向其发行股份数（股）
1	浙富控股	855.30	85.53	57,024,390
2	孙毅	144.70	14.47	9,647,409
合计		1,000.00	100.00	66,671,799
3、瑞美信息100.00%股权交易情况
序号	名称	拟出让所持瑞美信息出资额（万元）	出让股权比例（%）	海隆软件拟向其发行股份数（股）
1	庞升东	228.30	45.66	22,255,650
2	张淑霞	167.65	33.53	16,343,232
3	秦海丽	104.05	20.81	10,143,234
合计		500.00	100.00	48,742,116

（二）发行股份募集配套资金

公司拟向信佳科技、动景科技（UC）、秦海丽、李春志发行股份募集配套资金88,300万元，发行价格为15.06元/股，发行股份数约为5,863.21万股，配套融资规模不超过本次交易总额的25%。本次配套融资发行股份情况如下：

发行对象	发行数量（股）	认购金额（万元）
信佳科技	53,984,063	81,300
秦海丽	2,656,042	4,000
动景科技	1,328,021	2,000
李春志	664,011	1,000
合计	58,632,137	88,300

本次募集配套资金拟用于标的公司二三四五主营业务相关的以下项目：

单位：万元

序号	项目名称	项目所需投入资金
1	精准营销平台项目	23,743.33
2	移动互联网项目	24,245.49
3	PC端用户增长项目	19,105.56
4	垂直搜索项目	14,907.30
5	研发中心项目	14,269.26
合计		96,270.94

二三四五本次项目建设所需投入资金超过募集资金部分，由上市公司通过自有资金或自筹资金解决。

若海隆软件在定价基准日至作为对价的股份发行之日期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则发行价格和发行数量将作相应调整。

由于本议案涉及关联交易，关联董事包叔平、潘世雷、张怡方，进行了回避表决，由非关联董事表决通过。与会的非关联董事逐项审议了本次发行股份购买资产并募集配套资金方案的主要内容，表决结果如下：

1、交易对方

本次发行股份购买资产的对方为：

二三四五股东：瑞科投资、瑞度投资2名法人股东和庞升东、张淑霞、秦海丽、赵娜、何涛峰、威震、徐灵甫、吴化清、罗玉婷、李伟、康峰、谢茜、李春志、寇杰毅14名自然人股东；

瑞信投资股东：浙富控股、孙毅；

瑞美信息股东：庞升东、张淑霞、秦海丽。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

2、标的资产

本次交易的标的资产为：

（1）瑞科投资、瑞度投资2名法人以及庞升东、张淑霞、秦海丽等14名自然人合计持有的二三四五34.51%股权；

（2）浙富控股、孙毅合计持有的瑞信投资100.00%股权；

（3）庞升东、张淑霞、秦海丽合计持有的瑞美信息100.00%股权。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

3、标的资产的价格及定价依据

本次交易采用收益法和市场法对二三四五100.00%股权进行评估，评估基准日为2013年12月31日，评估机构采用收益法评估结果作为最终评估结论。

瑞信投资主要资产为二三四五38.00%股权，瑞美信息主要资产为二三四五27.49%股权。鉴于瑞信投资和瑞美信息为持有二三四五股权而设立的持股公司，并未开展经营业务，同时，本次交易完成后，海隆软件直接和间接持有二三四五100%股权。因此，本次评估中申威评估对瑞信投资100%股权、瑞美信息100%股权采用资产基础法；同时，对瑞信投资和瑞美信息持有二三四五的股权投资评估按照收益法对二三四五全部股权最终评估结果确定。

交易标的评估值及交易价格如下：

单位：万元

项目	评估基准日	评估价值	交易价格
二三四五34.51%股权	2013年12月31日	91,873.05	91,186.64
瑞信投资100.00%股权	2013年12月31日	101,163.55	100,407.73
瑞美信息100.00%股权	2013年12月31日	73,958.19	73,405.63
合计	--	266,994.80	265,000.00

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

4、期间损益归属

二三四五在过渡期产生的收益由本公司享有；在此期间所产生亏损，则由浙富控股、瑞科投资、瑞度投资3名法人以及庞升东、张淑霞、秦海丽、孙毅等15名自然人按照各自的持股比例承担，并以现金方式补偿给二三四五。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

5、发行股票的种类和面值

本次发行股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

6、发行方式、发行对象及认购方式

（1）发行方式及发行对象

本次交易通过非公开发行方式发行股份，其中：

①发行股份收购资产的发行对象为浙富控股、瑞科投资、瑞度投资3名法人以及庞升东、张淑霞、秦海丽、孙毅等15名自然人。

②募集配套资金的发行对象为信佳科技、动景科技、秦海丽、李春志。

（2）认购方式

①发行股份收购资产的交易对方以资产认购股份

A、瑞科投资、瑞度投资2名法人以及庞升东、张淑霞、秦海丽等14名自然人以合计持有的二三四五34.51%股权认购公司本次非公开发行的股份；

B、浙富控股、孙毅以合计持有的瑞信投资100.00%股权认购公司本次非公开发行的股份；

C、庞升东、张淑霞、秦海丽以合计持有的瑞美信息100.00%股权认购公司本次非公开发行的股份。

②募集配套资金的发行对象以现金认购股份

信佳科技、动景科技、秦海丽、李春志以现金认购公司本次非公开发行的股份。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

7、发行股份的定价原则及发行价格

根据《重组办法》第四十四条规定，发行股份购买资产的发行价格不得低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价。

前述所称定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。

公司向浙富控股、瑞科投资、瑞度投资3名法人以及庞升东、张淑霞、秦海丽、孙毅等15名自然人购买资产发行股份的价格为15.06元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价15.04元/股。

公司拟向信佳科技、动景科技、秦海丽、李春志发行股份募集配套资金，发行价格为15.06元/股，与发行股份购买资产价格一致。

若海隆软件在定价基准日至作为对价的股份发行之日的期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则发行价格和发行数量将作相应调整。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

8、发行数量

（1）向浙富控股、瑞科投资、瑞度投资3名法人以及庞升东、张淑霞、秦海丽、孙毅等15名自然人发行股份数量

向浙富控股、瑞科投资、瑞度投资3名法人以及庞升东、张淑霞、秦海丽、孙毅等15名自然人发行股份数量的计算公式为：

发行数量=（二三四五34.51%股权的交易价格+瑞信投资100.00%股权的交易价格+瑞美信息100.00%股权的交易价格）÷发行价格

经交易各方协商初步确定，二三四五34.51%股权的交易价格91,186.64万元，瑞信投资100.00%股权的交易价格为100,407.73万元，瑞美信息100.00%股权的交易价格为73,405.63万元。本次交易海隆软件拟向浙富控股、瑞科投资、瑞度投资3名法人以及庞升东、张淑霞、秦海丽、孙毅等15名自然人发行股份数为17,596.28万股，具体情况如下：

1、二三四五34.51%股权交易情况
序号	名称	拟出让所持二三四五股份数量（股）	出让股权比例（%）	海隆软件拟向其发行股份数（股）
1	瑞科投资	4,750,000	9.50	16,667,957
2	庞升东	4,194,321	8.39	14,718,056
3	张淑霞	3,375,377	6.75	11,844,345
4	秦海丽	3,325,449	6.65	11,669,146
5	瑞度投资	1,060,779	2.12	3,722,320
6	赵娜	130,887	0.26	459,288
7	何涛峰	124,937	0.25	438,409
8	威震	95,191	0.19	334,029
9	吴化清	44,027	0.09	154,493
10	徐灵甫	39,309	0.08	137,937
11	罗玉婷	38,077	0.08	133,614
12	李伟	26,773	0.05	93,948
13	康峰	14,279	0.03	50,106
14	谢茜	11,898	0.02	41,751
15	李春志	11,898	0.02	41,751
16	寇杰毅	11,898	0.02	41,751
合计		17,255,100	34.51	60,548,901
2、瑞信投资100.00%股权交易情况
序号	名称	拟出让所持瑞信投资出资额（万元）	出让股权比例（%）	海隆软件拟向其发行股份数（股）
1	浙富控股	855.30	85.53	57,024,390
2	孙毅	144.70	14.47	9,647,409
合计		1,000.00	100.00	66,671,799
3、瑞美信息100.00%股权交易情况
序号	名称	拟出让所持瑞美信息出资额（万元）	出让股权比例（%）	海隆软件拟向其发行股份数（股）
1	庞升东	228.30	45.66	22,255,650
2	张淑霞	167.65	33.53	16,343,232
3	秦海丽	104.05	20.81	10,143,234
合计		500.00	100.00	48,742,116

（2）向信佳科技、动景科技、秦海丽、李春志发行股份数量

公司拟向信佳科技、动景科技、秦海丽、李春志发行股份募集配套资金，发行价格为15.06元/股，发行股份数量为5,863.21万股，拟合计募集配套资金88,300万元，不超过本次交易总金额的25%。本次配套融资发行股份情况如下：

发行对象	发行数量（股）	认购金额（万元）
信佳科技	53,984,063	81,300
秦海丽	2,656,042	4,000
动景科技	1,328,021	2,000
李春志	664,011	1,000
合计	58,632,137	88,300

上述发行数量的最终确定尚须经公司股东大会批准，并经中国证监会核准确定。若海隆软件在定价基准日至作为对价的股份发行之日期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则发行价格和发行数量将作相应调整。

调整后发行价格＝（原定发行价格－每股所分红利现金额）÷（1＋股份变动比例）

调整后发行数量=经协商确定的交易价格÷调整后发行价格

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

9、滚存未分配利润的安排

公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共同享有。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

10、锁定期安排

（1）发行股份购买资产的股份锁定安排

浙富控股、瑞度投资、瑞科投资3名法人及庞升东、张淑霞、秦海丽、孙毅、赵娜、何涛峰、威震、徐灵甫、吴化清、罗玉婷、李伟、康峰、谢茜、李春志、寇杰毅15名自然人承诺，截至其取得本次交易对价股份时，其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，该部分资产认购的海隆软件股份自本次发行结束之日起36个月内不转让；其余资产认购的海隆软件股份自本次发行结束之日起12个月内不转让。在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

（2）募集配套资金发行股份的锁定安排

本次募集配套资金发行股份的发行对象信佳科技、动景科技、秦海丽、李春志承诺，自本次发行结束之日起36个月内不转让其在本次发行中新增的上市公司股份。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

11、拟上市地点

本次发行的股票将在深圳证券交易所上市。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

12、标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任

标的资产应在本次发行股份购买资产并募集配套资金获得中国证监会批准之日起60日内办理完毕交割手续，交易对方若未能履行上述合同义务，将承担违约赔偿责任。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

13、配套募集资金用途

本次募集配套资金拟用于标的公司二三四五主营业务相关的精准营销平台项目、移动互联网项目、PC端用户增长项目、垂直搜索项目、研发中心项目等5个项目的建设。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

14、决议有效期

本次发行股份购买资产并募集配套资金事项的决议有效期为本次发行股份购买资产并募集配套资金的有关议案提交股东大会审议通过之日起12个月内。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

二、审议通过《关于公司发行股份购买资产业绩补偿（修订）的议案》

同意本次交易中，因交易标的评估值、交易价格及向交易对方发行股份数量的确定，而进行业绩补偿方案中具体补偿安排的修订，修订内容如下：

如二三四五在承诺期内未能实现承诺净利润，则瑞科投资、瑞度投资、庞升东、张淑霞、秦海丽、孙毅、赵娜、何涛峰、威震、徐灵甫、吴化清、罗玉婷、李伟、康峰、谢茜、李春志、寇杰毅17名交易对方应在承诺期内各年度上市公司审计报告在指定媒体披露后的十个工作日内，向海隆软件支付补偿。

17名交易对方各自承担的补偿比例如下表：

序号	交易对方名称	承担补偿比例（%）
1	庞升东	31.0865
2	张淑霞	23.6993
3	秦海丽	18.3392
4	瑞科投资	14.0139
5	孙毅	8.1113
6	瑞度投资	3.1296
7	赵娜	0.3862
8	何涛峰	0.3686
9	威震	0.2808
10	吴化清	0.1299
11	徐灵甫	0.1160
12	罗玉婷	0.1123
13	李伟	0.0790
14	康峰	0.0421
15	谢茜	0.0351
16	李春志	0.0351
17	寇杰毅	0.0351
合计		100.0000

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

三、审议通过《关于签署附条件生效的<上海海隆软件股份有限公司与浙富控股集团股份有限公司、上海瑞度投资有限公司、吉隆瑞科投资有限公司3名法人及庞升东、张淑霞、秦海丽、孙毅等15名自然人之发行股票购买资产协议之补充协议>的议案》

同意公司与交易对方浙富控股、瑞科投资、瑞度投资3名法人以及庞升东、张淑霞、秦海丽、孙毅等15名自然人签署附条件生效的《上海海隆软件股份有限公司与浙富控股集团股份有限公司、上海瑞度投资有限公司、吉隆瑞科投资有限公司3名法人及庞升东、张淑霞、秦海丽、孙毅等15名自然人之发行股票购买资产协议之补充协议》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

四、审议通过《关于<上海海隆软件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》

同意《上海海隆软件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要并刊载于中国证监会指定的信息披露网站。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

上海海隆软件股份有限公司

监事会

2014年3月6日

证券代码：002195 证券简称：海隆软件  公告编号：2014-038

上海海隆软件股份有限公司董事会

关于重大资产重组的一般风险提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2013年11月1日起，上海海隆软件股份有限公司（以下简称“本公司”、“海隆软件”）因筹划重大事项停牌；公司股票于2014年1月16日开市起复牌交易。

在本次重大资产重组中，海隆软件拟向浙富控股集团股份有限公司、吉隆瑞科投资有限公司、上海瑞度投资有限公司3名法人以及庞升东、张淑霞、秦海丽、孙毅等15名自然人发行股份直接和间接购买上海二三四五网络科技股份有限公司100.00%股权。

同时，海隆软件拟向曲水信佳科技有限公司、广州市动景计算机科技有限公司、秦海丽、李春志发行股份募集配套资金。

具体方案详见与本公告同日发布的《上海海隆软件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。

根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》相关规定，如本公司本次重大资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在因涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。若重大资产重组被暂停或被终止，公司股价存在大幅波动的风险。

本公司郑重提示投资者注意投资风险。

特此公告。

上海海隆软件股份有限公司

董事会

2014年3月6日

证券代码：002195 证券简称：海隆软件  公告编号：2014-039

上海海隆软件股份有限公司关于召开2014年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

公司董事会决定于2014年03月21日下午14:00召集2014年第一次临时股东大会。现将有关事项通知如下：

一、本次股东大会召开的基本情况

1、股东大会届次：

本次股东大会为临时股东大会，为2014年第一次临时股东大会。

2、会议召集人：

公司董事会

3、会议召开的合法、合规性：

董事会依据第五届董事会第八次会议决议召集本次股东大会，符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、深圳证券交易所《股票上市规则》等相关法律法规及公司章程的规定。

4、会议的召开时间：

（1）现场会议召开时间：2014年03月21日（星期五）下午14:00-16:00

（2）网络投票时间：2014年03月20日（星期四）- 2014年03月21日（星期五）

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：

2014年03月21日，上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为：

2014年03月20日下午15:00开始，至2014年03月21日下午15:00结束。

5、现场会议召开地点：

上海市肇嘉浜路777号青松城大酒店4楼香山厅

6、会议召开方式：

本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）行使表决权。

同一股份只能选择现场投票、网络投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

7、股权登记日：2014年3月19日（星期三）

8、本次股东大会出席对象

（1）截至2014年03月19日下午15:00收市后，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以书面形式委托代理人出席和参加表决，该股东代理人可以不必是公司的股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

二、本次股东大会的审议事项

1、审议《关于上海海隆软件股份有限公司符合向特定对象非公开发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》（该议案已经2014年01月14日召开的第五届董事会第五次会议审议通过，详见2014年01月16日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网披露的第五届董事会第五次会议的决议公告）；

2、审议《关于上海海隆软件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案（修订版）的议案》（该议案为2014年01月14日召开的第五届董事会第五次会议审议通过的《关于上海海隆软件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》的修订版，已经2014年03月05日召开的第五届董事会第八次会议审议通过，详见2014年03月06日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网披露的第五届董事会第八次会议的决议公告）；

本议案需逐项投票表决的事项如下：

2.1 交易对方

2.2 标的资产

2.3 标的资产的价格及定价依据

2.4 期间损益归属

2.5 发行股票的种类和面值

2.6 发行方式、发行对象及认购方式

2.7 发行股份的定价原则及发行价格

2.8 发行数量

2.9 滚存未分配利润的安排

2.10 锁定期安排

2.11 拟上市地点

2.12 标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任

2.13 配套募集资金用途

2.14 决议有效期

3、审议《关于本次海隆软件发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》（该议案已经2014年01月14日召开的第五届董事会第五次会议审议通过，详见2014年01月16日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网披露的第五届董事会第五次会议的决议公告）；

4、审议《关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十二条第二款规定的议案》（该议案已经2014年01月14日召开的第五届董事会第五次会议审议通过，详见2014年01月16日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网披露的第五届董事会第五次会议的决议公告）；

5、审议《关于本次交易构成关联交易的议案》（该议案已经2014年01月14日召开的第五届董事会第五次会议审议通过，详见2014年01月16日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网披露的第五届董事会第五次会议的决议公告）；

6、审议《关于签署附条件生效的<上海海隆软件股份有限公司与浙富控股集团股份有限公司、上海瑞度投资有限公司、吉隆瑞科投资有限公司3名法人及庞升东、张淑霞、秦海丽、孙毅等15名自然人之发行股票购买资产协议>和<股份认购合同>的议案》（该议案已经2014年01月14日召开的第五届董事会第五次会议审议通过，详见2014年01月16日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网披露的第五届董事会第五次会议的决议公告）；

7、审议《关于公司发行股份购买资产业绩补偿（修订）的议案》（该议案为2014年01月14日召开的第五届董事会第五次会议审议通过的《关于公司发行股份购买资产业绩补偿的议案》的修订版，已经2014年03月05日召开的第五届董事会第八次会议审议通过，详见2014年03月06日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网披露的第五届董事会第八次会议的决议公告）；

8、审议《公司董事会关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》（该议案已经2014年01月14日召开的第五届董事会第五次会议审议通过，详见2014年01月16日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网披露的第五届董事会第五次会议的决议公告）；

9、审议《关于聘请发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜相关中介机构的议案》（该议案已经2014年01月14日召开的第五届董事会第五次会议审议通过，详见2014年01月16日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网披露的第五届董事会第五次会议的决议公告）；

10、审议《关于签署附条件生效的<上海海隆软件股份有限公司与浙富控股集团股份有限公司、上海瑞度投资有限公司、吉隆瑞科投资有限公司3名法人及庞升东、张淑霞、秦海丽、孙毅等15名自然人之发行股票购买资产协议之补充协议>的议案》（该议案已经2014年03月05日召开的第五届董事会第八次会议审议通过，详见2014年03月06日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网披露的第五届董事会第八次会议的决议公告）；

11、审议《关于<上海海隆软件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》（该议案已经2014年03月05日召开的第五届董事会第八次会议审议通过，摘要刊登于《中国证券报》、《证券时报》及《上海证券报》，《上海海隆软件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网；

12、审议《关于批准本次交易相关审计报告、盈利预测审核报告及评估报告的议案》（该议案已经2014年03月05日召开的第五届董事会第八次会议审议通过，详见2014年03月06日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网披露的第五届董事会第八次会议的决议公告）；

13、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》（该议案已经2014年01月14日召开的第五届董事会第五次会议审议通过，详见2014年01月16日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网披露的第五届董事会第五次会议的决议公告）；

14、审议《关于修订公司<章程>的议案》（该议案已经2014年03月05日召开的第五届董事会第八次会议审议通过，详见2014年03月06日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网披露的第五届董事会第八次会议的决议公告）；

15、审议《关于修订<利润分配管理制度>的议案》（该议案已经2014年03月05日召开的第五届董事会第八次会议审议通过，详见2014年03月06日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网披露的第五届董事会第八次会议的决议公告）；

以上1-14项议案均须经参与投票的股东所持表决权的2/3以上通过。

三、本次股东大会现场会议的登记方法

1、登记时间：

2014年03月20日（上午9:30-11:30，下午13:30-15:30）

2、登记地点及授权委托书送达地点：

上海海隆软件股份有限公司董事会办公室

办公地址：上海市宜山路700号普天信息产业园2号楼12楼

邮政编码：200233

联系电话：021-64689626 传真：021-64689489

3、登记手续：

（1）法人股东须持营业执照复印件、法定代表人资格的有效证明或者法定代表人授权委托书、股东账户卡及持股凭证、出席代表身份证办理登记手续；

（2）自然人股东须持本人身份证、证券帐户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书和委托人的身份证复印件、委托人证券帐户卡办理登记手续；

（3）异地股东可凭以上有关证件采用信函或传真的方式登记，恕不接受电话登记。

4、其他注意事项：

（1）本次大会不发放礼品和有价证券，出席现场会议的股东食宿、交通费用自理；

（2）出席现场会议的股东需出示登记手续中所列明的文件。

四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

股东可以通过深交所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票程序如下：

（一）通过深交所交易系统投票的投票程序

1、投票代码：362195

2、投票简称：海隆投票

3、投票时间：2014年03月21日的交易时间，即9:30-11:30 和 13:00-15:00

4、在投票当日，“海隆投票昨日收盘价”显示的数字为本次临时股东大会审议的议案总数

5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

（1）在进行投票时，买卖方向为应选择“买入”

（2）在“委托价格”项目填报本次临时股东大会议案序号。100.00元代表总议案，1.00元代表议案一，以此类推；对于逐项表决的议案，如议案一中有多个需表决的子议案，1.01元代表议案一中子议案1.1，1.02元代表议案一中子议案1.2，依此类推。

每一议案应以相应的价格分别申报，具体如下表：

表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

股份类别	要约价格	要约收购股份数量	占总股本的比例
流通股	15.06元/股	48,939,636股	43.18%

注：为便于股东在交易系统中对股东大会所有议案统一投票，公司增加一个“总议案”，对应的议案号为100，相应的申报价格为100.00 元；股东对“总议案”进行投票视为对股东大会需审议的所有议案表达相同意见。

（3）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

表2 表决意见种类对应的申报股数：

序号	议案名称	对应申报价格（元）
100	总议案	100.00
1	《关于上海海隆软件股份有限公司符合向特定对象非公开发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》	1.00
2	《关于上海海隆软件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案（修订版）的议案》	2.00
2.1	交易对方	2.01
2.2	标的资产	2.02
2.3	标的资产的价格及定价依据	2.03
2.4	期间损益归属	2.04
2.5	发行股票的种类和面值	2.05
2.6	发行方式、发行对象及认购方式	2.06
2.7	发行股份的定价原则及发行价格	2.07
2.8	发行数量	2.08
2.9	滚存未分配利润的安排	2.09
2.10	锁定期安排	2.10
2.11	拟上市地点	2.11
2.12	标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任	2.12
2.13	配套募集资金用途	2.13
2.14	决议有效期	2.14
3	《关于本次海隆软件发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》	3.00
4	《关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十二条第二款规定的议案》	4.00
5	《关于本次交易构成关联交易的议案》	5.00
6	《关于签署附条件生效的<上海海隆软件股份有限公司与浙富控股集团股份有限公司、上海瑞度投资有限公司、吉隆瑞科投资有限公司3名法人及庞升东、张淑霞、秦海丽、孙毅等15名自然人之发行股票购买资产协议>和<股份认购合同>的议案》	6.00
7	《关于公司发行股份购买资产业绩补偿的议案（修订）》	7.00
8	《公司董事会关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》	8.00
9	《关于聘请发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜相关中介机构的议案》	9.00
10	《关于签署附条件生效的<上海海隆软件股份有限公司与浙富控股集团股份有限公司、上海瑞度投资有限公司、吉隆瑞科投资有限公司3名法人及庞升东、张淑霞、秦海丽、孙毅等15名自然人之发行股票购买资产协议之补充协议>的议案》	10.00
11	《关于<上海海隆软件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》	11.00
12	《关于批准本次交易相关审计报告、盈利预测审核报告及评估报告的议案》	12.00
13	《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》	13.00
14	《关于修订公司<章程>的议案》	14.00
15	《关于修订<利润分配管理制度>的议案》	15.00

（4）如股东通过网络投票对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，则以第一次有效投票为准。

（5）对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的，以第一次申报为准。

（6）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

(二)采用互联网投票的操作流程

1、股东通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为：

2014年03月20日下午15:00开始，至 2014年03月21日下午15:00结束

2、股东需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

获取身份认证的具体流程如下：

（1）申请服务密码的流程

登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册；填写“姓名”、“证券账户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

（2）激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

表3 激活服务密码：

表决意见种类	对应申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

该服务密码通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午11：30 前发出的，则服务密码当日下午13：00 即可使用；如服务密码激活指令上午11：30 后发出的，则次日方可使用。

服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。

密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

表4 服务密码挂失：

买入证券	买入价格	买入股数
369999	1.00元	4位数字的“激活校验码”

申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

（1）登陆http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“上海海隆软件股份有限公司2014年第一次临时股东大会投票”；

（2）进入后点击“投票登陆”，选择“用户密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登陆；

（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

（4）确认并发送投票结果。

（三）网络投票其他注意事项

1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

2、本次股东大会有多项议案。某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算，对于该股东未发表意见的其他议案， 视为弃权。

五、其他事项

1、会议联系方式

会议联系人：李静、高冬冬

联系电话：021-64689626 传真：021-64689489

电子邮箱：zhengquan@hyron.com

2、提示公告：公司将于2014年03月14日就本次临时股东大会发布提示公告。

六、备查文件

1、公司第五届董事会第五次会议决议

2、公司第五届董事会第八次会议决议

3、公司第五届监事会第四次会议决议

4、公司第五届监事会第六次会议决议

特此公告。

上海海隆软件股份有限公司

董事会

2014年03月06日

附件： 授权委托书

兹全权委托 先生（女士）、身份证号码 ，代表本人（本单位） 、

身份证号码（营业执照号） 出席上海海隆软件股份有限公司2014年第一次临时股东大会，并代表本人（本单位）依照以下指示对下列议案行使表决权。本人（本单位）对本次股东大会议案的表决情况如下：

买入证券	买入价格	买入股数
369999	2.00元	大于1的整数

注：本次委托仅限于本次股东大会。

序号	议案名称	表决意见
		同意	反对	弃权
0	总议案（表示对以下所有议案表决意见相同，重复填写以下分议案表决意见者，以此栏表决意见为准）
1	《关于上海海隆软件股份有限公司符合向特定对象非公开发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》
2	《关于上海海隆软件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案（修订版）的议案》
2.1	交易对方
2.2	标的资产
2.3	标的资产的价格及定价依据
2.4	期间损益归属
2.5	发行股票的种类和面值
2.6	发行方式、发行对象及认购方式
2.7	发行股份的定价原则及发行价格
2.8	发行数量
2.9	滚存未分配利润的安排
2.10	锁定期安排
2.11	拟上市地点
2.12	标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
2.13	配套募集资金用途
2.14	决议有效期
3	《关于本次海隆软件发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
4	《关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十二条第二款规定的议案》
5	《关于本次交易构成关联交易的议案》
6	《关于签署附条件生效的<上海海隆软件股份有限公司与浙富控股集团股份有限公司、上海瑞度投资有限公司、吉隆瑞科投资有限公司3名法人及庞升东、张淑霞、秦海丽、孙毅等15名自然人之发行股票购买资产协议>和<股份认购合同>的议案》
7	《关于公司发行股份购买资产业绩补偿的议案》
8	《公司董事会关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》
9	《关于聘请发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜相关中介机构的议案》
10	《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》
11	《关于签署附条件生效的<上海海隆软件股份有限公司与浙富控股集团股份有限公司、上海瑞度投资有限公司、吉隆瑞科投资有限公司3名法人及庞升东、张淑霞、秦海丽、孙毅等15名自然人之发行股票购买资产协议之补充协议>的议案》
12	《关于<上海海隆软件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
13	《关于批准本次交易相关审计报告、盈利预测审核报告及评估报告的议案》
14	《关于修订公司<章程>的议案》
15	《关于修订<利润分配管理制度>的议案》

委托人姓名或名称（签章）：

委托时间： 年 月 日

备注：

1、每项均为单选，任一项多选则此选票无效；

2、如欲投票同意提案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对提案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权提案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。如同一议案三项均为空白，视为弃权；

3、本授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；

4、法人股东委托需加盖法人单位公章。

证券代码：002195 证券简称：海隆软件  公告编号：2014-040

上海海隆软件股份有限公司关于包叔平及一致行动人要约收购公司股份的第三次提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据中国证监会《关于核准包叔平及一致行动人公告上海海隆软件股份有限公司要约收购报告书的批复》（证监许可[2014]169号），上海海隆软件股份有限公司（以下简称“海隆软件”、“公司”）于2014年2月13日公告了《上海海隆软件股份有限公司要约收购报告书》，本次要约收购具体内容如下：

一、要约收购基本情况

本次要约收购的目标公司为海隆软件，所涉及的要约收购股份为海隆软件除收购人外的其他全体股东所持的股份。

本次要约收购海隆软件股份具体情况如下：

委托人姓名或名称
委托人身份证号码（营业执照号）
委托人股东账号
委托人持股数
受托人姓名
受托人身份证号码

包叔平已分别与欧姆龙（中国）有限公司（以下简称“欧姆龙”）、上海慧盛创业投资有限公司（以下简称“慧盛创业”）签订了《预受要约意向协议》，欧姆龙与慧盛创业已承诺将以其目前持有之海隆软件股份接受本次包叔平发出的收购要约。

二、要约收购的目的

截至要约收购报告书签署日，包叔平直接持有海隆软件3.79%的股份，通过其一致行动人合计控制海隆软件26.82%的股份，是海隆软件的实际控制人。

包叔平本次要约收购旨在加强对海隆软件的控制力，不以终止海隆软件上市地位为目的。

三、要约收购期限

本次要约收购期限自2014年4月8日开始，至2014年5月7日，共30个自然日。其中，在要约收购期限届满前3个交易日内（即2014年5月5日、6日、7日），预受股东不得撤回其对要约的接受。

四、要约收购的约定条件

本次要约收购为向海隆软件除收购人以外的其他全体股东发出的部分要约收购，要约收购价格为15.06元/股。

2013年12月12日，包叔平已与欧姆龙签订《预受要约意向协议》，欧姆龙承诺在投资者包叔平对海隆软件股东发出要约收购后（以公告要约收购报告书为准），将在要约收购报告书中载明的期限内以其目前持有的海隆软件17,945,174股股份有效申报预受要约，并确保在要约收购期限内不撤回该等预受要约，以实现在要约收购期限完成后向包叔平转让其所持全部或按照要约收购相关规则所确定数额的海隆软件股份。

2013年12月12日，包叔平已与慧盛创业签订《预受要约意向协议》，慧盛创业承诺经国有资产监督管理部门批准后，在包叔平对海隆软件股东发出要约收购后（以公告要约收购报告书为准），将在要约收购报告书中载明的期限内以其目前持有的海隆软件5,400,000股股份（具体股份数量以国有资产监督管理部门批准文件为准）申报预受要约，并确保在要约收购期限内不撤回该等预受要约，以实现在要约收购期限完成后向包叔平转让其所持标的股份或按照要约收购相关规则所确定数额的海隆软件股份。

除此之外，本次要约收购无其他约定条件。

2014年1月28日教育部财务司《批转<关于教育部上海交通大学所属上海慧盛创业投资有限公司以接受要约方式转让所持上市公司股份事项的批复>的通知》（教财司函[2014]73号）批转了财政部教科文司《关于教育部上海交通大学所属上海慧盛创业投资有限公司以接受要约方式转让所持上市公司股份事项的批复》（财教便函[2014]17号）。财政部教科文司批复的主要内容为：“经研究，原则同意上海交通大学所属上海慧盛创业投资有限公司以接受要约方式转让所持上市公司上海海隆软件股份有限公司股份的事项，请将我司预审核意见及时书面通知上市公司海隆软件，并依法进行信息披露。请严格按照《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》（国资委 证监会令第19号）等有关规定，在履行相应的后续程序之后，尽快报我部审核确认。”

2014年2月13日，包叔平与慧盛创业就本次要约收购签署了《预受要约协议》。《预受要约协议》的主要内容与2013年12月12日签署的《预受要约意向协议》一致。慧盛创业将以此正式协议再次报教育部、财政部审核确认。

五、股东预受要约的方式和程序

1、收购编码为：990037

2、申报价格为：15.06元/股

3、申报数量限制

投资者申报预受要约股份数量的上限为其股东账户中持有的未被司法冻结的海隆软件股票数量，超过部分无效。

司法冻结部分不得申报预受要约。

4、海隆软件股东申请预受要约的，应当在收购要约有效期内每个交易日的交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受要约事宜，证券公司营业部通过深交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、预受数量、收购编码。

海隆软件股票停牌期间，海隆软件股东仍可办理有关预受要约的申报手续。

预受要约申报当日可以撤销。

5、已申报预受要约的股份当日可以申报卖出，卖出申报未成交部分仍计入预受要约申报。

流通股股东在申报预受要约同一日对同一笔股份所进行的非交易委托申报，其处理的先后顺序为：质押、预受要约、转托管。

6、预受要约申报经登记结算公司确认后次一交易日生效。登记结算公司对确认的预受要约股份进行临时保管。

经确认的预受要约股票不得进行转托管或质押。

7、收购要约有效期间内，如收购要约发生变更，原预受申报不再有效，登记结算公司自动解除相应股份的临时保管；被收购公司股东如接受变更后的收购要约，须重新申报。

8、出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应当撤回原预受要约。

9、要约收购期间预受要约的股份被司法冻结的，证券公司应当在协助执行股份冻结前通过深交所交易系统撤回相应股份的预受申报。

10、收购要约有效期内的每个交易日开市前，收购人将在深交所网站上公告上一交易日的预受要约以及撤回预受的有关情况。

11、要约期满后，若预受要约股份的数量不高于 48,939,636股，则收购人按照收购要约约定的条件购买被股东预受的股份；若预受要约股份的数量超过 48,939,636股时，收购人按照同等比例收购预受要约的股份。计算公式如下：

收购人从每个预受要约股东处购买的股份数量＝该股东预受要约的股份数×（48,939,636股÷要约期间所有股东预受要约的股份总数）

收购人从每个预受要约的股东处购买的股份不足一股的余股的处理将按照登记结算公司有关业务规则中零碎股处理方法处理。

12、要约收购期满次一交易日，收购人将含相关税费的收购资金足额存入其在登记结算公司的结算备付金账户，然后通过传真《要约收购履约资金划付申请表》方式通知登记结算公司资金交收部，将该款项由其结算备付金账户划入收购证券资金结算账户。

13、收购要约期满次一交易日，收购人将向深交所法律部申请办理股份转让确认手续，并提供相关材料。

14、收购人将在收购要约期满的三个工作日内凭深交所出具的股份转让确认书到登记结算公司办理股份过户手续。

15、要约期满后的第三个工作日，在办理完毕股份过户登记和资金结算手续后，收购人将本次要约收购的结果予以公告。

六、股东撤回预受要约的方式和程序

1、海隆软件预受要约股东申请撤回预受要约的，应当在收购要约有效期的每个交易日的交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份撤回预受要约事宜，证券公司营业部通过深交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、撤回数量、收购编码。

2、海隆软件股票停牌期间，海隆软件股东仍可办理有关撤回预受要约的申报手续。

3、撤回预受要约申报经登记结算公司确认后次一交易日生效。登记结算公司对撤回预受要约的股份解除临时保管。

撤回预受要约申报当日可以撤销。

4、出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应当撤回原预受要约。

5、要约收购期间预受要约的股份被司法冻结的，证券公司应当在协助执行股份冻结前通过深交所交易系统撤回相应股份的预受申报。

6、本次要约收购期限届满前3个交易日内（即2014年5月5日、6日、7日），预受的要约不可撤回。

七、有关信息查阅

有关本次要约收购的详细情况，投资者可以查阅公司于2014年2月13日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的《上海海隆软件股份有限公司要约收购报告书》、《广州证券有限责任公司关于包叔平要约收购公司之财务顾问报告》及《上海市锦天城律师事务所关于<上海海隆软件股份有限有限公司要约收购报告书>的法律意见书》等文件。

在本次要约收购的有效期限内，投资者可以在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。

本公告为包叔平及一致行动人要约收购上海海隆软件股份有限公司股份的第三次提示性公告。

特此公告。

上海海隆软件股份有限公司

董事会

2014年3月5日

证券代码：002195 证券简称：海隆软件  公告编号：2014-041

上海海隆软件股份有限公司关于包叔平及一致行动人要约收购公司股份的

一般风险提示公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

包叔平及一致行动人于2014年2月11日取得了中国证券监督管理委员会(以下简称“证监会”)的《关于核准包叔平及一致行动人公告上海海隆软件股份有限公司要约收购报告书的批复》（证监许可[2014]169 号）。有关要约收购的详细内容请仔细阅读《上海海隆软件股份有限公司要约收购报告书》全文。上海海隆软件股份有限公司（以下简称“海隆软件”、“公司”）特别提请广大投资者注意以下相关事项：

1、本次要约收购所需最高资金总额为737,030,918.16元，本次资金来源于包叔平的自有资金及对外借款，但包叔平目前用于要约收购的借款资金总额不超过5亿元，低于本次要约收购所需最高资金总额，如要约收购期满后本次要约收购实际所需资金总额超过5亿元，包叔平将积极筹措足额资金用于本次要约收购。如包叔平未能足额及时筹集本次要约收购所需资金，将导致包叔平无法完成本次要约收购。如包叔平因资金不足无法完成本次要约收购，将承担相应违约责任。

2、海隆软件于2014年1月16日公告了非公开发行股份购买资产、配套融资的重大资产重组预案（以下简称“重大资产重组”）。包叔平及一致行动人本次要约收购与公司重大资产重组的进展不互为前提。

需要提请投资者注意，本次重大资产重组方案能否获得上市公司股东大会的批准和证监会的批准，以及最终获得批准的时间，均存在不确定性，公司股价因此存在大幅波动的风险。投资者在决策是否接受包叔平及一致行动人要约的过程中，应充分考虑本次重大资产重组的不确定性。

3、2013年12月12日包叔平与上海慧盛创业投资有限公司（以下简称“慧盛创业”）签订《预受要约意向协议》，目前该协议已获得财政部教科文司、教育部财政司的原则同意，公司于2014年1月30日对批复主要内容进行了公告（公告号：2014-022）。2014年2月13日包叔平与慧盛创业就本次要约收购签署了正式的《预受要约协议》。《预受要约协议》的主要内容与2013年12月12日签署的《预受要约意向协议》一致。慧盛创业将以此正式协议再次报教育部、财政部审核确认。因此，慧盛创业以接受要约方式转让公司股份事宜尚存在不确定性。

敬请投资者注意投资风险。

特此公告。

上海海隆软件股份有限公司

董事会

2014年3月5日

东吴证券股份有限公司、上海海隆软件股份有限公司关于《上海海隆软件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨

关联交易报告书（草案）》与《上海海隆软件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》差异情况对比表

东吴证券股份有限公司(简称“东吴证券”、“独立财务顾问”)接受委托，担任上海海隆软件股份有限公司（简称“公司、本公司、上市公司、海隆软件”）本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问。2014年1月16日，海隆软件公告了《上海海隆软件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“发行预案”）及相应备查文件；根据重组进程，海隆软件已编制完成了《上海海隆软件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”），拟定于本次重组的第二次董事会审议后披露。

一、重组报告书与发行预案存在的差异

重组报告书与发行预案相比存在一定差异，主要原因系：1、预案中部分财务数据为2013年三季度财务报表相关数据，而重组报告书中引用数据为经审计的2013年年报数据；2、发行预案中所涉及的评估值为预评估值，而重组报告书中评估值已确定，导致交易价格与发行股份数等差异的产生；3、根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》要求补充披露了相关内容。

根据重组报告书的章节顺序，重组报告书与重组预案的主要差异列示如下：

（一）重大事项提示

重组报告书	发行预案
仅为预案披露所用，重组报告书内删除了该部分内容描述	十、海隆软件股票停复牌安排 海隆软件股票已于2013年11月1日停牌，根据深圳证券交易所规定，公司将于董事会审议通过本预案并公告后向深圳证券交易所申请复牌。复牌后，本公司将根据本次重组的进展，按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定办理股票停复牌事宜。
本次交易前公司的总股本为11,333万股，本次发行股份购买资产并募集配套资金后，公司的总股本将达到34,792.50万股，股本结构变化情况如下：	本次交易前公司的总股本为11,333万股，本次发行股份购买资产并募集配套资金后，公司的总股本将达到34,792.49万股，股本结构变化情况如下：
2、海隆软件拟回购注销激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票80万股 海隆软件已于2014年1月27日召开的第五届董事会第六次会议审议通过了《关于回购注销<限制性股票激励计划>第三期拟解锁股票的议案》。因公司2013年业绩指标不符合公司《限制性股票激励计划》第三期解锁的条件，公司拟回购注销激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计80万股。本次减资后，公司总股本将减至11,253万股。	重组报告书补充披露该事项

（二）重大风险提示

重组报告书	发行预案
同时，由于本次股权购买是非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年会计年末进行减值测试。 本次股权购买完成后公司将会确认较大额度的商誉，若二三四五未来经营中不能较好地实现收益，那么收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。	本次交易标的公司二三四五100.00%股权预估值约为265,000.00万元，经交易各方协商初步确定，交易标的拟作价265,000.00万元，预估值相比交易标的于评估基准日（2013年12月31日）享有的所有者权益账面金额将有大幅增值。交易标的估值较账面净资产增值率较高，主要是由于互联网行业未来具有良好的发展空间，二三四五近年来业务发展快速，盈利水平快速提升，整体业务布局清晰，未来前景可期；与此同时，二三四五旗下2345网址导航系国内排名前三的网址导航，竞争优势较为显著。在此提请投资者关注本次交易定价估值增值率较高的风险。
重组报告书制作时，审计、评估、盈利预测工作已经完成，所以删除了该事项描述	四、交易标的估值及盈利预测风险 由于与本次交易相关的审计、评估和盈利预测工作尚未完成，目前公司只能根据现有的财务和业务资料，在假设宏观环境和公司经营未发生重大变化前提下，用本次交易完成后交易标的财务数据对本公司财务影响进行初步测算，本预案所引用的资产预估值、盈利预测值可能与最终经具有证券业务资格的中介机构评估或审核后出具的数据存在差异。此差异将可能对投资者关于公司的投资价值判断带来一定误估风险，请投资者关注上述风险。
此外，海隆软件出口业务占比较高，出口业务受双边关系影响较大，若未来，业务双方国家关系恶化或者经济合作出现危机，则可能导致公司业务量减少进而影响公司业务收入和盈利能力。 提醒投资者特别注意外币大幅贬值和出口业务订单减少而对海隆软件经营业绩的影响。	重组报告书补充披露该事项

（三）重组报告书第一章交易概述

重组报告书本章内容与发行预案“第三章本次交易背景和目的”及“第四章本次交易的具体方案”无实质性差异。

（四）重组报告书第二章上市公司基本情况

重组报告书	发行预案
“五 公司主要财务指标”重组报告书中所披露数据为2013年、2012年、2011年数据	“五 公司主要财务指标”发行预案所披露数据为2013年3季度、2012年、2011年数据

除此上述内容外，其他内容无实质性差异。

（五）重组报告书第三章交易对方基本情况

重组报告书	发行预案
“二、发行股份购买资产交易对方、（二）3名法人的情况、2、瑞科投资、（4）主营业务与主要财务指标”重组报告书中所披露数据为2013年度数据	“二、发行股份购买资产交易对方、（二）3名法人的情况、2、瑞科投资、（4）主营业务与主要财务指标” 发行预案所披露数据为2013年3季度数据
“二、发行股份购买资产交易对方、（二）3名法人的情况、3、瑞度投资、（4）主营业务与主要财务指标”重组报告书所披露数据为2013年度数据	“二、发行股份购买资产交易对方、（二）3名法人的情况、3、瑞度投资、（4）主营业务与主要财务指标”发行预案所披露数据为2013年3季度数据
八、交易对方最近五年内受到行政处罚的基本情况 截至本重组报告书（草案）签署之日，浙富控股及其董事、监事、高级管理人员、瑞科投资及其董事、监事、高级管理人员、瑞度投资及其董事、监事、高级管理人员、信佳科技及其董事、监事、高级管理人员、动景科技（UC）及其董事、监事、高级管理人员以及庞升东、张淑霞、秦海丽、孙毅、李春志等15名自然人均已出具承诺函，承诺最近五年未受过任何行政处罚或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁等情形。	重组报告书补充披露该事项

除此上述内容外，其他内容无实质性差异。

（六）重组报告书第四章交易标的基本情况

重组报告书	发行预案
“二、标的公司基本情况—二三四五、（五）参股、控股公司情况、4、瑞鹏软件主要财务指标”重组报告书中所披露数据为2013年度数据	“二、标的公司基本情况—二三四五、（五）参股、控股公司情况、4、瑞鹏软件主要财务指标” 发行预案所披露数据为2013年3季度数据
“二、标的公司基本情况—二三四五、（六）二三四五主要财务数据（合并报表）”重组报告书中所披露数据为2013年度数据	“二、标的公司基本情况—二三四五、（六）二三四五主要财务数据（合并报表）” 发行预案所披露数据为2013年3季度数据
“二、标的公司基本情况—二三四五、（七）二三四五主要业务情况、8、主要服务情况；9、主要采购情况；11、二三四五主要资产权属”、“二、标的公司基本情况—二三四五、（九）债权债务转移情况”、“二、标的公司基本情况—二三四五（十）重大会计政策与会计估计的差异情况”。	重组报告书补充披露该事项
“二、标的公司基本情况—二三四五、（十一）二三四五评估情况”重组报告书以评估报告内容进行了披露	“二、标的公司基本情况—二三四五、（十）二三四五预评估情况”发行预案根据预评估情况进行了披露
“三、标的公司基本情况—瑞信投资、（五）主营业务与主要财务数据”重组报告书中所披露数据为2013年度数据	“三、标的公司基本情况—瑞信投资、（五）主营业务与主要财务数据”发行预案所披露数据为2013年3季度数据
“四、标的公司基本情况—瑞美信息、（五）主营业务与主要财务数据”重组报告书中所披露数据为2013年度数据	“四、标的公司基本情况—瑞美投资、（五）主营业务与主要财务数据”发行预案所披露数据为2013年3季度数据

除此上述内容外，其他内容无实质性差异。

（七）重组报告书第五章发行股份情况

本章为根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》（以下简称“内容与格式准则第26号”）要求，重组报告书比重组预案多披露的部分，因此发行预案未专门列示该章节。重组报告书中本章内容与发行预案中涉及的相关内容无实质性差异。

（八）重组报告书第六章本次交易合同的主要内容

本章为根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》（以下简称“内容与格式准则第26号”）要求，重组报告书比重组预案多披露的部分，因此发行预案未专门列示该章节。除因交易标的资产评估值具体确定以及各交易对方具体发行股数确定外，重组报告书中本章节内容与发行预案中涉及的相关内容无实质性差异。

（九）重组报告书第十三章风险因素和第十四章其他重要事项

“风险因素”章节变化参见“重大事项提示”章节。除了在“其他重要事项”章节中补充披露了北京市海润律师事务所的自查情况，重组报告书与发行预案无实质性差异。

（十）其他章节

重组报告书“第七章 本次交易的合规性分析”、“第八章 本次交易定价依据及公平合理性的分析”、“第九章 本次交易对上市公司的影响”、“第十章 财务会计信息”、“第十一章 同业竞争与关联交易”、“第十二章 本次交易对上市公司治理机制和独立性的影响”、“第十五章 对本次交易的结论性意见”、“第十六章 本次交易的相关证券服务机构”、“第十七章 声明与承诺”、“第十八章 备查文件”等为根据内容与格式准则第26号要求，重组报告书比发行预案多披露的部分，因此发行预案未专门列示该章节。除因交易标的资产评估值具体确定以及财务数据进行更新确定外，重组报告书中本章节内容与发行预案中涉及的相关内容无实质性差异。

二、上述差异不构成重大方案调整

（一）方案重大调整的相关规定

根据证监会《并购重组业务问答》，对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题，明确审核要求如下：

1、关于交易对象

（1）上市公司在公告重组预案后拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案的重大调整，需重新履行相关程序。

（2）上市公司在公告重组预案后拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第二条的规定不构成重组方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。

2、关于交易标的

（1）拟增加或减少的交易标的资产的资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；

（2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响交易标的资产及业务完整性等。

（二）不构成方案重大调整的结论

由于交易对象和交易标的均未发生变更，交易标的账面价值和盈利预测产生的较小差异由经审计和未经审计财务数据差别形成，该差异对交易方案无实质性影响。根据证监会上述规定，上述差异不构成对交易方案的重大调整。

（此页无正文，为《上海海隆软件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）与预案差异对比表》之签署页）

东吴证券股份有限公司

年 月 日

（此页无正文，为《上海海隆软件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）与预案差异对比表》之签署页）

上海海隆软件股份有限公司

年 月 日

上海海隆软件股份有限公司独立董事

关于发行股份及购买资产并募集配套资金

暨关联交易事项的独立意见

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，本着认真、负责的态度，审阅了公司董事会提供的关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的所有相关文件，基于独立判断立场，对本次重大资产重组发表如下独立意见：

1、公司本重组报告书（草案）的相关议案经公司第五届董事会第八次会议审议通过。会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》之规定，在审议本次重大资产重组报告书（草案）的相关议案时履行的程序符合国家法律法规、政策性文件和本公司章程的有关规定。本次重大资产重组构成关联交易，关联董事包叔平、潘世雷、张怡方回避了此次表决。

2、本次重大资产重组方案以及签订的相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益。

3、公司聘请的审计机构和评估机构具有相关资格证书与证券从业资格，本次审计、评估机构的选聘程序合规，该等机构及其经办审计师、评估师与公司及本次交易对象之间除正常的业务往来关系外，不存在其他关联关系。

4、本次重大资产重组的标的资产的交易价格将由交易各方根据具有证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估净值协商确定，标的资产定价具有公允性、合理性，不会损害上市公司及其全体股东的利益，特别是中小股东的利益。

5、本次重大资产重组完成后，公司将直接和间接持有二三四五100.00%的股权，并进入互联网领域，这将为公司提供新的利润增长点，提升公司资产质量，改善公司财务状况，有利于公司的长远发展，符合全体股东的现实及长远利益。

6、本次重大资产重组尚需履行的程序包括但不限于：（1）公司股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项，包括但不限于批准本次发行；（2）鉴于本次重组交易对方包括已上市公司浙富控股，根据浙富控股《公司章程》的规定，浙富控股本次股权转让需获得股东大会的批准；（3）本次交易方案尚需获得中国证监会的核准。

综上所述，全体独立董事同意公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项。”

上海海隆软件股份有限公司

独立董事：陈乐波 严德铭 韩建法

2014年3月5日

　(上接A29版）