互联网基础设施建设是互联网企业成功运营的基础。一旦基础设施出现故障，给整个社会造成的损失难以估量。2014年1月21日，国内互联网根域出现问题，导致大量网站域名解析不正常，包括腾讯、百度、新浪微博在内的大量网站无法正常访问。因此，加大互联网基础设施的投入对互联网企业而言势在必行。

互联网行业热点不断变化，网民每天上网产生海量的行为数据，这些数据存储与计算亟需软硬件提供支持，因此互联网运营商必须加大基础设施（软硬件及配套设施）投入，确保平台与产品的稳定性与安全性，才能为用户提供更好的服务体验。

③在互联网行业“用户为王”的背景下，不断积极扩大用户规模是互联网企业提高核心竞争力的必由之路

在互联网行业“用户为王”的背景下，用户是互联网平台最核心的资源，是互联网企业赖以生存和发展的基石。时刻把握用户需求，不断提升用户体验水平以吸引用户，开发出满足用户多元化需求的产品，扩大用户规模，是互联网行业的发展趋势。互联网巨头为保持行业领先地位，均把争夺互联网用户资源作为首要目标。例如，腾讯推出微信后，阿里巴巴和网易分别推出来往和易信两款聊天工具，在即时通讯领域形成激烈竞争态势。由此看来，积极扩大用户规模是互联网企业提高核心竞争力的必由之路。

（3）项目必要性

①巩固用户规模优势，有效提高市场份额，提高核心竞争力

浏览器是用户访问网页获取信息的必备工具，相对于其他互联网产品，其用户黏性更高，用户使用时间更长，具备强大流量分发能力；网址导航以其海量的网站信息资源和丰富实用的功能模块，成为浏览器首页的最佳选择。本项目研发的2345浏览器能与2345网址导航形成有效的业务协同，有利于提高用户黏性，巩固用户规模优势。

2345网址导航倡导绿色安全的上网环境，页面上收录的网站均为严格筛选、行业内排名靠前的知名网站，确保用户拥有安全便捷的上网环境。然而仅依靠2345网址导航难以全面保障用户的上网安全，一旦用户电脑受到病毒和木马攻击大大影响用户的体验度。因此，2345安全卫士、2345杀毒与2345网址导航相结合将为用户提供安全上网一站式服务，可以大大提升用户体验度，增加用户黏性。

②有利于丰富二三四五产品线，提升用户体验水平，满足用户需求

二三四五一直以来专注于网址导航平台建设，为用户提供绿色、安全、周到的服务，但随着奇虎360、腾讯、搜狗等行业巨头纷纷涉足网址导航领域，网址导航竞争日趋激烈。因此二三四五必须积极寻求拓展，不断丰富自身的产品线，才能提高用户黏性，巩固行业优势地位。

浏览器是网民登陆网页的直接入口，也是推广网址导航的最佳载体；安全卫士与杀毒软件可以增强用户抵御恶意病毒、钓鱼网站的能力，大大提升用户满意度。本次项目的实施，实现了2345浏览器、2345安全卫士、2345杀毒与网址导航有机衔接，夯实了二三四五核心平台基础，有利于提高服务质量，提升用户体验水平和满意度，扩大品牌影响力。

③可以形成新的盈利增长点，增强二三四五盈利能力，实现整体效益最大化。

大型网址导航服务商拥有多元化的产品系列和较强的盈利能力。奇虎360除360网址导航外，旗下360搜索、360游戏等产品和平台均能产生稳定的收入；百度除Hao123网址导航外，旗下百度搜索引擎、爱奇艺视频等产品也是其收入的主要来源。因此，多元化产品和丰富互联网平台盈利模式成为各网址导航运营商继续发展壮大的关键。

本项目研发的2345浏览器、2345安全卫士和2345杀毒能进一步扩大二三四五用户规模，并通过2345网址导航导航实现收入转化，形成新的盈利增长点，增强二三四五的盈利能力，最终实现二三四五整体利益最大化。

（4）项目可行性

①二三四五在PC端拥有多款行业领先的产品和强大的研发实力是本项目成功实施的基础

二三四五在PC端拥有2345网址导航、2345浏览器、2345好压压缩软件等多款行业领先的产品。其中2345网址导航是国内第三大网址导航，倡导绿色上网理念，提供涉及66个大类、逾1万个分类网站信息，内容涵盖小说、影视、旅游等行业热点，良好的体验效果赢得了用户的一致认可；2345浏览器具备智能拦截恶意病毒、性能稳定、访问速度快等优势，是业内成长速度最快的浏览器之一；2345好压压缩软件采用开源的7Z压缩软件内核，通过12个版本的不断优化和改进，迅速发展成为国内装机量最大的免费压缩软件，改变了国外压缩软件垄断的格局。

二三四五在研发上述产品过程中积累了丰富经验，培养了一批专业IT人才，为本项目的实施提供给了技术储备。

综上所述，二三四五在PC端拥有多款行业领先的产品和强大的研发实力是本项目成功实施的基础。

②二三四五具备行业领先的互联网运营能力，拥有规模庞大的忠实用户，为项目的顺利实施提供了可靠保障

二三四五旗下产品拥有规模庞大的忠实用户：2345网址导航上市成为众多用户登录网站的首选入口之一，截至2013年12月末，2345网址导航用户数约3,200万，位居行业第三，仅次于奇虎360旗下的360网址导航和百度旗下的Hao123网址导航；2345智能浏览器和加速浏览器用户数超过1,000万，跻身行业前十；2345好压压缩软件用户累计装机量已达1.4亿台，是国内装机量最大的免费压缩软件。

二三四五在多年的业务过程中积累了丰富的互联网产品运营、维护及推广与营销服务经验，具备将这些经验成功复制到2345浏览器和2345安全卫士的开发运营中。丰富的互联网运营经验和已有庞大的用户规模为本项目的顺利实施奠定了坚实的基础。

（5）项目具体实施内容

①数据中心机房建设

为提高PC端产品的用户体验，相关数据中心的建立必不可少，为提高资金利用率，本项目将采用租赁房产的方式作为数据中心的机房，同时采购相应设备完成机房基础设施的建设。

②软硬件设备采购

本项目采购的硬件包括服务器（戴尔）、交换机和无线设备（思科）、存储柜（EMC）、防火墙（飞塔）、电脑（联想）、带宽等，用于建设本项目的数据中心；采购的软件主要用于PC端软件开发、产品策划与测试。

③研发团队建设

为确保本项目的成功实施，二三四五需要招募涉及PC端软件开发、产品策划、测试等方面IT人才。

④产品推广

本项目相关产品成功研发后，还需进行持续的产品推广，以积累用户资源，并最终实现用户资源的价值转换，提高产品的盈利能力。本项目利用第三方渠道推广和自有产品推广的模式，实现PC端用户的快速增长。

（6）项目预算

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（7）项目效益测算

本项目获取PC端互联网用户数量按照二三四五2013年推广获取用户的平均水平测算，财务测算参照2013年二三四五财务指标情况并结合未来趋势予以调整，如PC端营业收入、折旧率、摊销期限、营业成本、期间费用、所得税测算等。

项目建成后，年均新增营业收入13,891.69万元，年均新增净利润3,772.32万元，项目投资收益率为19.74%，投资回收期为4.25年，计算期为5年。

（8）项目备案情况

上海市张江高科技园区管理委员会出具了文号为沪张江园区管备[2014]26号《上海市企业投资项目备案意见》，同意本项目备案。

根据上海市浦东新区环境保护和市容卫生管理局出具的文号为浦环保许受决张[2014]第012号《行政许可申请决定书》，本项目不需要进行环境影响评价备案。

4、垂直搜索项目

（1）项目介绍

2345垂直搜索系统（又称专业化搜索）是通过一定的分类算法，针对某一主题或特定领域为用户提供专业搜索服务，例如影视搜索、购物搜索、团购搜索、游戏搜索、旅游搜索等等。该系统是对大数据的专业分类整合，把庞大的结构化数据转变为用户识别度高且对目标决策有帮助的一种展示结果。垂直搜索是网络搜索的细分与延伸，具有“专、精、深”的特点，相比较综合性搜索的海量信息无序化，显得更加专注、具体和深入。

该系统的建成将搜索渗透到各个生活领域，诸如影视、购物、娱乐休闲、游戏、旅游、婚恋社交、教育、家居等，方便用户精准搜寻分类信息，同时还可以借助垂直搜索帮助客户进行精准营销，实现低成本扩张。

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（2）项目背景

①网民上网行为的集中化趋势，推动网站的专业化发展

2013年中国互联网的发展主题已经从“普及率提升”转换为“使用程度加深”。互联网应用逐步改变人们生活形态，对日常生活中的衣食住行均有较大改变，目前，网民网上行为主要集中于社交、影视、媒体、购物等生活热点行业，专业化网站逐渐代替传统网站，将成为未来互联网发展的趋势。

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资料来源：CNNIC

②网络搜索的发展呈现专业化趋势，垂直搜索的价值得到逐步认可

传统综合性搜索引擎的推出，以大量的信息整合导航，极快的查询速度，较大程度满足了用户对信息检索的需求，信息价值被普遍认可，综合搜索也迅速成为互联网中最具有价值的领域。

但随着互联网的不断发展，用户对于特定主题、专业化领域的精准化信息需求逐渐强烈，综合性搜索信息量大、查询不准确、缺乏深度等弊病日益凸显，垂直搜索成为网络搜索行业发展的必然趋势，其价值也逐步得市场的认可：作为垂直搜索网站的典型，去哪儿网主要提供旅游的专业化搜素信息，专注于旅游领域的深度和准确度，2011年百度布局旅游行业专业搜索，以3.06亿美元的价格收购了去哪儿网60%的股权。

（3）项目必要性

①满足用户个性化检索需求的必然选择

随着互联网用户和网上内容的急剧增长，网民对热点行业信息量和搜索精准性的需求越来越高。传统网址导航的首页展示空间有限，无法涵盖热点行业的所有信息。本项目通过在原有2345网址导航页面设立垂直搜索，有助于用户精准、快捷寻找各类生活信息，满足其个性化需求。

②顺应搜索行业市场发展，拓展盈利的必由之路

目前，综合搜索领域已形成百度、奇虎360、谷歌等互联网企业的寡头垄断竞争格局，行业准入门槛较高，而在网络搜索专业化、细分化的发展趋势下，垂直搜索将成为二三四五新的盈利增长点。

去哪儿网作为垂直搜索的代表网站，针对旅游信息进行深度挖掘，2011年百度对其进行收购时，整体估值就达5.1亿美元。2345网址导航拥有影视、游戏、小说、旅游、购物等众多热门分类导航，用户数量持续增长，对进入垂直搜索领域具有天然优势，是二三四五拓展盈利的必由之路。

（4）项目可行性

①二三四五分类网址导航用户和收入已初具规模，具有进入垂直搜索领域的先天优势

为适应互联网的发展和用户对信息检索精准性的需求，二三四五针对影视、游戏、小说、旅游、购物等热点行业网站资源进行有效整合，重点发展分类网址导航，实现了用户资源的快速增长：2013年12月小说行业分类导航用户数较2013年1月增长了约2倍，收入增长了约12倍；2013年12月旅游行业分类导航用户数较2013年1月增长了约2倍，收入增长了约3倍；2013年12月影视行业分类导航用户数较2013年1月增长了约1.5倍，收入增长了约11倍。

二三四五分类网址导航持续增长的用户资源，有利于二三四五对垂直搜索的市场拓展，为本项目的成功实施打下坚实基础。

②二三四五强大的数据分析和处理能力为本项目成功运作提供可靠的技术保障

垂直搜索是以结构化数据为最小单位，对网页结构化信息抽取或数据采集等技术有着较高要求。目前，二三四五已成立行业领先的专业互联网技术研发团队，并自主研发了互联网数据分析和处理系统，在数据统计分析和用户行为研究方面积累了丰富经验，其强大的数据分析和处理能力为本项目成功运作提供可靠的技术保障。

（5）项目具体实施内容

①数据中心机房建设

为提高垂直搜索技术的精准性，相关数据中心的建立必不可少，为提高资金利用率，本项目将采用租赁房产的方式作为数据中心的机房，同时采购相应设备完成机房基础设施的建设。

②软硬件设备采购

本项目采购的硬件包括服务器（戴尔）、交换机和无线设备（思科）、存储柜（EMC）、防火墙（飞塔）、电脑（联想）、带宽等，用于建设本项目的数据中心；采购的软件主要用于垂直搜索技术的开发、数据库的建设、产品的策划与测试。

③研发团队建设

为确保本项目的成功实施，二三四五需要招募涉及搜索技术开发、产品策划、系统测试等方面IT人才。

④产品推广

本项目相关产品成功研发后，还需进行持续的产品推广，以积累用户资源，并最终实现用户资源的价值转换，提高产品的盈利能力。本项目利用第三方渠道推广和自有产品推广的模式，实现垂直搜索用户的快速增长。

（6）项目预算

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（7）项目效益测算

本项目用户点击次数按照市场平均水平测算，财务测算参照2013年二三四五财务指标情况并结合未来趋势予以调整，如网站推广与营销收入、折旧率、摊销期限、营业成本、期间费用、所得税测算等。

项目建成后，年均新增营业收入8,393.68万元，年均新增净利润2,769.38万元，项目投资收益率为18.58%，投资回收期为4.07年，计算期为5年。

（8）项目备案情况

上海市张江高科技园区管理委员会出具了文号为沪张江园区管备[2014]25号《上海市企业投资项目备案意见》，同意本项目备案。

根据上海市浦东新区环境保护和市容卫生管理局出具的文号为浦环保许受决张[2014]第011号《行政许可申请决定书》，本项目不需要进行环境影响评价备案。

5、研发中心项目

（1）项目介绍

本项目建设包括以下几个方面：①通过购置房产、软硬件设施，构建互联网研发实验室，建立属于二三四五的用户数据中心，为前瞻性技术和新产品研发提供样本资源。②招募具备丰富经验的高级软件开发人员，构建专业的技术研发团队，对大数据、云计算的技术进行前瞻性研究，为上述4个项目的成功实施提供技术储备。③专业团队利用对互联网数据的分析与研究，在把握互联网发展方向和趋势的基础上，一方面继续完善2345好压压缩软件、2345看图王等战略产品，提高用户体验水平；另一方面基于强大的技术储备，借鉴国内外先进经验，研发新的互联网产品，丰富二三四五的产品线，增强综合竞争实力。

本项目拟通过建设研发中心，对海量用户数据进行专业的研究和分析，探索互联网前沿技术，并以此为依据提高服务质量，在激烈竞争中赢得主动：一方面不断更新完善2345网址导航页面和业务模式，针对不同用户提供不同的服务，实现“千人千页”，提高用户黏性；另一方面在数据研究的基础上，结合二三四五的实际情况研究开发符合市场需求的产品，适时把握互联网发展方向。

（2）项目背景

技术是互联网企业发展创新的原动力，每一个互联网应用服务，无不由技术创新推动。从电子邮箱技术、Web/WAP内容发布技术、网络游戏开发技术、即时通信技术、搜索引擎技术、电子商务技术，到近几年兴起视频流媒体技术、CDN、P2P及SNS、微博，互联网技术整合了现实社会的有效资源，满足了网民的多样化需求，构筑了互联网的多样化服务平台，推动了互联网纵深发展。

在“用户需求至上”的背景下，技术是提高互联网运营效率，提升用户体验度的重要手段，是互联网行业竞争的重要表现形式。然而互联网技术日新月异，必须及时掌握新技术并结合客户需求的变化，进行持续创新，不断发掘互联网技术的商业应用价值，推出满足用户需求的产品及服务，才能够在行业竞争中占据优势地位。

（3）项目必要性

①通过加大软硬件设施资源的投入，为二三四五精准把握互联网发展方向，实时开发行业领先的产品线打下了坚实的基础

互联网产品的研发离不开软硬件设施资源的投入。企业必须建立安全稳定的数据中心，才能对网民每天产生海量的上网行为数据进行分析。一旦基础设施出现故障，因数据丢失产生的损失无法估量。近年来，为确保行业领先地位，百度、腾讯、阿里巴巴等互联网巨头每年均投入数亿元用于软硬件设施，以保障产品研发的顺利实施。

本项目通过增加软硬件设施资源的投入，进一步夯实互联网研发平台，提供安全稳定的研发环境，为二三四五精准把握互联网发展方向，实时开发行业领先的产品线打下了坚实的基础。

②进一步巩固和增强行业领先的技术优势

二三四五已建立了一支集技术研究和产品开发为一体的互联网研发团队，经过多年的研究和摸索，目前已储备了包括CDN、DNS和数据处理等在内的前沿网络技术，并成功开发了2345好压压缩软件、2345系列浏览器、2345看图王等应用软件，为二三四五用户规模的快速增长提供了保障。

虽然二三四五在网址导航行业内已具备一定的技术优势，但由于国内网民数量和需求日益增长，导致原有的技术储备已经很难适应市场的变化。建设研发中心，对互联网技术进行更深度研究、发掘，提前储备互联网核心技术，从而为二三四五提供技术保障，为不断创新和改造现有产品提供后续动力，为不断推出满足用户需求的产品与服务提供支持，对二三四五的可持续发展至关重要。

③培养更多优秀研发人才，建立专业化研发团队

互联网尖端研发人才直接决定了互联网公司技术水平和竞争力，是各企业竞相争夺的重点。因此，建立一个功能先进、设施齐全、配套完备的研发中心，有利于在实践中培养行业高水平的研发人才，建立专业化的研发团队，从而为二三四五研发实力的提升和业务的发展提供源源不断的动力。

作为一个新兴的快速发展的行业，网址导航及辅助平台相关的高精尖人才较为短缺，通过建立一个功能先进、设施齐全、配套完备的产品升级中心，有利于吸引行业高水平研发人才加入，从而提升二三四五研发实力和综合竞争力。

（4）项目可行性

①二三四五通过多年运营具备精确把握用户需求的能力，具备研发满足用户需求的产品的能力

二三四五网址导航平台直接面向用户需求，具有能充分掌握行业的发展动态和用户需求的先天优势，因此，二三四五通过对网址导航平台的深入分析和研究，既能够宏观把握互联网行业的发展趋势，又能够微观洞察用户需求的细节和变化，确保产品开发符合用户需求，符合互联网发展趋势。二三四五通过开发二三四五数据分析系统，为把握用户需求提供了较为完备的数据支持，为新产品立项和产品改进提供客观、可靠的数据依据。

②二三四五专业的运营团队和较为成熟的产品研发机制为项目的顺利实施提供了可靠的保证

二三四五一贯注重运营团队的建设，2345网址导航、2345系列浏览器、2345软件大全、2345好压压缩软件等项目开发过程中，聚集了一批具有运营和研发经验的专业人才。截至2013年12月末，二三四五的研发团队已达到92人，占二三四五总人数的33.58%，其中核心研发人员均为拥有多款软件和网站开发经验的资深人士，在二三四五工作多年、团队凝聚力强，具有较高的研发管理能力。经过多年的探索和实践经验，二三四五已形成一套严谨、高效的产品研发和运营机制，为二三四五持续推出新产品奠定了良好基础。

（5）项目具体实施内容

①购置房屋

为确保本项目的成功实施，2014年1月8日，二三四五与瑞创网络签订《房地产购买合同》，购置瑞创网络位于上海市浦东新区张江高科技园区博霞路11号的房产（已取得沪房地浦字（2011）第010992号房地产权证），用于研发中心项目的办公场所和数据中心，房屋面积为2,113.58平方米，交易价格（按单价27,480元/平方米计算），总价为5,808.00万元。本项目的房屋购置款由二三四五先行支付，待募集资金到位后进行置换。

②软硬件设备采购

本项目采购的硬件包括服务器（戴尔）、交换机和无线设备（思科）、存储柜（EMC）、防火墙（飞塔）、电脑（联想）、带宽等，用于建设用户数据中心；采购的软件主要用于前瞻性技术研究、战略产品升级和新产品研发。

③研发团队建设

为确保本项目的成功实施，二三四五需要招募涉及具备丰富经验的网络安全、系统开发、产品策划与测试等方面高级IT技术人才。

（6）项目预算

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（7）项目备案情况

上海市张江高科技园区管理委员会出具了文号为沪张江园区管备[2014]24号《上海市企业投资项目备案意见》，同意本项目备案。

根据上海市浦东新区环境保护和市容卫生管理局出具的文号为浦环保许受决张[2014]第015号《行政许可申请决定书》，本项目不需要进行环境影响评价备案。

四、本次发行前后主要财务数据比较

本次发行前后公司主要财务数据如下：

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五、本次发行前后公司股本结构变化

本次交易前公司的总股本为11,333万股，本次发行股份购买资产并募集配套资金后，公司的总股本将达到34,792.50万股，股本结构变化情况如下：

■

六、本次交易未导致公司控制权变化

本次交易完成后，包叔平实际控制公司27.02%股权，仍为上市公司实际控制人，因此，本次交易未导致上市公司的控制权发生变更。

第六章 财务会计信息

一、标的公司财务资料

（一）标的公司财务报表审计情况

本次交易标的审计评估基准日为2013年12月31日，标的公司二三四五、瑞信投资、瑞美信息分别成立于2012年3月16日、2013年8月19日、2013年8月19日。立信会计师对二三四五2012年度、2013年度财务报表及附注进行了审计，并出具了信会师报字[2014]第110101号标准无保留意见《审计报告》；立信会计师对瑞信投资、瑞美信息2013年度财务报表及附注进行了审计，并分别出具了信会师报字[2014]第110178号、信会师报字[2014]第110177号标准无保留意见《审计报告》。

（二）二三四五财务资料

1、合并资产负债表

单位：万元

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2、合并利润表

单位：万元

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3、合并现金流量表

单位：万元

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（三）瑞信投资财务资料

1、资产负债表

单位：万元

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2、利润表

单位：万元

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3、现金流量表

单位：万元

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（四）瑞美信息财务资料

1、资产负债表

单位：万元

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2、利润表

单位：万元

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3、现金流量表

单位：万元

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二、上市公司备考财务资料

上市公司以持续经营为基础，按照财政部2006年2月15日颁布的企业会计准则和38项具体会计准则及其应用指南、解释以及其他相关规定，并假设本次交易中发行股份购买资产已经于2013年1月1日实施完成，编制了备考财务报表。立信会计师对备考财务报表进行了审核，并出具了信会师报字[2014]第110175号《备考审计报告及备考财务报表》。

（一）上市公司备考资产负债表

单位：万元

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（二）上市公司备考利润表

单位：万元

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三、标的公司二三四五盈利预测审核报告

（一）二三四五盈利预测报告的编制基础

二三四五在经立信会计师审计的2013年度财务报表的基础上，结合其2013年度的实际经营业绩，并依据对预测期间经营环境及经营计划等的最佳估计假设为前提，编制了二三四五2014年度盈利预测表。

二三四五编制该盈利预测表所采用的会计政策和会计估计符合《企业会计准则》的规定，与其实际采用的会计政策、会计估计一致。

（二）二三四五盈利预测财务信息的审核情况

立信会计师对二三四五管理层编制的2014年度盈利预测表及其说明进行了审核，并出具了信会师报字[2014]第110176号《合并盈利预测审核报告》。立信会计师的审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3111号——预测性财务信息的审核》。二三四五管理层对该盈利预测及其所依据的各项假设负责。这些假设已在盈利预测说明中披露。

立信会计师认为：“根据我们对支持盈利预测报告中披露的编制基础及编制假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为该编制基础及编制假设没有为盈利预测提供合理基础。而且，我们认为，贵公司2014年度盈利预测是在该编制基础及编制假设的基础上恰当编制的，并按照该编制基础及编制假设进行了列报。由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能与预测性财务信息存在差异。”

（三）二三四五盈利预测编制的基本假设

1、本公司遵循的国家现有法律、法规、政策以及当前政治、经济和社会环境不发生重大变化；

2、本公司遵循的税收制度和有关税收优惠政策不发生重大变化；

3、国家现行外汇汇率、通货膨胀率、银行信贷利率在正常的范围内变动，预期不会给公司经营活动造成重大不利影响；

4、本公司遵循的税法、税收政策和适用税率如现时状况不发生重大变化；

5、本公司的法人主体及相关的组织机构和会计主体不发生重大变化；

6、本公司高层管理人员无舞弊、违法行为而造成重大不利影响；

7、本公司股东及其控制的关联方不损害公司的利益；

8、本公司经营策略和管理模式不发生重大变化；

9、本公司经营计划能如期实现，经营计划和预算不会因未知因素发生重大变化；

10、本公司已签订的主要合同及所洽谈的主要项目能基本实现；

11、本公司经营将不会因重大劳资争议而蒙受不利影响，提供劳务的市场价格不会发生重大变化，且不会发生资源短缺的现象；

12、本公司核心资产及技术的预期使用方式未发生重大变化，不因不可预期的重大技术进步而面临减值或淘汰；

13、本公司将不会因重大或有事项、重大纠纷和诉讼而蒙受不利影响；

14、无其他不可预见因素和人力不可抗拒因素造成的重大不利影响。

（四）二三四五盈利预测表

单位：万元

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四、上市公司备考盈利预测资料

（一）上市公司备考合并盈利预测的编制基础

本备考合并盈利预测系假定二三四五已于2013年1月1日完成本次资产重组，并将二三四五预测期间的利润纳入备考合并盈利预测。

上市公司在具有证券相关业务许可证的注册会计师审计的2013年财务报表的基础上，以海隆软件对预测期间经营环境及经营计划等的最佳估计假设为前提，编制了海隆软件2014年备考合并盈利预测表。

海隆软件编制该备考合并盈利预测表所采用的会计政策和会计估计符合《企业会计准则》的规定，与其实际采用的会计政策、会计估计一致。

（二）上市公司备考合并盈利预测财务信息的审核情况

立信会计师对海隆软件管理层编制的2014年备考合并盈利预测表及其说明进行了审核，并出具了信会师报字[2014]第110174号《备考合并盈利预测审核报告》。立信会计师的审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3111号——预测性财务信息的审核》。海隆软件管理层对该盈利预测及其所依据的各项假设负责。这些假设已在盈利预测说明中披露。

立信会计师认为：“根据我们对支持盈利预测报告中披露的编制基础及编制假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为该编制基础及编制假设没有为盈利预测提供合理基础。而且，我们认为，贵公司2014年度盈利预测是在该编制基础及编制假设的基础上恰当编制的，并按照该编制基础及编制假设进行了列报。由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能与预测性财务信息存在差异。”

（三）上市公司备考合并盈利预测编制的基本假设

1、本备考合并盈利预测是以本公司与拟收购的标的资产假设本次交易已在2013年1月1日完成，并依据本次重组完成后的构架、以持续经营为基础进行编制。

2、本公司遵循的我国现有法律、法规、政策和所在地政治、经济和社会环境不发生重大变化；

3、本公司遵循的税收制度和有关税收优惠政策不发生重大变化；

4、国家现行外汇汇率、通货膨胀率、银行信贷利率在正常的范围内变动，预期不会给公司经营活动造成重大不利影响，其中预计2014年度日元平均汇率与2013年末日元汇率基本持平，无大幅波动，预测时使用的日元汇率为100日元兑5.8元人民币；

5、本公司所属行业及市场情况不发生重大变化；

6、本公司高层管理人员无舞弊、违法行为而造成重大不利影响；

7、本公司股东及其控制的关联方不损害公司的利益；

8、本公司经营策略和管理模式不发生重大变化；

9、本公司经营计划能如期实现，经营计划和预算不会因未知因素发生重大变化；

10、本公司已签订的主要合同及所洽谈的主要项目能基本实现；

11、本公司经营将不会因重大劳资争议而蒙受不利影响，提供劳务的市场价格不会发生重大变化，且不会发生资源短缺的现象；

12、本公司核心资产及技术的预期使用方式未发生重大变化，不因不可预期的重大技术进步而面临减值或淘汰；

13、本公司将不会因重大或有事项、重大纠纷和诉讼而蒙受不利影响；

14、无其他不可预见因素和人力不可抗拒因素造成的重大不利影响。

（四）上市公司备考合并盈利预测表

单位：万元

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第七章 备查文件

一、备查文件目录

1、上海海隆软件股份有限公司第五届董事会第八次会议决议；

2、上海海隆软件股份有限公司独立董事关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易出具的独立意见；

3、上海海隆软件股份有限公司与本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的交易对方签署的附条件生效的《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》、《股份认购合同》；

4、上海海隆软件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的交易对方关于本次交易的内部决策文件；

5、立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次交易标的上海二三四五网络科技股份有限公司出具的信会师报字[2014]第110101号标准无保留意见《审计报告》；

6、立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次交易标的吉隆瑞信投资有限公司出具的信会师报字[2014]第110178号标准无保留意见《审计报告》；

7、立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次交易标的吉隆瑞美信息咨询有限公司出具的信会师报字[2014]第110177号标准无保留意见《审计报告》；

8、立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次交易标的上海二三四五网络科技股份有限公司出具的信会师报字[2014]第110176号《合并盈利预测审核报告》；

9、立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司出具的信会师报字[2014]第110175号《备考审计报告及备考财务报表》；

10、立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司出具的信会师报字[2014]第110174号《备考合并盈利预测审核报告》；

11、上海申威资产评估有限公司对本次交易标的上海二三四五网络科技股份有限公司出具的“沪申威评报字（2014）第0001号”《资产评估报告》；

12、上海申威资产评估有限公司对本次交易标的吉隆瑞信投资有限公司出具的“沪申威评报字（2014）第0002号”《资产评估报告》；

13、上海申威资产评估有限公司对本次交易标的吉隆瑞美信息咨询有限公司出具的“沪申威评报字（2014）第0003号”《资产评估报告》；

14、东吴证券股份有限公司出具的《独立财务顾问报告》；

15、北京市海润律师事务所出具的《法律意见书》；

16、本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的交易对方出具的关于股份锁定期的承诺。

二、备查地点

投资者可于下列地点查阅上述备查文件：

（一）上海海隆软件股份有限公司

地址：上海市徐汇区宜山路700号普天信息产业园2号楼12楼

电话：021-64689626

传真：021-64689489

联系人：李静、高冬冬

（二）东吴证券股份有限公司

地址：苏州工业园区星阳街5号

电话：0512-62938558

传真：0512-62938500

联系人：祁俊伟、郑中巧、朱云峰、陈敏元、周云、钟名刚

另外，投资者可在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn或者《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上查阅《上海海隆软件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》或摘要全文。

上海海隆软件股份有限公司

2014年03月05日

项目	金额（万元）	占比（%）
2345浏览器用户增长项目合计	7,884.13	41.27
房租	63.51	0.33
机房设备与设施	803.24	4.20
网络设备采购	1,000.60	5.24
软件采购	590.63	3.09
人员配置	1,868.55	9.78
推广费用	2,667.60	13.96
管理费用	190.00	0.99
营运资金	700.00	3.66
2345安全卫士与杀毒用户增长项目合计	11,221.43	58.73
房租	105.86	0.55
机房设备与设施	1,338.74	7.01
网络设备采购	2,186.40	11.44
软件采购	416.19	2.18
人员配置	4,412.24	23.09
推广费用	1,482.00	7.76
管理费用	380.00	1.99
营运资金	900.00	4.71
合计	19,105.56	100.00

项目	金额（万元）	占比（%）
房租	395.54	2.65
机房设备与设施	5,002.34	33.56
网络设备采购	3,922.00	26.31
软件采购	250.32	1.68
人员配置	2,437.10	16.35
推广费用	1,520.00	10.20
管理费用	380.00	2.55
营运资金	1,000.00	6.71
合计	14,907.30	100.00

项目	金额（万元）	占比（%）
房屋购置	5,808.00	40.70
房屋装修	500.00	3.50
硬件采购	980.44	6.87
软件采购	923.82	6.47
人员配置	5,257.00	36.84
流动资金	800.00	5.61
合计	14,269.26	100.00

项目	2013年12月31日
	交易前	交易后（备考）
总资产（万元）	48,813.66	328,815.96
归属于上市公司股东的所有者权益（万元）	44,990.07	316,635.55
归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）	3.97	10.95
项目	2013年度
	交易前	交易后（备考）
营业收入（万元）	39,849.38	89,562.64
利润总额（万元）	2,970.43	14,136.46
归属于上市公司股东的净利润（万元）	2,947.20	14,113.23
基本每股收益（元/股）	0.26	0.49

股东名称	本次交易前		发行股数 （万股）	本次交易后
	持股数量 （万股）	持股比例（%）		持股数量 （万股）	持股比例（%）
包叔平及其行使表决权的股东和信佳科技	3,039.14	26.82	6,363.14	9,402.28	27.02
欧姆龙	1,794.52	15.83	--	1,794.52	5.16
慧盛创业	816.94	7.21	--	816.94	2.35
浙富控股	-	-	5,702.44	5,702.44	16.39
张淑霞及其控制的瑞科投资	-	-	4,485.55	4,485.55	12.89
庞升东及其控制的瑞度投资	-	-	4,069.60	4,069.60	11.70
秦海丽	-	-	2,446.84	2,446.84	7.03
赵娜等10名自然人	-	-	188.53	188.53	0.54
动景科技（UC）	-	-	132.80	132.80	0.38
李春志	-	-	70.58	70.58	0.20
其他股东	5,682.40	50.14	--	5,682.40	16.33
合计	11,333.00	100.00	23,459.50	34,792.50	100.00

项目	2013年12月31日	2012年12月31日
流动资产：
货币资金	8,651.13	4,455.31
应收账款	3,585.35	3,036.33
预付款项	702.27	40.36
应收利息	8.90
其他应收款	77.95	384.74
其他流动资产	5,108.26	2,644.56
流动资产合计	18,133.86	10,561.29
非流动资产：
固定资产净额	536.09	126.67
无形资产	55.93	62.81
长期待摊费用	24.89
递延所得税资产	21.05
非流动资产合计	637.96	189.48
资产总计	18,771.83	10,750.77
流动负债：
应付账款	4,302.98	6,205.70
预收款项	2,045.99	1,366.40
应付职工薪酬	992.55	113.19
应交税费	370.74	121.08
其他应付款	209.29	18.55
流动负债合计	7,921.54	7,824.91
负债合计	7,921.54	7,824.91
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（股本）	5,000.00	1,000.00
盈余公积	1,319.20	192.59
未分配利润	4,531.08	1,733.27
归属于母公司所有者权益合计	10,850.28	2,925.86
所有者权益合计	10,850.28	2,925.86
负债和所有者权益总计	18,771.83	10,750.77

项目	2013年度	2012年度
一、营业总收入	49,713.26	13,895.04
其中：营业收入	49,713.26	13,895.04
二、营业总成本	38,438.31	11,969.17
其中：营业成本	12,365.32	4,000.80
营业税金及附加	455.81	88.77
销售费用	20,522.23	6,632.23
管理费用	5,341.98	1,107.47
财务费用	-259.78	-40.15
资产减值损失	12.75	180.06
三、营业利润（亏损以“－”号填列）	11,274.95	1,925.86
加：营业外收入	121.67
减：营业外支出	243.25	0.01
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）	11,153.38	1,925.86
减：所得税费用	-21.05
五、净利润（净亏损以“－”号填列）	11,174.43	1,925.86
归属于母公司所有者的净利润	11,174.43	1,925.86
六、每股收益：
基本每股收益（元/股）	5.59	2.57
稀释每股收益（元/股）	5.59	2.57
七、其他综合收益	-	-
八、综合收益总额	11,174.43	1,925.86
归属于母公司所有者的综合收益总额	11,174.43	1,925.86

项目	2013年度	2012年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	52,128.21	12,993.30
收到其他与经营活动有关的现金	722.36	25.46
经营活动现金流入小计	52,850.57	13,018.77
购买商品、接收劳务支付的现金	17,013.33	2,068.62
支付给职工以及为职工支付的现金	2,535.45	566.08
支付的各项税费	867.80	641.29
支付其他与经营活动有关的现金	22,152.44	3,598.39
经营活动现金流出小计	42,569.02	6,874.38
经营活动产生的现金流量净额	10,281.55	6,144.38
二、投资活动产生的现金流量：
收到其他与投资活动有关的现金	3,290.38	33.79
投资活动现金流入小计	3,290.38	33.79
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金	568.73	222.86

支付其他与经营活动有关的现金	5,500.00	2,500.00
投资活动现金流出小计	6,068.73	2,722.86
投资活动产生的现金流量净额	-2,778.36	-2,689.08
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	4,000.00	1,000.00
筹资活动现金流入小计	4,000.00	1,000.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金	7,307.37
筹资活动现金流出小计	7,307.37
筹资活动产生的现金流量净额	-3,307.37	1,000.00
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额	4,195.82	4,455.31
加：期初现金及现金等价物余额	4,455.31
六、期末现金及现金等价物余额	8,651.13	4,455.31

项目	2013年12月31日
流动资产：
货币资金	276.43
流动资产合计	276.43
非流动资产：
长期股权投资	4,123.11
非流动资产合计	4,123.11
资产总计	4,399.54
流动负债：
应交税费	276.00
其他应付款	0.48
流动负债合计	276.48
负债合计	276.48
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（股本）	1,000.00
资本公积	2,849.89
盈余公积	165.32
未分配利润	107.86
归属于母公司所有者权益合计	4,123.06
所有者权益合计	4,123.06
负债和所有者权益总计	4,399.54

项目	2013年度
一、营业总收入
其中：营业收入
二、营业总成本	0.05
其中：营业成本
营业税金及附加
销售费用
管理费用	0.48
财务费用	-0.43
资产减值损失
加：投资收益（损失以“-”号填列）	1,653.22
三、营业利润（亏损以“－”号填列）	1,653.18
加：营业外收入
减：营业外支出
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）	1,653.18
减：所得税费用
五、净利润（净亏损以“－”号填列）	1,653.18
归属于母公司所有者的净利润	1,653.18
六、其他综合收益
七、综合收益总额	1,653.18
归属于母公司所有者的综合收益总额	1,653.18

项目	2013年度
一、经营活动产生的现金流量：
收到其他与经营活动有关的现金	0.91
经营活动现金流入小计	0.91
支付其他与经营活动有关的现金	0.48
经营活动现金流出小计	0.48
经营活动产生的现金流量净额	0.43
二、投资活动产生的现金流量：
取得投资收益收到的现金	2,280.00
投资活动现金流入小计	2,280.00
投资支付的现金	1,900.00
投资活动现金流出小计	1,900.00
投资活动产生的现金流量净额	380.00
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	1,000.00
筹资活动现金流入小计	1,000.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金	1,104.00
筹资活动现金流出小计	1,104.00
筹资活动产生的现金流量净额	-104.00
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额	276.43
加：期初现金及现金等价物余额	-
六、期末现金及现金等价物余额	276.43

项目	2013年12月31日
流动资产：
货币资金	775.10
流动资产合计	775.10
非流动资产：
长期股权投资	2,982.72
非流动资产合计	2,982.72
资产总计	3,757.82
流动负债：
其他应付款	0.25
流动负债合计	0.25
负债合计	0.25
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（股本）	500.00
资本公积	2,061.65
盈余公积	119.59
未分配利润	1,076.32
归属于母公司所有者权益合计	3,757.57
所有者权益合计	3,757.57
负债和所有者权益总计	3,757.82

项目	2013年度
一、营业总收入
其中：营业收入
二、营业总成本	0.05
其中：营业成本
营业税金及附加
销售费用
管理费用	0.25
财务费用	-0.20
资产减值损失
加：投资收益（损失以“-”号填列）	1,195.97
三、营业利润（亏损以“－”号填列）	1,195.91
加：营业外收入
减：营业外支出
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）	1,195.91
减：所得税费用
五、净利润（净亏损以“－”号填列）	1,195.91
归属于母公司所有者的净利润
六、其他综合收益
七、综合收益总额	1,195.91
归属于母公司所有者的综合收益总额	1,195.91

项目	2013年度
一、经营活动产生的现金流量：
收到其他与经营活动有关的现金	0.23
经营活动现金流入小计	0.23
支付其他与经营活动有关的现金	0.04
经营活动现金流出小计	0.04
经营活动产生的现金流量净额	0.20
二、投资活动产生的现金流量：
取得投资收益收到的现金	1,649.39
投资活动现金流入小计	1,649.39
投资支付的现金	1,374.49
投资活动现金流出小计	1,374.49
投资活动产生的现金流量净额	274.90
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	500.00
筹资活动现金流入小计	500.00
筹资活动现金流出小计	-
筹资活动产生的现金流量净额	500.00
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额	775.10
加：期初现金及现金等价物余额	-
六、期末现金及现金等价物余额	775.10

资产	2013年12月31日	2012年12月31日
流动资产：
货币资金	38,734.29	32,968.11
应收账款	7,612.80	6,819.74
预付款项	879.57	180.72
应收利息	8.90
其他应收款	455.99	3,171.98
存货	126.95	435.98
其他流动资产	5,207.51	2,728.59
流动资产合计	53,026.01	46,305.11
非流动资产：
长期应收款	24.87	24.87
长期股权投资	1,400.00	800.00
固定资产	12,530.68	12,350.77
无形资产	1,757.12	1,698.07
开发支出		339.87

商誉	259,863.27	259,863.27
长期待摊费用	214.00	288.78
非流动资产合计	275,789.94	275,365.63
资产总计	328,815.96	321,670.74
流动负债：
短期借款	80.88	394.46
应付账款	4,619.65	6,342.50
预收款项	2,139.88	1,980.68
应付职工薪酬	2,038.04	1,178.66
应交税费	1,379.34	611.35
应付股利		20.30
其他应付款	277.15	65.29
流动负债合计	10,534.93	10,593.23
负债合计	10,534.93	10,593.23
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）	28,929.28	28,992.28
资本公积	250,421.80	255,879.26
盈余公积	3,234.76	2,990.72
未分配利润	34,270.70	21,512.51
外币报表折算差额	-220.99	-9.75
归属于母公司所有者权益合计	316,635.55	309,365.03
少数股东权益	1,645.48	1,712.48
所有者权益合计	318,281.03	311,077.51
负债和所有者权益总计	328,815.96	321,670.74

项目	2013年度
一、营业总收入	89,562.64
其中：营业收入	89,562.64
二、营业总成本	75,982.85
其中：营业成本	38,017.47
营业税金及附加	472.85
销售费用	22,261.53
管理费用	14,800.44
财务费用	382.59
资产减值损失	47.96
三、营业利润（亏损以“-”号填列）	13,579.78
加：营业外收入	800.25
减：营业外支出	243.57
其中：非流动资产处置损失	0.23
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）	14,136.46
减：所得税费用	49.24
五、净利润（净亏损以“-”号填列）	14,087.22
归属于母公司所有者的净利润	14,113.23
少数股东损益	-26.01
六、每股收益：
（一）基本每股收益	0.49
（二）稀释每股收益	0.49
七、其他综合收益	-211.24
八、综合收益总额	13,875.97
归属于母公司所有者的综合收益总额	13,901.98
归属于少数股东的综合收益总额	-26.01

项目	2012年实际数	2013年实际数	2014年预测数
一、营业总收入	13,895.04	49,713.26	64,742.49
其中：营业收入	13,895.04	49,713.26	64,742.49
二、营业总成本	11,969.17	38,438.31	47,540.21
其中：营业成本	4,000.80	12,365.32	14,688.14
营业税金及附加	88.77	455.81	580.96
销售费用	6,632.23	20,522.23	25,010.05
管理费用	1,107.47	5,341.98	7,587.42
财务费用	-40.15	-259.78	-326.36
资产减值损失	180.06	12.75
加：公允价值变动收益	-		-
投资收益（损失以“-”号填列）			-
三、营业利润（亏损以“-”号填列）	1,925.86	11,274.95	17,202.28
加：营业外收入	-	121.67	-
减：营业外支出	0.01	243.25	-
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）	1,925.86	11,153.38	17,202.28
减：所得税费用	-	-21.05	1,838.44
五、净利润（净亏损以“-”号填列）	1,925.86	11,174.43	15,363.84
归属于母公司所有者的净利润	1,925.86	11,174.43	15,363.84

项目	2013年度 已审实现数	2014年度 预测数
一、营业总收入	89,562.64	103,779.43
其中：营业收入	89,562.64	103,779.43
二、营业总成本	75,982.85	85,085.05
其中：营业成本	38,017.47	40,625.41
营业税金及附加	472.85	605.14
销售费用	22,261.53	26,746.05
管理费用	14,800.44	17,832.20
财务费用	382.59	-753.36
资产减值损失	47.96	29.62
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）
投资收益（损失以“-”号填列）
三、营业利润（亏损以“-”号填列）	13,579.78	18,694.37
加：营业外收入	800.25	-
减：营业外支出	243.57	-
其中：非流动资产处置损失	0.23	-
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）	14,136.46	18,694.37
减：所得税费用	49.24	2,057.83
五、净利润（净亏损以“-”号填列）	14,087.22	16,636.54
归属于母公司所有者的净利润	14,113.23	16,875.07
少数股东损益	-26.01	-238.52