经营性资产的价值；将纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑的诸如基准日存在的溢余资产，以及定义为基准日存在的非经营性资产（负债），单独估算其价值；由上述二项资产价值的加和，得出评估对象的企业价值，经扣减付息债务价值以后，得到评估对象的权益资本（股东全部权益）价值。
■
■
βt：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；（本次选取行业的平均系数）
C、溢余资产价值
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。
D、非经营性资产、负债价值
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。
E、付息债务价值
付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。付息债务以核实后的账面值作为评估值。
F、收益期的确定
由于评估基准日被评估单位经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，或者上述限定可以解除，并可以通过延续方式永续使用。故评估报告假设被评估单位评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。
G、预测期的确定
由于企业近期的收益可以相对合理地预测，而远期收益预测的合理性相对较差，按照通常惯例，评估人员将企业的收益期划分为预测期和预测期后两个阶段。评估人员经过综合分析，预计被评估单位于2018年达到稳定经营状态，故预测期截止到2018年底。
（3）评估计算及分析过程
①未来收益的确定
A、主营业务收入的预测
近年来，二三四五主营业务收入如下：
单位：万元
■
二三四五主营业务收入主要来源于搜索引擎分流服务收入和网站推广与营销服务收入，近年来均呈现出较强的增长趋势。
二三四五主要通过向用户提供免费互联网信息服务来积累用户数量，借助拥有庞大用户规模的互联网平台向搜索引擎提供分流和向客户提供推广与营销服务以实现自身盈利。
其中搜索引擎分流服务是二三四五基于网址导航等平台向搜索引擎运营商提供的增值服务之一。二三四五凭借自身庞大的用户资源，通过在其网址导航页面的特定位置放置搜索引擎框或文字链接，向搜索引擎运营商提供用户分流服务。二三四五以其与搜索引擎运营商确认的推广效果为基础，获取搜索引擎分流服务收入。
网站推广与营销服务也是二三四五基于网址导航、浏览器平台为客户网站提供的增值服务之一。二三四五通过在所属网址导航、浏览器平台页面及其他平台页面中放置客户网站的名称、文字或图片链接目标信息，引导用户上网行为，增加客户网站访问量，并按导航链接刊期确认收入或按客户确认推广效果确认收入。
软件推广服务是指公司在PC端和移动端为用户提供客户软件下载链接，增加客户软件的用户规模，按与客户确认的当期软件有效安装量确认收入。
国内众多知名互联网企业百度、谷歌、腾讯、搜狐、淘宝、京东商城、携程、卓越等都已经与二三四五建立了长期稳定的合作关系，客户资源优势明显。
随着用户规模的不断扩大，客户对二三四五平台价值的认知度将进一步增强，二三四五未来经营将保持良好的成长性：一方面，用户规模扩大，使得二三四五用户为搜索引擎带去的搜索量不断提升，从而增加二三四五搜索引擎分流服务收入；另一方面，二三四五用户规模扩大，平台价值将进一步提高，主动向二三四五付费推广的网站数量将会增长，同时，单个链接单价也将随二三四五网站为其带去用户数量的增加而不断提高，二三四五网站推广与营销服务收入和软件推广服务收入也将增加。随着二三四五用户规模不断扩大，品牌知名度不断提升，推广效果也会越来越好，客户与二三四五的合作就越稳定，支付的费用越高。
管理层对于主营业务收入的预测是根据以前年度经营情况、未来年度市场的需求、行业竞争和自身经营能力等情况，对二三四五主营业务收入进行直接预测。预测二三四五主营业务收入在未来预测期内具有稳步增长的趋势，自2014年起，各年主营业务收入增长率分别为30%、25%、23%、22%和20%，2019年及以后年度维持2018年的收入水平不变，具体预测如下表所示：
单位：万元
■
B、主营业务成本的预测根据行业特点，二三四五营业成本主要为第三方推广支出，二三四五按照第三方推广的效果向其按照约定价格进行付费；其他成本包括带宽及服务器租赁托管支出、人工成本、折旧和房屋租赁费等，占营业总成本的比例较小。报告期内，二三四五营业成本具体构成情况如下：
单位：万元
■
2012年和2013年毛利率分别为71%和75%，呈上升趋势。管理层参照2012年及评估基准日实际情况，结合预测期间市场竞争等因素变动的影响，对于未来各类成本的费用率进行了预测，并按照该费用比例结合各收入进行了成本预测。预测期的平均毛利率为77%。
C、营业税金及附加的预测
根据现行税收的相关规定，二三四五的营业税金及附加主要为营业税及相关附加税费等，营业税金及附加的预测根据评估基准日执行的税收政策据实测算。营业税根据搜索引擎分流服务收入的3%计算，城建税、教育费附加税率分别按1%、5%预测。
D、销售费用的预测
销售费用主要包括职工薪酬、折旧费、积分推广费、广告费、差旅费、业务招待费、房租物业杂费、咨询费及办公费等。
本次评估根据不同费用的发生特点、变动规律进行分析，按照各类费用不同属性，采用合适的模型计算。其中，积分推广主要是现金兑换、实物产品兑换、虚拟产品兑换，目前均通过代理商来操作。
E、管理费用的预测
管理费用主要包括职工薪酬、业务招待费、房租物业杂费、咨询费、办公费、招聘费、税费、研发费用、差旅费、折旧费、无形资产摊销费、服务器托管和租用费等。
本次评估根据不同费用的发生特点、变动规律进行分析，按照各类费用不同属性，采用合适的模型计算。
F、财务费用的预测
财务费用主要为利息收入及手续费等。由于二三四五财务费用较小，2012年和2013年财务费用分别为-40.15万元和-259.78万元，因此，本次评估不对财务费用进行单独预测。
G、所得税的预测
2013年2月10日二三四五经上海市经济和信息化委员会批准，被认定为软件企业（证书编号：沪R-2013-0106）。2013年7月23日取得企业所得税优惠事先备案结果通知书[浦税综所备（2013）011号]，自2012年1月1日至2013年12月31日止，免征企业所得税；自2014年1月1日至2016年12月31日止，减征50%企业所得税。软件企业在取得软件企业证书后需每年进行年审，年审合格的软件企业方可享受政策规定的有关鼓励及优惠政策。如果未通过软件企业年审或者国家关于税收优惠法规的变化，则可能在未来无法继续享受税收优惠。另外，二三四五已向上海市科学技术委员会提出申请高新技术企业认定，并于2013年7月18日受理。2013年11月19日，上海市高新技术企业认定办公室在上海市科学技术委员会网站上发布《关于公示2013年上海市第二批拟认定高新技术企业名单的通知》，拟认定二三四五为高新技术企业。如果高新技术企业资格被认定，二三四五将在作为软件企业享受的优惠政策结束后享受15%的所得税政策。
故本次评估二三四五2014年至2016年按12.5%的企业所得税税率进行预测，2017年及以后年度按15%的企业所得税税率进行预测。
H、折旧与摊销的预测
二三四五的固定资产主要为运输设备、办公及电子设备，无形资产系其他无形资产。固定资产及无形资产按取得时的实际成本计价，以直线法计提折旧。本次评估中，按照二三四五执行的折旧及摊销政策，以评估基准日经审计的固定资产及无形资产账面原值、折旧年限、残值率等估算未来经营期的折旧额。对以后年度根据二三四五管理层计划新增加的固定资产，将单独计算折旧。两者相加即为当年度的二三四五折旧总额。
I、营运资金追加的预测
营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金。网站推广与营销服务收入是二三四五主营业务收入的主要来源，其结算主要为预收款的形式，另外二三四五正常的服务收入增长所需的流动资金可以通过公司合理确定费用支付期而满足。因此，二三四五预测期不需要增加营运资金。
J、资本性支出预测
本次收益法的假设前提之一为未来收益期限为无限期，所以目前使用的固定资产将在经济使用年限届满后面临着更新支出。本次评估按照每年折旧额考虑作为未来的固定资产维护额。另根据二三四五经营规划，对新增固定资产的资本性支出根据二三四五管理层的未来经营计划和业务发展的需要进行测算。
K、企业自由现金流
企业自由现金流＝净利润＋折旧和摊销＋税后利息支出－资本性支出－营运资金增加额
单位：万元
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②折现率的预测
本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）。
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A、权益资本成本re的确定
a、无风险报酬率rf的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。
本次评估选择从评估基准日到国债到期日剩余期限超过十年期的国债，并计算其到期收益率，取所有国债到期收益率的平均值4.32%作为本次评估无风险收益率。
b、股权风险收益率rm-rf的确定
股权风险收益率反映的是投资者因投资于风险相对较高的资本市场与投资于风险相对较低（或无风险）的债券市场所得到的风险补偿，其表现形式为整个资本市场净资产报酬率与无风险报酬率的差额。
本次评估采用滚动方式计算沪深300成份股2003年至2013年期间每年超额收益率几何平均值，然后对10年期间每年超额收益率几何平均值进行再次简单平均计算得出股权风险收益率8.58%。
c、权益资本的预期市场风险系数β的确定
查阅可比上市公司的有财务杠杆风险系数，根据各对应上市公司的资本结构将其还原为无财务杠杆风险系数。
本次评估选取了互联网和相关服务行业可比上市公司：三六五网（300295.SZ）、顺网科技（300113.SZ）、乐视网（300104.SZ），通过WIND证券投资分析系统，查询出可比公司有财务杠杆的β系数，通过公式：βl=[1+(1-t)D/E]βu（βl为有财务杠杆的风险系数，βu为无财务杠杆的风险系数），将各可比公司有财务杠杆β系数转换成无财务杠杆β系数。
本次评估拟按行业样本上市公司的付息债务资本/权益资本市值=1.8%作为目标资本结构比，设定其合理的债务结构，再按经计算的卸载调整后无财务杠杆的β进行重构，计算得出β为0.5996。
d、公司特有风险调整系数rs的确定
资本定价模型是估算一个投资组合的组合收益，对于单个公司的投资风险一般认为要高于一个投资组合的风险，因此，在考虑一个单个公司或股票的投资收益时应该考虑该公司的特有风险所产生的超额收益。公司的特有风险目前国际上比较多的是考虑公司的规模对投资风险大小的影响。公司资产规模小、投资风险就会增加，反之，公司资产规模大，投资风险就会相对减小，企业资产规模与投资风险这种关系已广泛被投资者接受。
■
（4）评估值测算过程
①经营性资产价值
对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋势和业务类型估算预期收益（净现金流量），并折现得到评估对象经营性资产的价值为257,352.00万元。
②非经营性资产及负债或溢余资产价值
由于非经营性资产和溢余资产对被评估企业的主营业务没有直接贡献，并且在采用收益法进行估算时也没有考虑这些资产的贡献。因此，采用收益法得出的评估结论没有包括上述资产。但这些资产仍然是被评估企业的资产，因此，将分析、剥离出来的非经营性资产及负债或溢余资产单独评估出其市场价值后加回到采用收益法估算的结论中。评估基准日被评估企业共有非经营性资产、负债及溢余资产的评估结果为8,869万元。
③评估基准日的有息债务
评估基准日二三四五无有息债务。
④股东全部权益价值的确定
将所得到的经营性资产的价值、基准日的溢余资产价值、非经营性资产价值代入式（2），即得到评估对象企业价值：
B=P+∑Ci
B=257,352.00+8,869
=266,220.00万元（取整）
将评估对象的付息债务的价值代入式（1），得到评估对象的全部权益价值为：
E=B-D=266,220.00-0.00=266,220.00万元
（5）评估结果
根据以上收益法评估工作，确认二三四五股东全部权益评估值为266,220.00万元，较评估基准日账面净资产10,850.28万元，增值255,369.72万元，增值率2,353.58%。
4、评估结果的差异分析及最终结果的选取
市场法评估后的股东全部权益价值为275,000.00万元，收益法评估后的股东全部权益价值为266,220.00万元，两者相差8,780.00万元。
市场法是根据与被评估单位相同或相似的对比公司近期交易的成交价格，通过分析对比公司与被评估单位各自特点分析确定被评估单位的股权评估价值。
收益法是从未来收益的角度出发，以被评估单位现实资产未来可以产生的收益，经过风险折现后的现值和作为被评估企业股权的评估价值。
考虑到收益法使被评估单位的品牌效应、客户资源、内控管理、核心技术和管理经验能够在企业的赢利能力上得到较好地反映，且二三四五所面临的经营环境相对稳定，在未来年度经营过程中能够获得较为稳定的收益，因此收益法评估结果能够很好地反映二三四五的预期盈利能力。市场法对二三四五预期收益仅考虑了增长率等有限因素对二三四五未来价值的影响，并且其价值乘数受股市波动的影响较大，由此得到的评估结果的精确度较差。因此，本次评估采用收益法结论作为最终评估结论比较合理。
5、评估增值原因
二三四五作为互联网类企业，具有轻资产的特征，其账面成本不能全部反映企业未来获利能力的价值，采用收益法评估股东权益价值可以综合考虑二三四五在行业中的地位、其所拥有的庞大的用户资源、技术人员队伍、产品营销网络以及稳定的优质客户群体等因素的价值。本次预估增值的具体原因如下：
（1）二三四五所处网址导航行业发展迅速
二三四五自成立以来一直专注于互联网上网入口平台的研发和运营，通过为用户提供安全、方便、快捷的上网入口和互联网信息服务，形成了广泛且稳定增长的固定用户群；二三四五在为用户提供优质的互联网信息服务的过程中，通过推广其他网站、互联网产品和将用户分流至搜索引擎为其创造价值，并获取收益。互联网网站种类繁多，信息庞杂，截至2013年12月末，我国域名数量为1,844万个，中文网站数量为320万个；国内网民增长速度较快，2009年末至2013年末年均新增网民超过5,850万；新增网民上网行为主要表现为检索和获取新闻、娱乐、游戏、视频等无精确目的的信息。网民需求多元化、互联网信息多样化客观上需要方便的信息检索工具帮助网民快捷地找到目标信息。
网址导航作为互联网的上网入口，具有“日用消费品”属性，用户黏性高，容易形成使用习惯，成为忠实用户。网址导航已经成为各大互联网公司重点发展的互联网产品。
（2）二三四五网络平台拥有庞大的用户规模具有较强的竞争优势
2345网址导航自建站以来，抓住了行业快速发展的机遇，市场占有率不断提高，并已具备了良好的品牌知名度。截至2013年12月末，2345网址导航用户数约3,200万，位居行业第三，仅次于奇虎360旗下的360网址导航和百度旗下的Hao123网址导航；2345智能浏览器和加速浏览器用户数超过1,000万，跻身行业前十，2345好压压缩软件用户累计量已达1.4亿台，是国内装机量最大的免费压缩软件；2345软件大全（原多特软件站）是国内排名前三的软件下载站，是用户下载软件的重要渠道。
（3）二三四五具备较强的盈利能力
网址导航具备天生将流量转化为收入的能力。与互联网众多知名电商、团购网站多年亏损相比，二三四五自成立以来，一直保持较强的盈利能力。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2014]第110101号《审计报告》，标的公司二三四五2013年实现营业收入49,713.26万元，归属于母公司所有者的净利润11,174.43万元；同时，瑞度投资、瑞科投资、庞升东等17名交易对方承诺二三四五2014年度、2015年度、2016年度实现的净利润分别不低于1.5亿元、2亿元、2.5亿元。
（4）二三四五的内在价值已被互联网行业所广泛认同
目前，二三四五网站推广与营销服务已涵盖游戏、网上购物、汽车、财经、旅游、文学等在内的数十个门类，与各门类中的主要网站均建立了长期稳定的合作关系，二三四五的内在价值业内知名客户的一致认同。国内排名前50名的网站中，有70%以上的公司均在2345网址导航付费推广。2345网址导航已经成为百度、淘宝、腾讯、谷歌、新浪、京东商城、汽车之家、搜房网、唯品会、亚马逊、优酷网、58同城、去哪儿、携程旅行网、巨人网络、苏宁易购、世纪佳缘等知名网站的重要推广与营销平台，每年为百度带去超过100亿次搜索，目前是百度联盟最大的合作伙伴。
6、董事会对本次交易定价公平性、合理性分析
公司董事会认为：本次拟交易目标资产以评估值作为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。
（十二）二三四五最近三年评估值的差异及分析
2013年8月9日，浙富股份及其控股股东孙毅先生与庞升东先生就浙富股份与孙毅先生拟共同收购二三四五38%权益的事项签署了《上海二三四五网络科技股份有限公司股份转让意向协议》。2013年11月，浙富股份召开股东大会，同意浙富股份与其控股股东孙毅先生一起共同收购庞升东先生持有并控制的瑞信投资100.00%股权。上海申威资产评估有限公司针对本次事项出具了“沪申威评报字（2013）第0401号”的《资产评估报告》，经采用收益法评估，截至2013年9月30日，二三四五股东全部权益价值为2,718,800,000.00元，即该次收购标的瑞信投资持有的二三四五38%股权的评估值为1,033,144,000.00元，评估增值985,645,140.54元。
本次交易评估价值与上述评估结果不存在明显差异，差异的主要原因是2013年12月，二三四五现金分红6,000万元。
（十三）其他需要说明的事项
1、交易标的出资及合法存续情况
瑞信投资、瑞美信息、瑞科投资、瑞度投资等4名二三四五法人股东和庞升东等15名自然人股东的出资已经利安达会计师事务所有限责任公司出具的利安达验字[2012]第A1012号《验资报告》和上海从信会计师事务所（普通合伙）出具的沪从会内验字[2013]072号《验资报告》审验，不存在出资不实情形。二三四五自设立以来，每年均通过了工商行政管理机关的年度检验，不存在出资不实或其他影响合法存续的情况，也未出现法律、法规和《公司章程》所规定的应予终止的情形。
2、关联方资金占用及关联担保
截至2013年末，二三四五不存在关联方资金占用及关联担保事项。
三、标的公司基本情况——瑞信投资
（一）基本信息
公司名称：吉隆瑞信投资有限公司
注册资本：1,000.00万元
实收资本：1,000.00万元
法定代表人：房振武
注册地址：吉隆镇吉隆口岸管理委员会办公室二楼企业服务中心203室
办公地址：吉隆镇吉隆口岸管理委员会办公室二楼企业服务中心203室
企业性质：有限责任公司
营业执照注册号：54233520000033X
税务登记证号：542335064671671
组织机构代码：06467167-1
经营范围：实业投资、股权投资；投资管理、资产管理、国内贸易。（经营范围中涉及行政审批的，凭有效的行政许可证件经营。）
成立时间：2013年8月19日
营业期限：2013年8月19日至2033年8月18日
（二）历史沿革
1、2013年8月吉隆瑞信成立
吉隆瑞信投资有限公司系由庞升东先生于2013年8月19日出资成立，成立时注册资本1,000万元，实收资本1,000万元，为一人有限责任公司，股权结构如下：
■
2、2013年11月瑞信投资股权转让
2013年11月12日，瑞信投资召开股东会，同意股东庞升东先生将其持有的瑞信投资85.53%股权作价65,000万元转让给浙富股份，将其持有的瑞信投资14.47%股权作价11,000万元转让给孙毅先生。
上海申威资产评估有限公司针对孙毅及浙富股份购买庞升东持有瑞信投资权益的事项出具了评估报告，评估值为102,414.34万元。双方在交易过程中协商确定交易价格为7.60亿元，折价率为25.79%，原因如下：
（1）庞升东在寻找财务投资者的过程中，有能力全部以现金支付对价的投资者较少，而孙毅及浙富股份在协商定价中提出全部以现金作为对价支付股权转让款项；
（2）孙毅及浙富股份在与庞升东商谈定价过程中，表示其投资的目的为财务投资，不谋求对二三四五的控制权。孙毅及浙富股份持有二三四五权益以来，也未指派董事、监事、高级管理人员到二三四五。
因此，孙毅及浙富股份收购二三四五股权交易价格在评估值的基础上予以折价，具有合理性。
本次转让后，瑞信投资的股权结构如下：
■
截至本摘要出具之日，瑞信投资股权结构未发生变化。
（三）股权结构
■
（四）参股、控股公司情况
截至本摘要出具之日，除持有二三四五38.00%股权外，瑞信投资无其他参股、控股的公司。
（五）主营业务与主要财务数据
瑞信投资成立于2013年8月，主要从事股权投资、投资管理等业务。截至本摘要出具之日，瑞信投资除投资二三四五外，未开展其他经营业务。
瑞信投资2013年度主要财务数据如下：
1、资产负债表
单位：万元
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2、利润表
单位：万元
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3、现金流量表
单位：万元
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（六）最近三年股权转让、增资及资产评估状况
1、最近三年股权转让及增资情况
2013年11月12日，瑞信投资召开股东会，同意股东庞升东先生将其持有的瑞信投资85.53%股权作价65,000万元转让给浙富股份，将其持有的瑞信投资14.47%股权作价11,000万元转让给孙毅先生。
最近三年，瑞信投资不存在增资行为。
2、最近三年资产评估情况
2013年11月，浙富股份召开股东大会，同意浙富股份与其控股股东孙毅先生一起共同收购庞升东先生持有并控制的瑞信投资100.00%股权。针对该事项，上海申威资产评估有限公司出具了沪申威评报字（2013）第0401号《浙江富春江水电设备股份有限公司与其控股股东孙毅拟共同收购股权涉及的吉隆瑞信投资有限公司股东全部价值评估报告》，经资产基础法评估，以2013年9月30日为评估基准日，在假设条件成立的前提下，瑞信投资的总资产评估值为103,315万元，总负债评估值为900万元，股东全部权益价值评估值为102,414万元，评估增值率为2,560.24%。其中，瑞信投资持有的二三四五38.00%股权经收益法评估，评估值为103,314万元，二三四五股东全部权益估值271,880万元。
本次评估价值与上述评估结果不存在明显差异，差异的主要原因是：2013年12月，二三四五现金分红6,000万元。
（七）债权债务转移情况
本次交易不涉及债权债务转移情况。
（八）重大会计政策与会计估计的差异情况
瑞信投资财务报表所选择和作出的重大会计政策与会计估计与上市公司不存在较大差异。
（九）瑞信投资评估情况
1、交易标的评估方法及评估值
（1）评估基准日：2013年12月31日。
（2）评估方法与评估结果：
上海申威资产评估有限公司根据标的公司——瑞信投资的特性以及评估准则的要求，确定采用资产基础法对标的公司——瑞信投资进行评估。根据沪申威评报字（2014）第0002号《资产评估报告》，在评估基准日2013年12月31日，瑞信投资总资产账面价值为4,399.54万元，总负债账面价值为276.48万元，净资产账面价值为4,123.06万元。资产基础法评估后的股东全部权益价值为101,163.55万元，增值97,040.49万元，增值率为2,353.60%。
2、本次评估基本情况
资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。资产基础法适用的前提条件是：（1）被评估对象处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态；（2）能够确定被评估对象具有预期获利能力；（3）具备可利用的历史资料。
资产基础法具体评估结果如下：
单位：万元
■
3、评估增值原因
资产基础法的评估增值的主要原因为：长期股权投资评估增值97,040.49万元，增值率2,353.58%，长期股权投资评估值采用了收益法评估结果，收益法是对被评单位未来可以产生的收益，经过风险折现后的现值和作为企业股权的评估价值，故引起评估增值。
4、董事会对本次交易定价公平性、合理性分析
公司董事会认为：本次拟交易目标资产以评估值作为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。
（十）其他需要说明的事项
1、交易标的出资及合法存续情况
西藏中融汇会计师事务所有限公司已对瑞信投资的出资情况进行了审验，并于2013年8月15日出具了“藏中汇验字[2013]第222号”《验资报告》。瑞信投资不存在出资不实或其他影响合法存续的情况，也未出现法律、法规和《公司章程》所规定的应予终止的情形。
2、关联方资金占用及关联担保
截至2013年末，瑞信投资不存在关联方资金占用及关联担保事项。
四、标的公司基本情况——瑞美信息
（一）基本信息
公司名称：吉隆瑞美信息咨询有限公司
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本：500.00万元
实收资本：500.00万元
法定代表人：庞升东
注册地址：吉隆镇吉隆口岸管理委员会办公室二楼企业服务中心201室
办公地址：吉隆镇吉隆口岸管理委员会办公室二楼企业服务中心201室
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
营业执照注册号：54233520000031X
税务登记证号：542335064671698
组织机构代码：06467169-8
经营范围：咨询服务、商务咨询、投资咨询、技术咨询、文化信息咨询网络信息系统计算机硬件及外围设备、办公用品、电子产品、劳保用品、五金电子、日用百货的销售。（经营范围中涉及行政许可证件的，凭有效的行政许可证件经营。
成立时间：2013年8月19日
营业期限：2013年8月19日至2033年8月18日
（二）历史沿革
吉隆瑞美信息咨询有限公司系由庞升东、张淑霞、秦海丽等三名自然人于2013年8月19日出资成立的有限责任公司，成立时注册资本500万元，实收资本500万元，股权结构如下：
■
截至本摘要出具之日，瑞美信息股权结构未发生变化。
（三）股权结构
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（四）参股、控股公司情况
截至本摘要出具之日，除持有二三四五27.49%股权外，瑞美信息无其他参股、控股的公司。
（五）主营业务与主要财务数据
瑞美信息成立于2013年8月，主要从事商务咨询、投资咨询、技术咨询等业务。截至本摘要出具之日，瑞美信息暂未开展经营业务。
瑞美信息2013年度的主要财务数据如下：
1、资产负债表
单位：万元
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2、利润表
单位：万元
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3、现金流量表
单位：万元
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（六）最近三年股权转让、增资及资产评估状况
1、最近三年股权转让及增资情况
最近三年，瑞美信息不存在股权转让及增资行为。
2、最近三年资产评估情况
除本次交易的资产评估外，最近三年瑞美信息未进行其他资产评估。
（七）债权债务转移情况
本次交易不涉及债权债务转移情况。
（八）重大会计政策与会计估计的差异情况
瑞美信息财务报表所选择和作出的重大会计政策与会计估计与上市公司不存在较大差异。
（九）瑞美信息评估情况
1、交易标的评估方法及评估值
（1）评估基准日：2013年12月31日。
（2）评估方法与评估结果：
上海申威资产评估有限公司根据标的公司——瑞美信息的特性以及评估准则的要求，确定采用资产基础法对标的公司——瑞美信息进行评估。根据沪申威评报字（2014）第0003号《资产评估报告》，在评估基准日2013年12月31日，瑞美信息总资产账面价值为3,757.82万元，总负债账面价值为0.25万元，净资产账面价值为3,757.57万元。资产基础法评估后的股东全部权益价值为73,958.20万元，增值70,200.63万元，增值率为1,868.25%。
2、本次评估基本情况
资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。资产基础法适用的前提条件是：（1）被评估对象处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态；（2）能够确定被评估对象具有预期获利能力；（3）具备可利用的历史资料。
资产基础法具体评估结果如下：
单位：万元
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3、评估增值原因
资产基础法评估增值的主要原因为：长期股权投资评估增值70,200.63万元，增值率2,353.58%，长期股权投资评估值采用了收益法评估结果，收益法是对被评单位未来可以产生的收益，经过风险折现后的现值和作为企业股权的评估价值，故引起评估增值。
4、董事会对本次交易定价公平性、合理性分析
公司董事会认为：本次拟交易目标资产以评估值作为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。
（十）其他需要说明的事项
1、交易标的出资及合法存续情况
西藏中融汇会计师事务所有限公司已对瑞美信息的出资情况进行了审验，并于2013年8月15日出具了“藏中汇验字[2013]第224号”《验资报告》。瑞美信息不存在出资不实或其他影响合法存续的情况，也未出现法律、法规和《公司章程》所规定的应予终止的情形。
2、关联方资金占用及关联担保
截至2013年12月末，瑞美信息不存在关联方资金占用及关联担保事项。
第五章 发行股份情况
一、本次交易方案
本次交易由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成。
海隆软件拟向浙富控股、瑞科投资、瑞度投资3名法人以及庞升东、张淑霞、秦海丽、孙毅等15名自然人发行股份直接和间接购买二三四五100.00%股权。
海隆软件拟向信佳科技、动景科技（UC）、秦海丽、李春志发行股份募集配套资金88,300万元，其中信佳科技拟认缴配套募集资金81,300万元，其系海隆软件实际控制人包叔平控制的企业。
（一）发行股份购买资产
2014年1月14日、2014年3月5日，公司与浙富控股、瑞科投资、瑞度投资3名法人以及庞升东、张淑霞、秦海丽、孙毅等15名自然人分别签署了《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》，约定公司拟以发行股份方式购买以下资产：
1、瑞科投资、瑞度投资2名法人以及庞升东、张淑霞、秦海丽等14名自然人合计持有的二三四五34.51%股权；
2、浙富控股、孙毅合计持有的瑞信投资100.00%股权；
3、庞升东、张淑霞、秦海丽合计持有的瑞美信息100.00%股权。
瑞信投资主要资产为二三四五38.00%股权，瑞美信息主要资产为二三四五27.49%股权，故本次交易完成后，公司直接和间接持有二三四五100.00%股权。经交易各方协商确定，二三四五34.51%股权交易价格为91,186.64万元，瑞信投资100.00%股权交易价格为100,407.73万元，瑞美信息100.00%股权交易价格为73,405.63万元。本次交易发行股份的价格为15.06元/股，不低于本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价15.04元/股，本次交易拟发行的股份为17,596.28万股。
（二）发行股份募集配套资金
公司拟向信佳科技、动景科技（UC）、秦海丽、李春志发行股份募集配套资金88,300万元，发行价格为15.06元/股，发行股份数为5,863.21万股，配套融资规模不超过本次交易总额的25%。
本次募集配套资金拟用于与标的公司二三四五主营业务相关的精准营销平台项目、移动互联网项目、PC端用户增长项目、垂直搜索项目、研发中心项目5个项目的建设。本次项目建设所需投入资金超过募集资金部分，由上市公司通过自有资金或自筹资金解决。
二、本次发行股份的具体情况
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式及发行对象
本次交易通过非公开发行方式发行股份，其中：
1、发行股份收购资产的发行对象为浙富控股、瑞科投资、瑞度投资3名法人以及庞升东、张淑霞、秦海丽、孙毅等15名自然人。
2、发行股份募集配套资金的发行对象为信佳科技、动景科技（UC）、秦海丽、李春志。
（三）发行价格
本次交易涉及向浙富控股、瑞科投资、瑞度投资3名法人以及庞升东、张淑霞、秦海丽、孙毅等15名自然人发行股份购买资产和向信佳科技、动景科技（UC）、秦海丽、李春志发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为海隆软件第五届董事会第五次会议决议公告日。
根据《重组办法》第四十四条规定，发行股份购买资产的发行价格不得低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价。
前述所称定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
公司向浙富控股、瑞科投资、瑞度投资3名法人以及庞升东、张淑霞、秦海丽、孙毅等15名自然人购买资产发行股份的价格为15.06元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价15.04元/股。
公司拟向信佳科技、动景科技（UC）、秦海丽、李春志发行股份募集配套资金，发行价格为15.06元/股，与发行股份购买资产价格一致。
若海隆软件在定价基准日至作为对价的股份发行之日的期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则发行价格和发行数量将作相应调整。
调整后发行价格＝（原定发行价格－每股所分红利现金额）÷（1＋股份变动比例）
调整后发行数量=经协商确定的交易价格÷调整后发行价格
（四）发行数量
1、向浙富控股、瑞科投资、瑞度投资3名法人以及庞升东、张淑霞、秦海丽、孙毅等15名自然人发行股份数量
向浙富控股、瑞科投资、瑞度投资3名法人以及庞升东、张淑霞、秦海丽、孙毅等15名自然人发行股份数量的计算公式为：
发行数量=（二三四五34.51%股权的交易价格+瑞信投资100.00%股权的交易价格+瑞美信息100.00%股权的交易价格）÷发行价格
经交易各方协商确定，二三四五34.51%股权的交易价格91,186.64万元，瑞信投资100.00%股权的交易价格为100,407.73万元，瑞美信息100.00%股权的交易价格为73,405.63万元。本次交易海隆软件拟向浙富控股、瑞科投资、瑞度投资3名法人以及庞升东、张淑霞、秦海丽、孙毅等15名自然人发行股份数为17,596.28万股，具体情况如下：
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2、向信佳科技、动景科技（UC）、秦海丽、李春志发行股份数量
公司拟向信佳科技、动景科技（UC）、秦海丽、李春志发行股份募集配套资金，发行价格为15.06元/股，发行股份数量为5,863.21万股，拟合计募集配套资金88,300万元，不超过本次交易总金额的25%。本次配套融资发行股份情况如下：
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上述发行数量的最终确定尚须经公司股东大会批准，并经中国证监会核准确定。
本次交易拟发行股份数总计23,459.50万股，占本次交易后总股本的67.43%。
（五）募集资金用途
本次交易募集配套资金拟用于标的公司二三四五主营业务相关的以下项目：
单位：万元
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本次募投项目的实施拟通过海隆软件增资二三四五方式进行，所需投入资金超过募集资金部分，由海隆软件通过自有资金或自筹资金解决。
（六）认购方式
1、发行股份收购资产的交易对方以资产认购股份
（1）瑞科投资、瑞度投资2名法人以及庞升东、张淑霞、秦海丽等14名自然人以合计持有的二三四五34.51%股权认购公司本次非公开发行的股份；
（2）浙富控股、孙毅以合计持有的瑞信投资100.00%股权认购公司本次非公开发行的股份；
（3）庞升东、张淑霞、秦海丽以合计持有的瑞美信息100.00%股权认购公司本次非公开发行的股份。
2、募集配套资金的发行对象以现金认购股份
信佳科技、动景科技（UC）、秦海丽、李春志以现金认购公司本次非公开发行的股份。包叔平控股的信佳科技将通过股权质押等方式自筹本次认购配套融资所需要的现金。
（七）锁定期安排
1、发行股份购买资产的股份锁定安排
浙富控股、瑞度投资、瑞科投资3名法人及庞升东、张淑霞、秦海丽、孙毅、赵娜、何涛峰、威震、徐灵甫、吴化清、罗玉婷、李伟、康峰、谢茜、李春志、寇杰毅15名自然人承诺，截至其取得本次交易对价股份时，其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，该部分资产认购的海隆软件股份自本次发行结束之日起36个月内不转让；其余资产认购的海隆软件股份自本次发行结束之日起12个月内不转让。在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
2、募集配套资金发行股份的锁定安排
本次募集配套资金发行股份的发行对象信佳科技、动景科技（UC）、秦海丽、李春志承诺，自本次发行结束之日起36个月内不转让其在本次发行中新增的上市公司股份。
（八）上市地点
本次非公开发行的股份在深圳证券交易所上市交易。
（九）本次发行决议有效期限
与本次发行股票议案有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
（十）审计、评估基准日
审计、评估基准日为2013年12月31日。
（十一）本次非公开发行前本公司滚存未分配利润的处置方案
本次非公开发行股份完成后，上市公司本次非公开发行前的滚存未分配利润将由上市公司新老股东按照发行后的股权比例共享。
三、募集配套资金的用途及必要性
（一）本次配套募集资金投资项目用途及投资进度
本次募集资金将按照轻重缓急顺序投入以下五个项目：
单位：万元
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本次募投项目的实施拟通过海隆软件增资二三四五方式进行，所需投入资金超过募集资金部分，由海隆软件通过自有资金或自筹资金解决。本次配套融资的规模不超过本次交易总额的25%，与二三四五现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力相匹配。
（二）本次配套募集资金必要性
1、互联网企业竞争越来越表现为产品体系和综合实力的竞争，本次募投项目的实施将进一步提升二三四五综合实力，保持其行业领先地位
近年来，随着互联网行业的不断发展，互联网企业竞争越来越表现为产品体系和综合实力的竞争：
一方面，各综合互联网企业均在不断完善自身产品体系，如百度旗下拥有搜索引擎、爱奇艺视频、百度游戏、百度卫士等系列产品，奇虎360旗下拥有360安全卫士、360浏览器、360搜索引擎、360杀毒等系列产品，腾讯旗下拥有即时通讯工具（QQ、微信）、腾讯游戏、搜狗搜索、腾讯视频等系列产品。
另一方面，一旦新的市场热点和商机出现，各综合互联网企业不再局限于原有产品领域，不惜投入巨资进行行业并购、跨界研发新产品，以抢占市场先机。如2013年，为争夺移动支付用户资源，阿里巴巴和腾讯分别在“快的打车”和“嘀嘀打车”的移动应用上支付了数十亿的营销投入；阿里巴巴在推出余额宝后，腾讯迅速推出了理财通，百度也推出了百发理财，三类理财产品收益率均大大高于银行同期存款利息，竞争日趋激烈；2014年，阿里巴巴和腾讯分别高价收购了高德和科菱航睿（拥有甲级测绘资质），以抢占地图导航市场。
各互联网企业在产品推广、资源整合以及平台建设等方面的竞争均是自身综合实力的体现。日趋激烈的市场竞争，使得二三四五必须在加强自身优势建设的同时，积极完善产品体系以应对未来竞争，保持行业领先地位。
本次募投项目拟在PC端研发2345安全卫士和2345杀毒软件并进一步完善2345浏览器，同时，利用现有PC端的用户优势布局移动入口，开发基于云存储的手机操作系统（ROM）和2345手机助手，升级2345手机浏览器。
前述项目的成功实施，将有效丰富二三四五的产品体系，增强用户黏性，使二三四五的综合实力得到进一步提升。
2、二三四五的发展目前主要依靠单一的网址导航业务，亟需打造新的业务平台和盈利增长点
目前，相对于阿里巴巴、腾讯、百度、奇虎360等综合互联网企业，二三四五对网址导航业务的依存度较高，现有的产品体系有待完善，面对日新月异的技术变革以及人们生活方式的不断变化，二三四五亟需打造新的业务平台和盈利增长点，以进一步增强抵御市场风险的能力。
本次募投项目中的精准营销平台项目和垂直搜索项目，依托大数据与云计算技术，通过对用户上网行为的及时分析和处理，深度挖掘用户价值，既有利于提升用户上网体验，增强用户黏性，又能提高客户广告的投放效果，在降低单个客户广告投放成本的同时，实现二三四五营业收入的进一步增长。
近年来，随着智能手机的普及、无线网络和手机应用等相关配套的不断完善，网民习惯发生了巨大变化，手机网民数量快速增长，移动设备成为网民必不可少的上网终端，移动入口的价值凸显。2013年7月，百度斥资18.5亿美元收购91无线网络有限公司，布局无线互联网业务，意在进一步加强其在移动应用分发方面的入口作用。本次募投项目中的移动互联网项目，具体包括基于云存储的手机ROM（操作系统）项目、2345手机浏览器项目和2345手机助手项目。移动互联网项目的顺利实施，将以移动互联网的快速发展为契机，实现移动入口的价值转换，拓展新的盈利增长点。
此外，本次募投项目还将在PC端研发2345安全卫士和2345杀毒软件，升级2345浏览器，进一步完善产品体系，丰富互联网平台的盈利模式，提高二三四五的盈利能力。
3、加大对软硬件等基础设施的投入是二三四五实时把握互联网领先技术，积极应对未来竞争的必要基础
纵观互联网企业的发展历程，发展初期的互联网企业往往对固定资产投入较少，具备鲜明的轻资产运营特征，但随着大数据、云计算概念的普及，各企业开始逐步增加对基础上设施的投入，以应对日益增长的用户需求和激烈的行业竞争。2009年以来，阿里巴巴、百度分别投入巨资建设“阿里云”、“百度云”，打造互联网数据平台，为广大用户提供一站式数据服务。相对于百度、奇虎等综合互联网企业，二三四五对基础设备的投入较少，截至2012年12月31日，百度和奇虎360固定资产净值占总资产的比例分别为8.51%和18.28%，远高于二三四五的1.18%。因此，二三四五加大软硬件等基础设施的投入势在必行。
为实现海量数据的实时处理及快速响应能力，本次募投项目的各子项目需要在计算机服务器、网络带宽和存储设备、系统软件等方面进行大额投入。
前述软硬件的大规模投入既是本募投项目顺利实施的重要保障，也是二三四五实时把握互联网领先技术、应对未来竞争的必要基础。
4、本次募投项目的实施将有效推动二三四五的业务发展
本次募投项目实施，将从以下几个方面推动二三四五的业务发展：
（1）作为网址导航网站，第三方客户增值服务是其最核心的商业模式，而精准营销是进一步吸引客户的重要手段之一，尤其随着二三四五分类网址导航价值的逐步提升，二三四五将不仅拥有更多的推广链接资源，同时也将拥有更多的价值转换渠道；
（2）二三四五已经建立起规模庞大的联盟广告推广渠道，除帮助自身巩固、扩大用户规模之外，还能通过夯实网络联盟平台形成独立的商业模式；
（3）二三四五在移动互联网领域依然着眼于流量经营和渠道控制，意在建立从操作系统（ROM）、应用商店（手机助手）到应用（浏览器等）一体化的生态系统，未来移动端产品增长态势将更加迅猛；
（4）通过建设研发中心对海量用户数据进行专业的研究和分析，并以此为依据提高服务质量，在激烈竞争中赢得主动：一方面不断更新完善2345网址导航页面和业务模式，针对不同用户提供不同的服务，实现“千人千页”，提高用户黏性；另一方面在数据研究的基础上，结合二三四五的实际情况研究开发符合市场需求的产品，适时把握互联网发展方向。
（三）具体项目情况
1、精准营销平台项目
（1）项目介绍
本项目包含两部分：2345网址导航精准营销平台项目和网络广告联盟项目。
①2345网址导航精准营销平台
随着互联网普及率的不断提高，网络平台与人类日常生活的联系日趋紧密，网民面对生活中每天出现的海量数据，亟需精准检索工具。传统网址导航静态页面信息容量有限、无法实现及时动态更新，难以满足网民的上网需求。本项目拟通过加大软硬件投入，构建网址导航用户云数据中心，运用大数据、云计算等先进技术，对2345网址导航用户海量上网行为数据进行即时分析与处理，精准分析网民的性别、兴趣爱好、购买偏向等，为用户提供个性化的分类网址导航服务，并与网址导航客户实现有效匹配，实现精准营销。
运作模式效果图
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本项目拟在2345网址导航页面上增加“发现你喜欢”栏目，通过收集、分析用户上网行为，向用户推荐其最可能感兴趣的网站直接展示具体内容，比如具体的新闻、游戏、小说、歌曲或视频等等，并根据用户需求不断动态更新。
网址导航页面效果图
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②网络广告联盟平台项目
网络广告联盟是服务于广告投放客户的网络运营平台，旨在帮助投放网络广告的企业实现成本最小和效果最佳的网络广告投放，本网络广告联盟帮助客户不仅仅在2345网址导航上的投入，还可以投放在其它网络渠道。本项目可以充分利用二三四五多年来积累的广告客户资源和与各大网站的多年积累的良好合作关系，发展潜力较大。此项目需要通过购置软硬件资源，建设2345网络广告联盟数据平台，联结上游广告主（企业主）和下游网站，根据目标用户的地域、兴趣爱好、特定搜索、浏览等访问行为，制定相应的广告展示逻辑算法，快速、精准地匹配用户感兴趣的产品或网站，对广告主（企业主）提供的广告创意进行精准投放，有效降低广告主的投放成本。
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（2）项目背景
①互联网媒体已成企业营销推广的主流选择，发展速度大大超越传统平台
因互联网技术的进步，移动互联网应用的日趋广泛、网民群体的不断增长，网络与日常工作、生活的联系日益紧密。随着社会化媒体平台用户的膨胀，人们受到网络的影响程度也在日益增加。
得益于庞大的网民基数和互联网影响力的增长，互联网营销的发展速度已大大超越纸媒、电视等传统广告投放平台。根据CNNIC统计，截至2013年末，国内利用互联网开展营销推广活动企业的比例为20.9%。根据艾瑞咨询数据显示，2013年国内互联网广告市场规模达到1,100亿元，同比增长46.1%。互联网广告具备精准性、互动性、高回报等特征，逐渐成为各类企业营销推广的首选媒介之一。
②精准营销已成为未来互联网营销的发展趋势
近年来，随着互联网行业的快速发展，网民日常生活、工作与互联网的契合度不断提高。网民爱好、兴趣的不同导致其上网习惯千差万别，亟需专业的个性化互联网信息订制服务。自2008年金融危机爆发以来，全球经济环境面临严峻考验，各类企业面临营销成本控制的问题，亟需性价比高的投放渠道。面对市场需求的变化，互联网运营商往往通过分析海量数据，及时对自身产品和服务作出调整，以迎合网民和客户的需求，从而实现精准营销。例如，亚马逊通过对获取的海量用户行为信息进行深度分析与挖掘，实对客户提供个性化的营销服务。
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③网民上网产生海量的行为数据和大数据等概念的普及，促使互联网运营商加大软硬件投资，完善产品的体验水平
随着数字化信息的发展，人类产生和储存的数据量呈现爆发式增长，根据IDC的研究数据显示，2011年全世界的信息量是1.8万亿GB，相当于按每个美国人在Twitter上每分钟发布三条推文计算，需耗费26,976年的时间，预计2015年全世界将产生8万亿GB的信息量。大数据呈现体量巨大、种类繁多、处理速度快等特点，信息数据化程度的大幅提升推动了数据的商业价值显现。
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面对海量的互联网数据和用户日益变化的需求，互联网行业传统的轻资产模式已经不能满足业务发展需要。各企业亟需根据自身需求加大软硬件投入，打造云数据中心，收集并分析互联网用户的各类数据，完善用户体验水平，为客户提供精准化、个性化营销服务，从而提高广告的有效到达率，降低营销成本。
④网络广告联盟已成为网络营销的主要手段
网络广告联盟将通过建立网络联盟平台，联结上游广告主和下游加入联盟的中小网站等网络渠道，通过联盟平台帮助广告主实现广告投放，并进行广告投放数据监测统计，广告主则按照网络广告的实际效果支付广告费用的网络广告组织投放形式。网络联盟主要由三部分构成：联盟运营商、广告主、联盟会员。
国内网络联盟广告行业虽然起步较晚，但发展速度较快，行业竞争呈现寡头垄断的态势，诸如百度联盟、google adsense、阿里妈妈等大型联盟运营商占据主导地位。截至2011年末百度官方数据，作为国内较大的网络广告联盟，百度联盟累计注册会员已经超过了50万，日均展示次数超过了45亿次，会员成分达到11.56亿元，成为百度获取用户流量和实现营收增长的最关键渠道。
网络广告联盟的核心竞争力主要表现为可靠的流量监测、统计系统，以及诚信的结算系统。大型联盟运营商一方面具备良好的品牌实力和信用资质，可以吸引数量庞大的网站加入，形成渠道资源优势；另一方面拥有强大的数据分析统计能力，能有效防止作弊，提高广告投放的精准度，降低广告主的投放成本。凭借以上优势，网络广告联盟已成为网络营销的主要手段。
（3）项目必要性
①2345网址导航精准营销平台的建设有利于提高二三四五互联网平台信息精准推送能力，提升用户体验水平，帮助用户实现网络信息个性化定制
传统网址导航均采用千篇一律的页面风格，存在网站链接容量有限、动态更新缓慢等问题。与搜索引擎、网络视频、社交网站等其他网络产品相比，网址导航无差异服务难以有效满足网民日益变化的需求，因此其存在价值一直被业内人士所低估。
本项目旨在利用大数据、云计算等技术，记录并分析用户上网行为，在传统网址导航的静态页面上增加个性化的动态链接，为每个用户量身定制所需的网站信息和内容，实现“千人千页”，弥补传统网址导航的不足，有效提升用户体验度增加用户黏性。
本项目的成功实施，将有效的提高网址导航网址和内容推送的精准性，提高网址导航的用户体验，增强二三四五核心竞争力。
②2345网络广告联盟平台通过整合上下游资源，帮助客户实现精准投放，有利于拓展二三四五盈利增长点，实现多方共赢
2345网络广告联盟以2345网络广告联盟数据平台及配套设施为核心，通过整合中小网站渠道资源和广告客户资源，将广告主信息与线上用户资源进行有效匹配与衔接，为广告主提供精准的广告投放服务，大大降低了广告主投放广告的成本。同时，由于投放的广告内容与用户兴趣爱好相关性较高，联盟成员网站用户的有效点击将不断增加，单个广告位的收入将大幅提升。2345网络广告联盟在为广告主和联盟成员创造价值的同时，与各个互联网企业建立长期合作关系，积累客户资源，并实现自身利润的增长。
本项目的实施有利于发挥互联网营销的精准、便捷等优势，有效自身拓展新的盈利增长点，降低广告主营销成本，解决中小网站生存难题，实现多方共赢。
（4）项目可行性
①优质的渠道资源和运营经验是本项目网络联盟平台建设的基础
二三四五是互联网行业内较早采用第三方渠道推广形式的企业，具备可靠的数据统计系统和结算方式，直接推动二三四五用户规模实现快速增长，是二三四五在网址导航行业内保持领先地位的关键。
目前国内排名前50名的网站中，有70%以上的公司均为二三四五的客户。2345网址导航已经成为百度、淘宝、腾讯、谷歌、新浪、京东商城、汽车之家、搜房网、唯品会、亚马逊、优酷网、58同城、去哪儿、携程旅行网、巨人网络、苏宁易购、世纪佳缘等知名网站的重要推广与营销平台，每年为百度带去超过100亿次搜索，目前是百度联盟最大的合作伙伴。
二三四五优质的渠道资源和丰富的客户资源为本项目的成功实施奠定了良好的基础。
②强大的技术储备和海量的数据信息为项目运作提供了有力的保障
二三四五产品拥有庞大的用户群，截至2013年12月末，2345网址导航用户数约3,200万，2345智能浏览器和加速浏览器用户数超过1,000万，2345好压累计装机用户已达1.4亿台。庞大用户规模和日益变化的用户需求使得二三四五能实时获得大量新的数据资源。
任何互联网项目的成功运作均离不开核心技术储备和专业研发团队的支持。目前，二三四五已成立研究用户需求的专业团队，并自主研发了数据统计分析系统，长期开展用户行为的研究，在数据统计分析和用户行为研究方面积累了丰富的经验。
同时，海隆软件长期从事软件外包服务，具有与国际一流水平接轨的软件开发技术、软件开发管理能力及信息安全管理的实力，并储备了超过1,400人的软件研发队伍，能为本项目的实施提供技术和人才储备。
强大的技术储备和不断增长的海量数据资源为项目实施提供了有力的保障。
（5）项目具体实施内容
①数据中心机房建设
为提高数据分析能力和研发精准投放技术，相关数据中心的建立必不可少，为提高资金利用率，本项目将采用租赁房产的方式作为数据中心的机房，同时采购相应设备完成机房基础设施的建设。
②软硬件设施采购
本项目采购的硬件包括服务器（戴尔）、交换机和无线设备（思科）、存储柜（EMC）、防火墙（飞塔）、电脑（联想）、带宽等，用于建设本项目的数据中心；采购的软件主要用于研发精准投放技术、平台策划等方面。
③研发团队建设
为确保本项目的成功实施，二三四五需要招募涉及精准营销技术开发、产品策划、系统测试等方面IT人才。
④广告主营销
本项目基于二三四五现有优质的客户资源，通过招聘营销人员，寻找广告主资源，获取广告投放需求。
⑤产品推广
本项目利用第三方渠道推广和自有产品推广的模式，实现精准营销平台用户的快速增长。
（6）项目预算
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（7）项目效益测算
本项目广告投放效果按照市场平均水平测算，财务测算参照2013年二三四五财务指标情况并结合未来趋势予以调整，如营业收入、折旧率、摊销期限、营业成本、期间费用、所得税测算等。
项目建成后，年均新增营业收入29,005.79万元，年均新增净利润5,702.78万元，项目投资收益率为24.02%，投资回收期为4.36年，计算期为5年。
（8）项目备案情况
上海市张江高科技园区管理委员会出具了文号为沪张江园区管备[2014]28号《上海市企业投资项目备案意见》，同意本项目备案。
根据上海市浦东新区环境保护和市容卫生管理局出具的文号为浦环保许受决张[2014]第014号《行政许可申请决定书》，本项目不需要进行环境影响评价备案。
2、移动互联网项目
（1）项目介绍
本项目旨在帮助二三四五实现移动端业务布局，扩大用户规模，提高用户黏性，增强其在移动互联网行业的竞争力，具体包括三个子项目：基于云存储的手机操作系统（ROM）项目、2345手机浏览器项目和2345手机助手项目。
①基于云存储的手机操作系统（ROM）项目
手机操作系统（ROM）作为整个手机生态系统最底层的入口，市场潜力巨大，目前全球使用安卓系统的终端设备的激活量已经超过10亿台，拥有庞大的受众群体。
近年来，随着手机硬件与移动互联网的迅猛发展，各相关企业均开始涉足手机应用的开发，快速抢占用户手机入口已成为立足移动互联网行业的关键。以小米公司为例，其MIUI系统就是基于安卓系统进行深度优化、定制、开发的第三方安卓系统，MIUI系统自2012年发布以来，国内外用户已经超过2,000万。
本项目通过开发属于二三四五的操作系统（ROM），嵌入二三四五自身开发以及合作伙伴的APP应用软件，打造属于自己的移动应用产业链，通过提供更好的体验吸引更多用户，在移动入口资源争夺中取得优势。同时，本项目研发的手机操作系统（ROM）具备云存储系统，通过实现用户本地数据与数据中心之间的传送，为用户提供大容量、免费、安全、便携、稳定的跨平台文件存储、备份、传递和共享服务，例如用户更换手机时，只需要输入用户名等资料即可将原手机资料立刻转换到新手机中。
②2345手机浏览器项目
2345手机浏览器集网址导航、应用中心、新闻资讯、影视娱乐、潮流时尚、科技运动于一体，并拥有独创的云传送功能，具有智能、极速、安全等特性；同时能有效过滤不良信息，提高用户访问速度和界面稳定性，增加多功能模块，为用户提供安全、可靠的上网环境和个性化的用户体验。
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③2345手机助手项目
2345手机助手是一款安卓手机同步工具和应用商店，拥有上万款精品安卓软件，能为用户提供移动端、PC端之间的软件共享通道及应用软件下载资源库。本手机助手项目具体分为PC版和手机版，PC版通过手机与电脑的连接，实现手机软件的快速安装，并能对手机数据进行备份和日常管理，其自带的云杀毒功能保障用户享有安全便捷的移动上网环境；手机版则通过直接无线接入实现前述功能。
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（2）项目背景
①移动互联网发展迅猛，成为互联网发展的主要动力
得益于3G的普及、无线网络发展（包括公用和私有WiFi的发展）和手机应用的创新，近年来我国手机网民数量实现了快速增长。根据CNNIC发布的统计数据，截至2013年12月末，我国手机网民规模达5亿，较2012年底增加约8,009万，在整体网民中的占比提升至81.0%，现今，移动设备已成为网民必不可少的上网终端。
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在智能终端快速普及、电信运营商网络资费下调和Wi-Fi覆盖逐渐全面的情况下，手机上网成为互联网发展的主要动力，不仅推动了中国互联网的普及，更催生出更多新的应用模式，重构了传统行业的业务模式，带来互联网经济规模的迅猛增长。
②手机浏览器是网民登陆移动互联网的必备工具
手机浏览器成为网民接入移动互联网的主要入口，据CNNIC调查，用户使用手机浏览器的频率较高，75.6%的用户每天使用，相比2012年手机浏览器的使用频率有所增加。一方面，由于手机的便携性和移动的随时性，使得用户可以在碎片化时间里使用手机浏览器上网，增加了使用频率；另一方面，手机浏览器功能内容的丰富性，添加了精品阅读、网页游戏等各项功能，阅读和视频观看体验也有所上升，吸引越来越多的用户通过手机浏览器使用更多的手机应用，增强了用户黏性。
③手机助手是软件下载的必备工具，其移动入口价值逐渐凸显
智能终端等移动设备只有与相应软件结合才能发挥其最大效用，因而随着智能终端的普及，相关软件的开发与应用必将得到快速发展。手机助手作为软件下载的必备工具，其移动分发入口价值逐渐凸显。2013年7月，百度斥资18.5亿美元收购91无线网络有限公司，布局无线互联网业务，就意在进一步加强其在移动应用分发方面的入口作用。
④手机安全风险成为用户使用移动互联网产品的最大障碍
根据《2013年第三季度安卓手机安全报告》的数据统计，2013年三季度平均每天有1.5万部安卓手机被病毒感染，较第二季度1.2万部的日均感染量增长20%。安卓系统代码开放的环境，促使许多不良开发者或个人拥有可乘之机，在软件、网页中植入木马或病毒。目前有70%用户选择在第三方应用商店下载应用或游戏，第三方应用商店也成为现下手机病毒传播的重要途径。在手机病毒肆意猖獗的市场环境下，若第三方应用商店的安全性不能得到保证，将给用户带来流量损耗、资费损失、隐私被窃等巨大安全隐患，影响用户的日常使用。
（3）项目必要性
①移动网民即将赶超PC网民，为获取更多的用户资源，二三四五抢占移动终端市场势在必行
2013年，中国移动互联网行业继续呈现快速发展。根据艾瑞咨询数据，截至2013年末，PC网民规模达到5.9亿，增速为6.8%；移动网民规模达到5亿，增速为19.5%。预计到2017年，移动网民将赶超PC网民，成为互联网的第一大用户群体，移动端将成为网民最主要的上网渠道。互联网的加速渗透和全民移动互联有望在下一个5年实现。
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资料来源：艾瑞咨询
在此环境下，移动互联网行业的竞争也愈发激烈，综合互联网企业的竞争已经向纵深发展。百度2013年全年的营销、行政等支出同比增长106.80%，主要来源于移动端产品营销投入的增加。与此同时，2013年奇虎360和腾讯也纷纷加大了移动产品的研发和推广。
虽然二三四五已发展成为互联网行业知名企业，在PC端拥有庞大的用户资源和较高的用户黏性，但现有产品已无法满足移动用户的需求，只有积极向移动互联网领域拓展，加大产品研发和推广力度，才能有效防止用户流失，从而在未来竞争中占据主动。
②移动互联网市场潜力巨大，开发升级移动客户端产品，有利于扩大用户规模，提高盈利能力。
移动设备因其便携性能满足用户随时随地上网的需求，碎片化地渗透至生活的各个方面，具有较大的用户黏性。根据CNNIC的调查，手机网民平均每天累计手机上网时长为124分钟，每天上网4小时以上的手机网民比例达22.0%，对手机上网的依赖性较强。强大的用户基础预示着移动互联网巨大的商业价值。根据艾瑞咨询数据，2013年中国移动互联网市场规模为1,059.80亿元，环比增速81.2%，受到智能终端和移动网民规模的推动，移动互联网未来仍将保持较快的发展势头，预计2017年中国移动互联网市场规模将增长约4.5倍，接近6,000亿元。
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资料来源：艾瑞咨询
目前，综合互联网企业通过移动端产品布局，有效保持营业收入的快速增长。以百度为例，2013年百度通过收购91无线以及加大手机地图、手机搜索业务的研发、推广力度，增强自身的移动应用分发能力和移动端产品竞争力，2013年全年百度实现营业收入319.44亿元，同比增长43.20%。
本项目通过研发2345移动端产品，能够进一步抢占手机、ipad等移动终端用户资源，扩大用户规模，发掘新的盈利增长点，实现整体收益最大化。
（4）项目可行性
①二三四五具备精确把握用户需求的能力和多年运营网址导航的成功经验，为进军移动互联网打下坚实基础
二三四五经过多年的发展，已逐步成为网址导航龙头企业，具备一定的竞争优势，主要表现在：一方面通过对网址导航平台的深入分析和研究，既能够宏观把握互联网行业的发展趋势，又能够微观洞察用户需求的细节和变化，确保产品开发符合用户需求，符合互联网发展趋势；另一方面通过对2345网址导航及2345软件大全、2345好压压缩软件等配套产品多年来的成功推广和运营，积累了丰富的经验。二三四五精准把握用户需求的能力以及多年的运营经验，将有效降低二三四五移动端产品的市场风险，为其进军移动互联网打下了坚实基础。
②二三四五PC端庞大的用户资源和较高用户黏性，是本项目成功实施的有效保障
二三四五经过多年的业务经营，在PC端形成了以2345网址导航、2345浏览器为核心，2345软件大全、2345好压压缩软件为战略辅助的产品体系，拥有千万级的用户资源和较高的用户黏性，在实现平台转换的过程中具有天然优势，是本项目成功实施的有效保障。
此外，移动端产品与PC端产品的有机结合，在丰富产品体系的同时能够实现相互推广和优势互补，有利于提高用户黏性和忠诚度，并进一步提升二三四五核心平台的价值。
③二三四五在移动端产品开发与推广方面已积累相关经验
为应对未来移动端产品的激烈竞争，目前二三四五已对2345手机网址导航（m.2345.com）和2345手机浏览器等移动端产品的开发与推广进行了前期研发和推广，虽然受制于自有资金的积累速度，其开发与推广尚处于初步阶段，但在移动端产品的技术储备和人员培养方面积累了相关经验，有利于本项目的顺利实施。
（5）项目具体实施内容
①数据中心机房建设
为实现手机操作系统（ROM）、2345手机浏览器和2345手机助手项目中相应的云存储、云传送和云杀毒功能，相关数据中心的建立必不可少，为提高资金利用率，本项目将采用租赁房产的方式作为数据中心的机房，同时采购相应设备完成机房基础设施的建设。
②软硬件设备采购
本项目采购的硬件具体包括服务器（戴尔、IBM）、负载均衡器（F5 1600）、交换机（华为）、防火墙（飞塔）、电脑（联想）和带宽等；采购的软件主要用于移动端产品开发、产品策划与测试等方面。
③研发团队建设
为确保本项目的成功实施，二三四五需要招募涉及移动互联网网络安全、软件开发、产品策划与测试等方面IT技术人才。
④产品推广
本项目相关产品成功研发后，还需进行持续的产品推广，以积累用户资源，并最终实现用户资源的价值转换，提高产品的盈利能力。本项目利用第三方渠道推广和自有产品推广的模式，实现移动端用户的快速增长。
（6）项目预算
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本项目按照数据中心网络设备支出分摊的租金为526.73万元。采购的网络设备包括服务器（戴尔、IBM）、负载均衡器（F5 1600）、交换机（华为）、防火墙（飞塔）、电脑（联想）、带宽等。
（7）项目效益测算
本项目获取移动互联网用户数量按照二三四五2013年推广获取用户的平均水平测算，财务测算参照2013年二三四五财务指标情况并结合未来趋势予以调整，如移动互联网营业收入、折旧率、摊销期限、营业成本、期间费用、所得税测算等。
项目建成后，年均新增营业收入15,523.97万元，年均新增净利润5,264.18万元，项目投资收益率为21.71%，投资回收期为3.97年，计算期为5年。
（8）项目备案情况
上海市张江高科技园区管理委员会出具了文号为沪张江园区管备[2014]27号《上海市企业投资项目备案意见》，同意本项目备案。
根据上海市浦东新区环境保护和市容卫生管理局出具的文号为浦环保许受决张[2014]第013号《行政许可申请决定书》，本项目不需要进行环境影响评价备案。
3、PC端用户增长项目
（1）项目介绍
本项目包含两个子项目：①2345浏览器用户增长项目；②2345安全卫士及2345杀毒用户增长项目。
①2345浏览器用户增长项目
本项目旨在对现有2345浏览器平台（2345智能浏览器和2345加速浏览器）进行升级，通过软硬件设备的购置和云计算等技术的运用，进一步优化浏览器界面，提高平台用户承载能力，加快服务器响应速度，增强浏览器的可靠性、稳定性和安全性，增加浏览器云服务功能，培养高黏性用户，帮助用户实现高速上网，满足其个性化需求。
②2345安全卫士及2345杀毒用户增长项目
本项目通过加大2345安全卫士及2345杀毒软件的研发和推广力度，降低用户流失率，为用户提供安全、可靠的上网环境，倡导用户健康文明上网。本项目主要针对2345安全卫士及2345杀毒的构架、系统层次结构、业务模块、云端虚拟环境等方面进行研发和完善，增加漏洞修复、系统优化、木马查杀、软件升级与卸载等功能，满足用户安全上网需求。
2345安全卫士及2345杀毒构架图
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（2）项目背景
①互联网行业的快速发展为该行业的企业健康发展提供了保障
受宏观环境稳定和网民数量快速增长的影响，我国互联网经济未来几年将继续保持快速增长的态势。根据CNNIC统计，截至2013年末，我国网民数量达到6.18亿，网络普及率达到45.8%。根据赛迪网数据，2013年中国互联网应用市场规模将接近5,320.50亿元。
2011-2013年网民数量及互联网市场规模数据
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资料来源：2011-2013年网民规模采用CNNIC数据，其余数据来自于赛迪网。
网民数量的持续快速增加、互联网市场规模的不断扩大，为互联网企业的健康发展提供了良好的发展环境，同时为互联网企业用户规模的扩大和平台价值的提升创造了良好的先决条件。
②互联网基础设施的不断完善是互联网企业成功运营的基础
| 业务/年度 | 2013年度 | 2012年度 |
| 搜索引擎分流服务收入 | 13,712.35 | 2,723.77 |
| 网站推广与营销服务收入 | 35,171.12 | 11,171.26 |
| 软件推广服务收入 | 829.79 | -- |
| 合计 | 49,713.26 | 13,895.04 |
| 收入类型 | 2014年 | 2015年 | 2016年 | 2017年 | 2018年 | 2019年及以后年度 |
| 搜索引擎分流服务收入 | 17,000.00 | 21,300.00 | 26,200.00 | 32,000.00 | 38,400.00 | 38,400.00 |
| 网站推广与营销服务收入 | 44,300.00 | 55,400.00 | 68,200.00 | 83,300.00 | 100,000.00 | 100,000.00 |
| 软件推广服务收入 | 3,350.00 | 4,190.00 | 5,150.00 | 6,280.00 | 7,540.00 | 7,540.00 |
| 合计 | 64,650.00 | 80,890.00 | 99,550.00 | 121,580.00 | 145,940.00 | 145,940.00 |
| 增长率 | 30% | 25% | 23% | 22% | 20% | - |
| 项 目 | 2013年度 | 2012年度 |
| 金额 | 占比（%） | 金额 | 占比（%） |
| 第三方推广支出 | 12,016.21 | 97.18 | 4,000.80 | 100.00 |
| 其他成本 | 349.11 | 2.82 | -- | -- |
| 合 计 | 12,365.32 | 100.00 | 4,000.80 | 100.00 |
| 项目 | 2014年 | 2015年 | 2016年 | 2017年 | 2018年 | 2019年及以后年度 |
| 净利润 | 14,887.50 | 19,997.60 | 25,002.20 | 30,135.50 | 36,532.50 | 36,532.50 |
| 加：折旧与摊销 | 698.10 | 829.67 | 930.69 | 1,053.24 | 1,053.24 | 1,053.24 |
| 减：资本性支出 | 6,943.42 | 1,133.67 | 1,334.69 | 1,587.24 | 817.24 | 817.24 |
| 减：营运资金追加额 | - | - | - | - | - | - |
| 净现金流量 | 8,642.18 | 19,693.60 | 24,598.20 | 29,601.50 | 36,768.50 | 36,768.50 |
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 庞升东 | 1,000.00 | 100.00 |
| 合计 | 1,000.00 | 100.00 |
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 浙富股份（后更名为浙富控股） | 855.30 | 85.53 |
| 孙毅 | 144.70 | 14.47 |
| 合计 | 1,000.00 | 100.00 |
| 项 目 | 2013年12月31日 |
| 流动资产 | 276.43 |
| 非流动资产 | 4,123.11 |
| 资产总计 | 4,399.54 |
| 负债合计 | 276.48 |
| 股东权益合计 | 4,123.06 |
| 项 目 | 2013年度 |
| 投资收益 | 1,653.22 |
| 营业利润 | 1,653.18 |
| 净利润 | 1,653.18 |
| 项 目 | 2013年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 0.43 |
| 投资活动产生现金流量净额 | 380.00 |
| 筹资活动产生现金流量净额 | -104.00 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 276.43 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 276.43 |
| 项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率（%） |
| 流动资产 | 276.43 | 276.43 | - | - |
| 非流动资产 | 4,123.11 | 101,163.60 | 97,040.49 | 2,353.58 |
| 其中：可供出售金融资产净额 | -- | - | - | - |
| 持有至到期投资净额 | - | - | - | - |
| 长期应收款净额 | - | - | - | - |
| 长期股权投资净额 | 4,123.11 | 101,163.60 | 97,040.49 | 2,353.58 |
| 投资性房地产净额 | - | - | - | - |
| 固定资产净额 | - | - | - | - |
| 在建工程净额 | - | - | - | - |
| 工程物质净额 | - | - | - | - |
| 固定资产清理 | - | - | - | - |
| 生产性生物资产净额 | - | - | - | - |
| 油气资产净额 | - | - | - | - |
| 无形资产净额 | - | - | - | - |
| 开发支出 | - | - | - | - |
| 商誉净额 | - | - | - | - |
| 长期待摊费用 | - | - | - | - |
| 递延所得税资产 | - | - | - | - |
| 其他非流动资产 | - | - | - | - |
| 资产总计 | 4,399.54 | 101,440.03 | 97,040.49 | 2,205.70 |
| 流动负债 | 276.48 | 276.48 | - | - |
| 非流动负债 | - | - | - | - |
| 负债总计 | 276.48 | 276.48 | - | - |
| 净资产（所有者权益） | 4,123.06 | 101,163.55 | 97,040.49 | 2,353.60 |
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 庞升东 | 228.30 | 45.66 |
| 张淑霞 | 167.65 | 33.53 |
| 秦海丽 | 104.05 | 20.81 |
| 合 计 | 500.00 | 100.00 |
| 项 目 | 2013年12月31日 |
| 流动资产 | 775.10 |
| 非流动资产 | 2,982.72 |
| 资产总计 | 3,757.82 |
| 负债合计 | 0.25 |
| 股东权益合计 | 3,757.57 |
| 项目 | 2013年度 |
| 投资收益 | 1,195.97 |
| 营业利润 | 1,195.91 |
| 净利润 | 1,195.91 |
| 项目 | 2013年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 0.20 |
| 投资活动产生现金流量净额 | 274.90 |
| 筹资活动产生现金流量净额 | 500.00 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 775.10 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 775.10 |
| 项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
| 流动资产 | 775.10 | 775.10 | - | - |
| 非流动资产 | 2,982.72 | 73,183.35 | 70,200.63 | 2,353.58 |
| 其中：可供出售金融资产净额 | - | - | - | - |
| 持有至到期投资净额 | - | - | - | - |
| 长期应收款净额 | - | - | - | - |
| 长期股权投资净额 | 2,982.72 | 73,183.35 | 70,200.63 | 2,353.58 |
| 投资性房地产净额 | - | - | - | - |
| 固定资产净额 | - | - | - | - |
| 在建工程净额 | - | - | - | - |
| 工程物质净额 | - | - | - | - |
| 固定资产清理 | - | - | - | - |
| 生产性生物资产净额 | - | - | - | - |
| 油气资产净额 | - | - | - | - |
| 无形资产净额 | - | - | - | - |
| 开发支出 | - | - | - | - |
| 商誉净额 | - | - | - | - |
| 长期待摊费用 | - | - | - | - |
| 递延所得税资产 | - | - | - | - |
| 其他非流动资产 | - | - | - | - |
| 资产总计 | 3,757.82 | 73,958.45 | 70,200.63 | 1,868.12 |
| 流动负债 | 0.25 | 0.25 | - | - |
| 非流动负债 | - | - | - | - |
| 负债总计 | 0.25 | 0.25 | - | - |
| 净资产（所有者权益） | 3,757.57 | 73,958.20 | 70,200.63 | 1,868.25 |
| 1、二三四五34.51%股权交易情况 |
| 序号 | 名称 | 拟出让所持二三四五股份数量（股） | 出让股权比例（%） | 海隆软件拟向其发行股份数（股） |
| 1 | 瑞科投资 | 4,750,000 | 9.50 | 16,667,957 |
| 2 | 庞升东 | 4,194,321 | 8.39 | 14,718,056 |
| 3 | 张淑霞 | 3,375,377 | 6.75 | 11,844,345 |
| 4 | 秦海丽 | 3,325,449 | 6.65 | 11,669,146 |
| 5 | 瑞度投资 | 1,060,779 | 2.12 | 3,722,320 |
| 6 | 赵娜 | 130,887 | 0.26 | 459,288 |
| 7 | 何涛峰 | 124,937 | 0.25 | 438,409 |
| 8 | 威震 | 95,191 | 0.19 | 334,029 |
| 9 | 吴化清 | 44,027 | 0.09 | 154,493 |
| 10 | 徐灵甫 | 39,309 | 0.08 | 137,937 |
| 11 | 罗玉婷 | 38,077 | 0.08 | 133,614 |
| 12 | 李伟 | 26,773 | 0.05 | 93,948 |
| 13 | 康峰 | 14,279 | 0.03 | 50,106 |
| 14 | 谢茜 | 11,898 | 0.02 | 41,751 |
| 15 | 李春志 | 11,898 | 0.02 | 41,751 |
| 16 | 寇杰毅 | 11,898 | 0.02 | 41,751 |
| 合计 | 17,255,100 | 34.51 | 60,548,901 |
| 2、瑞信投资100.00%股权交易情况 |
| 序号 | 名称 | 拟出让所持瑞信投资出资额（万元） | 出让股权比例（%） | 海隆软件拟向其发行股份数（股） |
| 1 | 浙富控股 | 855.30 | 85.53 | 57,024,390 |
| 2 | 孙毅 | 144.70 | 14.47 | 9,647,409 |
| 合计 | 1,000.00 | 100.00 | 66,671,799 |
| 3、瑞美信息100.00%股权交易情况 |
| 序号 | 名称 | 拟出让所持瑞美信息出资额（万元） | 出让股权比例（%） | 海隆软件拟向其发行股份数（股） |
| 1 | 庞升东 | 228.30 | 45.66 | 22,255,650 |
| 2 | 张淑霞 | 167.65 | 33.53 | 16,343,232 |
| 3 | 秦海丽 | 104.05 | 20.81 | 10,143,234 |
| 合计 | 500.00 | 100.00 | 48,742,116 |
| 发行对象 | 发行数量（股） | 认购金额（万元） |
| 信佳科技 | 53,984,063 | 81,300 |
| 秦海丽 | 2,656,042 | 4,000 |
| 动景科技（UC） | 1,328,021 | 2,000 |
| 李春志 | 664,011 | 1,000 |
| 合计 | 58,632,137 | 88,300 |
| 序号 | 项目名称 | 项目所需投入资金 |
| 1 | 精准营销平台项目 | 23,743.33 |
| 2 | 移动互联网项目 | 24,245.49 |
| 3 | PC端用户增长项目 | 19,105.56 |
| 4 | 垂直搜索项目 | 14,907.30 |
| 5 | 研发中心项目 | 14,269.26 |
| 合计 | 96,270.94 |
| 序号 | 项目名称 | 项目所需投入资金 |
| 1 | 精准营销平台项目 | 23,743.33 |
| 2 | 移动互联网项目 | 24,245.49 |
| 3 | PC端用户增长项目 | 19,105.56 |
| 4 | 垂直搜索项目 | 14,907.30 |
| 5 | 研发中心项目 | 14,269.26 |
| 合计 | 96,270.94 |
| 项目 | 金额（万元） | 占比（%） |
| 2345网址导航精准营销平台项目合计 | 11,744.08 | 49.46 |
| 房租 | 417.52 | 1.76 |
| 机房设备与设施 | 5,280.33 | 22.24 |
| 网络设备采购 | 3,945.60 | 16.62 |
| 软件采购 | 187.13 | 0.79 |
| 人员配置 | 837.50 | 3.53 |
| 管理费用 | 76.00 | 0.32 |
| 营运资金 | 1,000.00 | 4.21 |
| 网络联盟平台项目合计 | 11,999.25 | 50.54 |
| 房租 | 242.83 | 1.02 |
| 机房设备与设施 | 3,071.05 | 12.93 |
| 网络设备采购 | 2,280.80 | 9.61 |
| 软件采购 | 253.20 | 1.07 |
| 人员配置 | 2,757.37 | 11.61 |
| 推广费用 | 1,824.00 | 7.68 |
| 管理费用 | 570.00 | 2.40 |
| 营运资金 | 1,000.00 | 4.21 |
| 合计 | 23,743.33 | 100.00 |
| 项目 | 金额（万元） | 占比（%） |
| 手机ROM和云存储项目合计 | 10,021.48 | 41.33 |
| 房租 | 235.89 | 0.97 |
| 机房设备与设施 | 2,983.26 | 12.30 |
| 网络设备采购 | 2,463.40 | 10.16 |
| 人员配置 | 1,928.93 | 7.96 |
| 推广费用 | 1,520.00 | 6.27 |
| 管理费用 | 190.00 | 0.78 |
| 营运资金 | 700.00 | 2.89 |
| 2345手机浏览器项目合计 | 7,174.52 | 29.59 |
| 房租 | 163.70 | 0.68 |
| 机房设备与设施 | 2,070.29 | 8.54 |
| 网络设备采购 | 1,772.60 | 7.31 |
| 人员配置 | 1,375.93 | 5.67 |
| 推广费用 | 1,140.00 | 4.70 |
| 管理费用 | 152.00 | 0.63 |
| 营运资金 | 500.00 | 2.06 |
| 2345手机助手项目合计 | 7,049.49 | 29.08 |
| 房租 | 127.14 | 0.52 |
| 机房设备与设施 | 1,607.95 | 6.63 |
| 网络设备采购 | 1,702.80 | 7.02 |
| 人员配置 | 1,453.60 | 6.00 |
| 推广费用 | 1,368.00 | 5.64 |
| 管理费用 | 190.00 | 0.78 |
| 营运资金 | 600.00 | 2.47 |
| 合计 | 24,245.49 | 100.00 |
(上接A27版）
（下转A29版）
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