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　公司声明

　本重大资产购买报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产购买报告书全文的各部分内容。重大资产购买报告书全文同时刊载于深圳证券交易所网站 http://www.szse.cn/；备查文件置备于徐汇区宜山路700号普天信息产业园2号楼12楼供查阅。

　本公司及董事会全体成员保证本重组报告书（草案）及其摘要的内容真实、准确和完整，并对本报告书及其摘要中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本重组报告书（草案）及其摘要内容中财务会计资料真实、准确、完整。

　本次发行股份购买资产完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行股份购买资产引致的投资风险，由投资者自行负责。

　本次发行股份购买资产的交易对方浙富控股、瑞科投资、瑞度投资3名法人及庞升东、张淑霞、秦海丽、孙毅等15名自然人均已出具承诺，保证其为上海海隆软件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　本重组报告书（草案）所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次发行股份购买资产相关事项的实质性判断、确认或批准。本重组报告书（草案）所述本次发行股份购买资产相关事项的生效和完成尚待取得审批机关的批准或核准。

　审批机关对本公司本次发行股份购买资产并募集配套资金等相关事项作出的任何决定或意见，并不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。

　释义

　本摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：

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　本摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异系由于四舍五入造成。

　重大事项提示

　一、本次交易基本方案

　本次交易由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成。

　海隆软件拟向浙富控股、瑞科投资、瑞度投资3名法人以及庞升东、张淑霞、秦海丽、孙毅等15名自然人发行股份直接和间接购买二三四五100.00%权益。

　海隆软件拟向信佳科技、动景科技（UC）、秦海丽、李春志4名特定对象非公开发行股份募集配套资金88,300万元，配套融资规模不超过本次交易总额的25%。其中信佳科技拟认缴配套募集资金81,300万元，其系海隆软件实际控制人包叔平控制的企业。

　（一）发行股份购买资产

　2014年1月14日、2014年3月5日，公司与浙富控股、瑞科投资、瑞度投资3名法人以及庞升东、张淑霞、秦海丽、孙毅等15名自然人分别签署了《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》，约定公司拟以发行股份方式购买以下资产：

　1、瑞科投资、瑞度投资2名法人以及庞升东、张淑霞、秦海丽等14名自然人合计持有的二三四五34.51%股权；

　2、浙富控股、孙毅合计持有的瑞信投资100.00%股权；

　3、庞升东、张淑霞、秦海丽合计持有的瑞美信息100.00%股权。

　瑞信投资主要资产为二三四五38.00%股权，瑞美信息主要资产为二三四五27.49%股权，故本次交易完成后，公司直接和间接合计持有二三四五100.00%股权。

　上述标的公司股权结构如下图：

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　本次发行股份的价格为15.06元/股，不低于本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价15.04元/股。各方在本次评估价值的基础上协商确定本次标的资产交易总金额265,000.00万元，发行的股份17,596.28万股。

　本次交易具体情况如下：

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　（二）发行股份募集配套资金

　公司拟向信佳科技、动景科技（UC）、秦海丽、李春志发行股份募集配套资金88,300万元，发行价格为15.06元/股，发行股份数约为5,863.21万股，配套融资规模不超过本次交易总额的25%。本次配套融资发行股份情况如下：

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　本次募集配套资金拟用于标的公司二三四五主营业务相关的以下项目：

　单位：万元

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　本次募投项目的实施拟通过海隆软件增资二三四五方式进行，所需投入资金超过募集资金部分，由海隆软件通过自有资金或自筹资金解决。

　上述发行数量的最终确定尚须经公司股东大会批准，并经中国证监会核准确定。若海隆软件在定价基准日至作为对价的股份发行之日期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则发行价格和发行数量将作相应调整。

　调整后发行价格＝（原定发行价格－每股所分红利现金额）÷（1＋股份变动比例）

　调整后发行数量=经协商确定的交易价格÷调整后发行价格

　二、本次交易标的估值及定价

　本次交易采用收益法和市场法对二三四五100.00%股权进行评估，评估基准日为2013年12月31日，评估机构采用收益法评估结果作为最终评估结论。

　瑞信投资主要资产为二三四五38.00%股权，瑞美信息主要资产为二三四五27.49%股权。鉴于瑞信投资和瑞美信息为持有二三四五股权而设立的持股公司，并未开展经营业务，同时，本次交易完成后，海隆软件直接和间接持有二三四五100%股权。因此，本次评估中申威评估对瑞信投资100%股权、瑞美信息100%股权采用资产基础法；同时，对瑞信投资和瑞美信息持有的二三四五股权价值按照二三四五全部股权的收益法评估结果最终确定。

　交易标的评估值及交易价格如下：

　单位：万元

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　三、锁定期安排

　（一）发行股份购买资产的股份锁定安排

　浙富控股、瑞度投资、瑞科投资3名法人及庞升东、张淑霞、秦海丽、孙毅、赵娜、何涛峰、威震、徐灵甫、吴化清、罗玉婷、李伟、康峰、谢茜、李春志、寇杰毅15名自然人承诺，截至其取得本次交易对价股份时，其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，该部分资产认购的海隆软件股份自本次发行结束之日起36个月内不转让；其余资产认购的海隆软件股份自本次发行结束之日起12个月内不转让。在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　（二）募集配套资金发行股份的锁定安排

　本次募集配套资金发行股份的发行对象信佳科技、动景科技（UC）、秦海丽、李春志承诺，自本次发行结束之日起36个月内不转让其在本次发行中新增的上市公司股份。

　四、业绩承诺与补偿方案

　（一）业绩承诺

　为保护海隆软件中小投资者利益，瑞科投资、瑞度投资、庞升东、张淑霞、秦海丽、孙毅、赵娜、何涛峰、威震、徐灵甫、吴化清、罗玉婷、李伟、康峰、谢茜、李春志、寇杰毅17名交易对方（以下简称“补偿承诺人”）承诺二三四五2014年、2015年、2016年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币1.5亿元、2亿元、2.5亿元。

　（二）补偿安排

　1、补偿金额的计算

　如二三四五在承诺期内未能实现承诺净利润，则瑞科投资、瑞度投资、庞升东、张淑霞、秦海丽、孙毅、赵娜、何涛峰、威震、徐灵甫、吴化清、罗玉婷、李伟、康峰、谢茜、李春志、寇杰毅17名交易对方应在承诺期内各年度上市公司审计报告在指定媒体披露后的十个工作日内，按照协议约定的各自承担比例向海隆软件支付补偿。

　当期的补偿金额按照如下方式计算：

　当期应补偿金额=（基准日至当期期末累积承诺净利润数－基准日至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价－已补偿金额

　净利润数应以扣除非经常性损益后的利润数确定。

　补偿承诺人当期各自应补偿金额=当期应补偿金额×各自承担的补偿比例

　交易各方同意，股份交割日后，海隆软件和二三四五应在承诺期内各会计年度结束后聘请会计师事务所出具《专项审核报告》。

　2、补偿的具体方式

　（1）如补偿承诺人当期需向海隆软件支付补偿，则先以补偿承诺人因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足部分以现金补偿。具体补偿方式如下：

　①先由补偿承诺人以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，具体如下：

　A、补偿承诺人当期各自应补偿股份数量的计算公式为：补偿承诺人当期各自应补偿股份数量=补偿承诺人当期各自应补偿金额/本次发行的股份价格

　B、海隆软件在承诺期内实施资本公积金转增股本或分配股票股利的，则应补偿股份数量相应调整为：补偿承诺人当期各自应补偿股份数量（调整后）=补偿承诺人当期各自应补偿股份数量（调整前）×（1＋转增或送股比例）

　C、海隆软件在承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：补偿承诺人当期各自应返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×补偿承诺人当期各自应补偿股份数量（调整前）

　D、补偿承诺人应按照《发行股份购买资产协议》的约定，发出将当期应补偿的股份划转至海隆软件董事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令。当期应补偿的股份全部划转至专门账户后，由海隆软件董事会负责办理海隆软件以总价1.00元的价格向补偿承诺人定向回购并注销当期应补偿股份的具体手续。

　②按照以上方式计算出的补偿金额仍不足以补偿的，差额部分由补偿承诺人以现金补偿。补偿承诺人需在收到海隆软件要求支付现金补偿的书面通知之后30日内将所需补偿的现金支付至海隆软件指定的银行账户内。

　（2）在承诺期届满后六个月内，海隆软件聘请各方一致认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的股权进行减值测试，并出具《减值测试报告》。如：标的股权期末减值额>承诺期内已补偿股份总数×本次发行的股份价格+承诺期内已补偿现金，则补偿承诺人应对海隆软件另行补偿。补偿时，先以补偿承诺人因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足部分以现金补偿。因标的股权减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额-承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。

　（3）在各年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。计算结果如出现小数的，应舍去取整。

　（4）补偿承诺人向海隆软件支付的补偿总额不超过本次交易的股份对价。

　（5）庞升东先生承诺，若其他补偿承诺人无法支付补偿对价，为保障上市公司权益，由庞升东代为支付其他补偿承诺人的补偿对价，并拥有对其他补偿承诺人的追偿权。

　五、本次重组的条件

　本次交易构成重大资产重组。本次重组方案尚需履行的程序包括但不限于：

　（1）公司股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项，包括但不限于批准本次发行。

　（2）鉴于本次重组交易对方包括已上市公司浙富控股，根据浙富控股《公司章程》的规定，浙富控股本次股权转让需获得股东大会的批准。

　（3）本次交易方案尚需获得中国证监会的核准。

　本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

　六、本次交易的目的

　海隆软件通过本次重大资产重组可以有效加快原有业务的转型升级，业务将从软件行业进一步进入互联网行业，实现多元化经营战略，由单一的软件外包服务企业转变为基于互联网平台集信息服务和软件外包服务为一体的综合服务商，增强综合竞争力。

　海隆软件一直坚持高端业务战略方针，通过在海外软件外包业务领域的多年积累，拥有较强的市场先发优势和技术、品牌、管理优势。二三四五作为互联网信息服务行业龙头企业，拥有约3,200万的网址导航用户数和较强的互联网运营能力。两者结合可以有效实现人才、技术、产品、资本等资源整合和有效协同，增强上市公司综合实力。

　海隆软件收购二三四五后，公司盈利能力将大幅提升。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2014]第110101号《审计报告》，标的公司二三四五2013年度实现营业收入49,713.26万元，归属于母公司所有者的净利润11,174.43万元；同时，本次交易对方瑞科投资、瑞度投资2名法人以及庞升东、张淑霞、秦海丽、孙毅等15名自然人承诺二三四五2014年、2015年、2016年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于1.5亿元、2亿元、2.5亿元。本次交易完成后，优质资产的注入将大幅提升上市公司盈利能力，进而实现股东价值最大化。

　七、本次交易构成重大资产重组及关联交易，需要提交并购重组委审核

　（一）本次交易不构成借壳上市

　本次交易不构成《重组办法》第十二条所规定的借壳上市，主要原因如下：

　1、本次交易前后，上市公司实际控制权未发生变更

　本次交易前，包叔平持有及协议控制上市公司3,039.14万股股票，实际控制公司26.82%股权，系公司实际控制人。

　包叔平为巩固实际控制人地位，在本次交易的募集配套资金中拟通过其控制的信佳科技以现金81,300万元认购本次非公开发行的5,398.41万股股票。同时，孙毅出具承诺，本次交易完成后，其将委托包叔平行使其持有的海隆软件964.74万股股票对应的除收益权和处分权之外的全部股东权利，包括股东大会的投票权、提案权、董事、独立董事及监事候选人的提名权、临时股东大会的召集权。

　本次交易完成后，包叔平持有及协议控制海隆软件9,402.28万股股票，包叔平实际控制公司27.02%股权，仍拥有上市公司的控制权。

　因此，本次交易前后，上市公司实际控制权未发生变化。

　此外，海隆软件已于2013年12月20日发布要约收购公告，公司实际控制人包叔平为加强对海隆软件的控制力，拟向公司除一致行动人外的其他全体股东发出部分要约收购。包叔平已分别与欧姆龙、慧盛创业签订了《预受要约意向协议》，其中欧姆龙承诺将以其目前持有的全部海隆软件1,794.52万股股票接受本次包叔平发出的收购要约，慧盛创业承诺经国有资产监督管理部门批准后将以其目前持有的海隆软件中540.00万股股票接受本次包叔平发出的收购要约。2014年2月12日，公司收到中国证监会《关于核准包叔平及一致行动人公告上海海隆软件股份有限公司要约收购报告书的批复》，中国证监会对本次要约收购无异议。同日，海隆软件公告《上海海隆软件股份有限公司要约收购报告书》，包叔平拟以15.06元/股的价格要约收购不高于4,893.96万股，要约收购期限自2014年4月8日至2014年5月7日。若包叔平成功收购欧姆龙和慧盛创业上述股份并且本次交易顺利完成，其将持有及协议控制公司11,736.80万股股票，实际控制公司33.73%股权。

　2、本次交易的交易对方间除直接、间接投资二三四五及瑞创网络外，不存在其他共同投资、合作、合营的共同利益情形，亦无其他一致行动方面的约定或协议

　截至本摘要出具之日，本次交易的交易对方为浙富控股、瑞科投资、瑞度投资3名法人以及庞升东、张淑霞、秦海丽、孙毅、赵娜、何涛峰、威震、徐灵甫、吴化清、罗玉婷、李伟、康峰、谢茜、李春志、寇杰毅15名自然人，交易对方之间存在以下关联关系：

　1、孙毅持有浙富控股24.78%股权，为其控股股东和实际控制人；

　2、庞升东持有瑞度投资84.24%股权，为其控股股东和实际控制人；

　3、张淑霞持有瑞科投资100.00%股权，为其控股股东和实际控制人；

　4、李春志、李伟、康峰、寇杰毅分别持有瑞度投资3.41%、1.42%、0.68%、0.57%股权；

　5、庞升东、何涛峰、威震、徐灵甫、罗玉婷、李伟、赵娜、康峰、谢茜、李春志、寇杰毅11名自然人分别持有瑞创网络45.17%、0.50%、0.38%、0.16%、0.15%、0.11%、0.10%、0.06%、0.05%、0.05%、0.05%股权；瑞度投资持有瑞创网络4.25%股权。目前瑞创网络正在履行注销程序。

　除此之外，交易对方不存在关联关系，也不存在通过协议或者其他安排在二三四五的经营、决策、提案等方面形成一致行动关系的情形。

　本次交易的交易对方间除直接、间接投资二三四五及瑞创网络外，不存在其他共同投资、合作、合营的共同利益情形，亦无其他一致行动方面的约定或协议。同时，庞升东、张淑霞、秦海丽、孙毅承诺将来不会基于其所持有的海隆软件股份与除包叔平外的其他股东谋求一致行动人关系。

　3、本次交易后上市公司董事会控制权不会发生变更

　海隆软件现有董事会成员共9名，其中独立董事3名。本次重大资产重组完成后，海隆软件将依据相关法律法规的要求，根据实际情况对公司章程进行修改，在保持现有董事会架构、控制权不发生变更的前提下酌情适当调整董事会人选。本次交易后，上市公司董事会控制权不会发生变更。

　（二）本次交易构成重大资产重组

　本次交易的交易标的为二三四五34.51%股权、瑞信投资100.00%股权以及瑞美信息100.00%股权。瑞信投资主要资产为二三四五38.00%股权，瑞美信息主要资产为二三四五27.49%股权，故本次交易完成后，海隆软件直接和间接持有二三四五100.00%股权。

　本次交易标的资产总额、资产净额占上市公司的比例如下表：

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　注：交易标的资产总额和资产净额按照资产总额和资产净额与交易金额孰高的原则选取；交易标的营业收入为二三四五2013年度营业收入，瑞信投资、瑞美信息目前暂未开展经营业务。

　综上所述，交易标的资产总额、资产净额和营业收入占上市公司的比例均超过50%，根据《重组办法》第十一条及第十三条的规定，本次交易构成重大资产重组。

　（三）本次交易构成关联交易

　由于本次交易涉及上市公司向其实际控制人包叔平控制的信佳科技发行股份募集配套资金，故本次交易构成关联交易。除信佳科技与上市公司同属包叔平控制的企业外，交易对方、募集资金认购方与上市公司之间不存在关联关系。

　（四）本次交易需要提交并购重组委审核

　根据《重组办法》的规定，本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金，募集配套资金不超过本次交易总金额的25%，应当提交并购重组委审核。

　八、本次交易前后公司股权结构变化

　本次交易前公司的总股本为11,333万股，本次发行股份购买资产并募集配套资金后，公司的总股本将达到34,792.50万股，股本结构变化情况如下：

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　本次交易完成后，包叔平实际控制公司27.02%股权，仍为上市公司实际控制人。

　九、其他重大事项

　1、要约收购是否成功不影响本次交易的实施

　海隆软件已于2013年12月20日披露要约收购公告，公司实际控制人包叔平为加强对海隆软件的控制力，拟向公司除其一致行动人外的其他全体股东发出部分要约收购。包叔平已分别与欧姆龙、慧盛创业签订了《预受要约意向协议》，其中欧姆龙承诺将以其目前持有的全部海隆软件1,794.52万股股票接受本次包叔平发出的收购要约，慧盛创业承诺经国有资产监督管理部门批准后将以其目前持有的海隆软件540.00万股股票接受本次包叔平发出的收购要约。2014年2月12日，海隆软件发布公告，公司收到中国证监会《关于核准包叔平及一致行动人公告上海海隆软件股份有限公司要约收购报告书的批复》，中国证监会对本次要约收购无异议。同日，海隆软件公告《上海海隆软件股份有限公司要约收购报告书》，包叔平拟以15.06元/股的价格要约收购不高于4,893.96万股，要约收购期限自2014年4月8日至2014年5月7日。若包叔平成功收购欧姆龙和慧盛创业上述股份并且本次交易顺利完成，其将持有及协议控制公司11,736.80万股股票，实际控制公司33.73%股权。

　提请投资者注意，本次发行股份收购资产并募集配套资金不以包叔平及其一致行动人要约收购是否成功为前提。即使包叔平及其一致行动人要约收购不实施，也不影响包叔平的实际控制人地位，因此，要约收购是否成功不影响本次交易的实施。

　2、海隆软件拟回购注销激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票80万股

　海隆软件已于2014年1月27日召开的第五届董事会第六次会议审议通过了《关于回购注销<限制性股票激励计划>第三期拟解锁股票的议案》。因公司2013年业绩指标不符合公司《限制性股票激励计划》第三期解锁的条件，公司拟回购注销激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计80万股。本次减资后，公司总股本将减至11,253万股。

　3、海隆软件拟实施现金分红对本次交易定价的影响

　根据海隆软件2013年年度股东大会审议通过2013年度利润分配方案，海隆软件拟以公司2013年末股本总额11,333万股为基数，以未分配利润向全体股东每10股派现金1.00元（含税），共分配利润1,133.30万元。

　受2013年度利润分配的影响，在本次利润分配实施后，本次重大资产重组发行股份价格和发行股票数量也将相应调整。

　重大风险提示

　一、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

　尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次重大资产重组过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次重大资产重组被暂停、中止或取消的可能。

　如果本次交易无法进行或需重新进行，则本次交易将面临交易标的重新定价的风险，提请投资者注意。

　二、本次交易行为的方案尚需表决通过或核准的事项

　本次交易尚需履行以下批准程序：

　（一）公司股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项，包括但不限于批准本次发行。

　（二）鉴于本次重组交易对方包括已上市公司浙富控股，根据浙富控股《公司章程》的规定，浙富控股本次股权转让尚需获得股东大会的批准。

　（三）本次交易方案尚需获得中国证监会的核准。

　截至本摘要出具之日，上述报批事项仍在进行之中。上述相关事项能否获得批准或核准，以及获得批准或核准的时间，均存在不确定性，请投资者关注上述风险。

　三、海隆软件股权结构因要约收购有可能发生变动

　海隆软件已于2013年12月20日披露要约收购公告，公司实际控制人包叔平为加强对海隆软件的控制力，拟向公司除一致行动人外的其他全体股东发出部分要约收购。包叔平已分别与欧姆龙、慧盛创业签订了《预受要约意向协议》，其中欧姆龙承诺将以其目前持有之全部海隆软件1,794.52万股股票接受本次包叔平发出的收购要约，慧盛创业承诺经国有资产监督管理部门批准后将以其目前持有的海隆软件540.00万股股票接受本次包叔平发出的收购要约。

　2014年2月12日，海隆软件发布公告，公司收到中国证监会《关于核准包叔平及一致行动人公告上海海隆软件股份有限公司要约收购报告书的批复》，中国证监会对本次要约收购无异议。同日，海隆软件公告《上海海隆软件股份有限公司要约收购报告书》，包叔平拟以15.06元/股的价格要约收购不高于4,893.96万股，要约收购期限自2014年4月8日至2014年5月7日。若包叔平成功收购欧姆龙和慧盛创业上述股份并且本次交易顺利完成，其将持有及协议控制公司11,736.80万股股票，实际控制公司33.73%股权。

　提请投资者注意，本次要约收购是否成功不影响本次重大资产重组的实施。

　本摘要披露的公司股权结构仍有可能因要约收购发生变动。股权结构变动将可能对投资者关于公司的投资价值判断带来一定误估风险，请投资者关注上述风险。

　四、互联网市场竞争加剧风险

　我国互联网行业属于新兴行业，发展速度较快，尚未形成成熟的市场监管体系，行业内各企业为争夺用户资源引发冲突的事件时有发生。网络企业之间的激烈竞争，将导致互联网市场秩序混乱，不利于互联网市场健康、稳定发展。

　近年来，网址导航行业得到快速的发展，已经形成了360网址导航、Hao123网址导航、2345网址导航三家网址导航占据网址导航大部分市场的寡头垄断格局，但是随着网址导航的价值逐渐被互联网行业认可，各大型综合性网络运营商如腾讯、淘宝、金山纷纷推出各自的网址导航，市场竞争日趋激烈。面对日趋激烈的市场竞争，二三四五通过推出2345浏览器、2345好压压缩软件、2345软件大全、2345看图王等产品提高其综合竞争力，但若其他互联网企业依靠已有网络产品采取不正当竞争手段，干扰二三四五业务正常开展，二三四五将面临因行业不正当竞争而造成用户流失的风险。

　提请投资者关注二三四五未来因市场竞争加剧导致盈利能力波动的风险。

　五、标的公司承诺业绩存在无法实现的风险

　为保护海隆软件中小投资者利益，瑞科投资、瑞度投资、庞升东、张淑霞、秦海丽、孙毅、赵娜、何涛峰、威震、徐灵甫、吴化清、罗玉婷、李伟、康峰、谢茜、李春志、寇杰毅17名交易对方承诺二三四五2014年、2015年、2016年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于1.5亿元、2亿元、2.5亿元。

　提请投资者关注，二三四五盈利承诺期内各年预期营业收入和净利润呈现快速增长的趋势，主要系由于二三四五近年来业务发展迅速、互联网行业未来发展前景良好、二三四五具备较强的竞争优势所致。但依然存在因未来实际情况与预计不一致，特别是行业监管政策和法规变化、宏观经济波动、竞争环境变化等情况，使得承诺的业绩无法实现，从而影响上市公司整体经营业绩和盈利规模。

　六、税收政策变化的风险

　经上海市经济和信息化委员会批准，二三四五于2013年2月10日被认定为软件企业（证书编号：沪R-2013-0106）。2013年7月23日取得企业所得税优惠事先备案结果通知书[浦税综所备（2013）011号]，自2012年1月1日至2013年12月31日止，免征企业所得税；自2014年1月1日至2016年12月31日止，减征50%企业所得税。另外，二三四五已向上海市科学技术委员会提出高新技术企业认定的申请，并于2013年7月18日被受理。2013年11月19日，上海市高新技术企业认定办公室在上海市科学技术委员会网站上发布《关于公示2013年上海市第二批拟认定高新技术企业名单的通知》，拟认定二三四五为高新技术企业。如果高新技术企业资格被认定，二三四五将在作为软件企业享受的优惠政策结束后享受15%的所得税政策。

　软件企业在取得软件企业证书后需每年进行年审，年审合格的软件企业方可享受政策规定的有关鼓励及优惠政策。如果未通过软件企业年审或者国家关于税收优惠法规的变化，则二三四五可能在未来无法继续享受税收优惠。

　本次在对标的公司二三四五进行价值评估过程中，2014年至2016年按12.5%的企业所得税税率进行预测，2017年及以后年度按15%的企业所得税税率进行预测。虽然在本摘要出具之日，可以合理预期二三四五能够获得高新技术企业认定，但仍然存在二三四五业务发生实质性变化，使得其无法满足高新技术企业认定的标准，或目前的高新技术认定标准发生变化，使得二三四五无法满足新的认定标准，从而导致二三四五无法被认定为高新技术企业的风险。如二三四五无法获得高新技术企业认定，则无法享受高新技术企业所得税优惠的政策，将会对本次交易标的资产的价值产生影响。

　七、标的资产增值率较高和商誉减值的风险

　本次交易标的二三四五34.51%股权评估值为91,873.05万元，瑞信投资100%股权评估值为101,163.55万元，瑞美信息100%股权评估值为73,958.19万元。经交易各方协商确定，二三四五34.51%股权作价为91,186.64万元，瑞信投资100%股权作价为100,407.73万元，瑞美信息100%股权作价为73,405.63万元，评估值相比交易标的于评估基准日（2013年12月31日）享有的所有者权益账面金额将有大幅增值。交易标的估值较账面净资产增值率较高，主要是由于互联网行业未来具有良好的发展空间，二三四五近年来业务发展快速，盈利水平快速提升，整体业务布局清晰，未来前景可期；与此同时，二三四五旗下2345网址导航系国内排名前三的网址导航，竞争优势较为明显。在此提请投资者关注本次交易定价估值增值率较高的风险。

　同时，由于本次股权购买是非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年会计年末进行减值测试。

　本次股权购买完成后公司将会确认较大额度的商誉，若二三四五未来经营中不能较好地实现收益，那么收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。

　八、专业技术人员流失或短缺风险

　随着互联网技术和信息技术的飞速发展，互联网用户的需求在不断地更新，对于产品和服务的要求也在提升，互联网行业各企业之间的竞争越来越表现为综合实力的竞争，仅依靠单一产品难以在行业中长期保持领先优势。只有紧跟市场脉搏，不断挖掘市场需求，开发出新的产品和服务，走在市场的前列，才能在竞争中立于不败之地。拥有一个具有丰富运营和研发经验的专业团队对于把握用户需求、不断开发出用户满意的产品至关重要。二三四五自成立以来一直专注于互联网上网入口平台的研发和运营，在多年的发展中培养和积累了大批优秀的专业技术人员，为避免专业技术人员的流失，二三四五通过让核心骨干、技术人员直接入股和间接投资的方式对二三四五进行投资。上述措施能够有效地对核心技术人员进行激励，使二三四五核心技术人员与二三四五共同发展。但是，人才流失风险仍然存在，这会对二三四五的经营发展造成不利影响。

　同时，随着二三四五业务规模的不断扩大，如果不能通过自身培养或外部引进获得足够多的核心技术人员，将会由于核心技术人员不足，影响募投项目的实施和公司的经营运作。

　九、上市公司股价波动风险

　股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次收购需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定风险。

　本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，本公司将严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。

　提醒投资者在购买本公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。

　十、上市公司经营业绩下滑风险

　海隆软件主营业务为面向海外的软件外包服务，出口收入占总收入的70%以上，业务以日元、美元结算为主，因此，汇率的波动可能影响公司的盈利水平。从2012年第四季度起，日元汇率呈现快速下降趋势，日元兑人民币汇率至2013年底贬值幅度接近30%。截至2013年末，日元汇率下跌期间已超过了一年以上，公司运用的远期结汇等金融工具已无法覆盖日元贬值带来的影响，且日元贬值的幅度直接压缩公司净利润空间。

　海隆软件2012年、2013年实现净利润分别为6,633.11万元、2,947.20万元，2013年净利润较2012年下滑55.57%，根据海隆软件2014年盈利预测，公司净利润预计为1,511.23万元，较2013年预计下滑48.72%。公司2014年盈利预测以国际汇率不发生重大波动为前提，但国际汇率受各国货币政策、经济形势等复杂因素的影响，存在较大的不确定性，若2014年日元继续贬值，则海隆软件净利润下滑幅度将继续扩大，甚至出现经营亏损。

　此外，海隆软件出口业务占比较高，出口业务受双边关系影响较大，若未来，业务双方国家关系恶化或者经济合作出现危机，则可能导致公司业务量减少进而影响公司业务收入和盈利能力。

　提醒投资者特别注意外币大幅贬值和出口业务订单减少对海隆软件经营业绩的影响。

　十一、行业监管和产业政策风险

　近年来，虽然互联网行业整体保持良好发展势头，但以不良网址导航网站、不良下载网站、钓鱼欺诈网站为代表的“流氓网站”群体已严重损害网民的利益，干扰整个市场的正常运营，互联网安全问题已从一个产业问题上升为事关国家稳定、社会安定和经济繁荣的全局性问题。2010年，工业和信息化部开展了网站备案审核和域名整顿行动，大量不合规定的个人网站被关闭。未来，一旦政府针对互联网安全管理、网址导航站管理、软件下载监管以及电信资源等领域的政策发生变化，若二三四五无法及时应对并作出调整，二三四五业务发展将受一定影响。

　十二、配套募集资金投资项目的风险

　本次配套募集资金拟用于本次交易标的公司二三四五主营业务相关的互联网项目建设，包括精准营销平台项目、移动互联网项目、PC端用户增长项目、垂直搜索项目、研发中心项目5个项目。上述项目充分考虑了互联网行业未来发展趋势，同时结合重组双方自身技术、市场、管理等方面的实际能力，与本次重组后上市公司的主营业务和长期发展战略相契合。

　虽然本次配套募集资金投资项目已经过充分论证，符合国家产业政策；但由于二三四五所处行业市场变化较快，未来配套募集资金投资项目的实施过程、建设速度、运营成本、市场价格等可能与预测情况存在差异。因此，本次配套募集资金投资项目客观上存在项目不能如期完成或不能实现预期收益的风险。

　第一章 交易概述

　一、本次交易的背景

　（一）上市公司在原有业务领域已确立竞争优势，但受汇率等因素影响，其快速增长势头受限，亟需向相关行业拓展

　海隆软件的主营业务为向客户提供专业领域的软件外包服务，包括为客户提供需求分析、基本设计、系统测试与运行维护等部分高端增值服务，以及为客户提供详细设计、编程设计、单元测试、连接测试等基础服务。

　自上市以来，海隆软件一方面专注于利用已有优质资源，对有潜力客户深耕细作，不断提高服务质量，从而全面提升高端业务的深度和广度；另一方面巩固老客户，扩大合作范围，与客户建立多元合作模式，通过自身不断的努力，赢取了客户的高度信任。目前，海隆软件客户群横跨证券、银行、保险、制造业（嵌入式软件）、3G手机内容服务和电子商务等多个行业。良好的客户关系，为海隆软件未来长期稳健发展打下了坚实的基础。

　作为国家重点软件企业及高新技术企业，海隆软件始终密切关注IT技术的发展、国内外软件开发和服务市场的趋势，以技术创新、优化产品结构、提升服务质量为重点，大力实施科技创新，努力提高管理水平，充实技术力量，使企业获得长足发展。在技术创新方面的优势，为海隆软件不断提升高端业务规模、发展具有高附加值的产品构件服务奠定了坚实的基础。

　在人力资源建设方面，海隆软件重视内部人才的培养和外部人才的引进，长期以来形成了合理有效的激励机制及适合人才成长和发展的环境和平台，为稳定核心经营管理技术人才发挥了良好的作用；同时，通过不断完善职工的培训体制，调整人才结构，促使内部员工良性竞争和主动进步以适应海隆软件不断提高的技能要求，为海隆软件实施业务发展计划提供充足的人才储备。

　目前，海隆软件在市场、技术、人才等方面已经具备了与境外一流软件外包服务商竞争的实力，为上市公司实现多元化经营奠定了坚实的基础。

　海隆软件在软件外包服务行业已占据优势，业务规模持续稳定发展，公司拥有丰富的软件研发经验及超过1,400人的软件研发队伍，掌握包括互联网、移动互联网研发在内的各种软件技术。但因海隆软件软件外包服务客户主要来源于日本，受日元汇率下降、国内人力成本上升等因素影响，海隆软件经营业绩受到一定程度的影响。

　为保证公司长期可持续发展、更好地提升公司在国内外市场的竞争力及知名度，海隆软件将利用其在软件研发领域积累的技术、经验及产品优势，通过产业整合、并购重组等方式加大国内市场开拓力度，拓展包括互联网、移动互联网在内的新业务领域，在打造新的盈利增长点的同时，进一步优化公司的业务结构，提升公司在国内外市场特别是互联网、移动互联网领域的竞争力及知名度，从而更好地回报上市公司全体股东。

　（二）互联网行业作为快速发展的朝阳行业，成为上市公司业务拓展的最佳领域之一

　“十一五”以来，我国互联网保持持续快速增长势头，产业规模稳步提升，行业应用不断创新和持续深化，有效推动了我国经济的转型升级。根据CNNIC发布的《中国互联网络发展状况统计报告》，截至2013年末，我国网民规模达到6.18亿，根据赛迪网的预测，2013年我国互联网应用市场规模将接近5,320.50亿元。未来随着“宽带中国”战略的实施、物联网和云计算技术的升级、各类互联网应用的不断优化，互联网行业将会迎来新一轮的高峰。

　互联网行业由于其广阔的市场空间和良好的规模经济效应，成为各大传统行业巨头战略拓展的首选。例如，苏宁通过收购PPTV，打造苏宁云商平台，实现战略转型；各大银行开展电子银行服务模式，开通网络支付方式；耐克、阿迪达斯等服装行业巨头通过电商平台，减少中间环节，降低销售成本等。

　随着中国网络化程度的发展，互联网已经渗透到电脑、手机等绝大多数软件载体，海隆软件所处的软件行业与互联网行业休戚相关。一方面互联网面向广大终端消费者，为软件企业提供了庞大的用户群，是实现信息共享的有效渠道；另一方面软件是搭建互联网架构的基石，其升级优化能带动互联网行业的发展。两者相互依存，形成一个有机整体，可有效提高企业信息处理能力和办公效率，降低运营成本，带动传统产业的升级。

　综上所述，互联网行业是海隆软件实现多元化经营的最佳拓展领域。

　（三）二三四五拥有庞大的用户资源和丰富的网站运营经验，未来发展空间广阔

　二三四五自成立以来，一直专注于互联网上网入口平台的研发和运营，通过为用户提供安全、方便、快捷的上网入口和互联网信息服务，形成了广泛且稳定增长的固定用户群；在为用户提供优质互联网信息服务的过程中，通过推广其他网站和将用户分流至搜索引擎为其创造价值，并获取收益。

　2345网址导航自建站以来，抓住了行业快速发展的机遇，市场占有率不断提高，已具备了良好的品牌知名度。截至2013年12月末，2345网址导航用户数约3,200万，位居行业第三，仅次于奇虎360旗下的360网址导航和百度旗下的Hao123网址导航；2345智能浏览器和加速浏览器用户数超过1,000万；2345好压压缩软件用户累计装机量已达1.4亿台，是国内装机量最大的免费压缩软件；2345软件大全（原多特软件站）是国内排名前三的软件下载站，是用户下载软件的重要渠道。

　管理团队丰富的网站运营经验使二三四五拥有较强的盈利能力。2013年度，二三四五实现营业收入49,713.26万元，归属于母公司所有者的净利润11,174.43万元。随着国内网民数量的快速增长和互联网上网入口平台价值被广泛认可，二三四五将继续保持较高的盈利水平。二三四五凭借先发优势、产品优势及成熟的团队运作模式，未来发展潜力巨大。

　（四）二三四五面临激烈的市场竞争，必须通过资本市场运作获得更多的资金和品牌效应，实现多元化经营；同时二三四五需要丰富自身互联网产品不断增加客户黏性从而需要较多的软件开发人员和较强的研发技术

　国内外互联网企业为实现业务快速发展亟需大量资金和研发人员投入，往往需要借助于资本市场运作才能得以实现。目前国内拥有排名前两位网址导航的奇虎360和百度均已成功实现海外上市，其中奇虎360于2011年3月30日在纽约证券交易所挂牌上市交易，共募资1.76亿美元，自成功挂牌以来，奇虎360形成了以360安全卫士、360杀毒、360浏览器等为核心的系列产品，用户总规模和营业收入保持较快增长；百度于2005年8月在美国纳斯达克上市，并成为首家进入纳斯达克成分股的中国公司，自上市以来，百度业务实现了跨越式发展，旗下系列产品涵盖搜索引擎、网址导航、游戏、视频等多个领域，市值成功突破600亿美元，与阿里巴巴、腾讯并列国内三大互联网巨头。

　互联网技术和产品更新换代速度较快，如果没有大量的资金和专业软件人员支持，互联网公司很难在行业内长期保持优势地位。虽然二三四五目前在网址导航细分行业中占据优势，但其旗下的互联网产品除网址导航等核心产品外，其余产品在同类产品中的竞争优势并不明显。因此，二三四五要保证未来业务长期快速发展，巩固和增强在互联网行业的优势地位，亟需庞大的资金和可靠的软件研发团队作为有效支撑，这些资源的投入短期内仅依靠二三四五自身难以得到有效解决，必须通过资本市场运作才能实现。

　综上所述，互联网行业作为快速发展的朝阳行业，是海隆软件寻求转型契机、实现业务拓展的最佳领域；二三四五面对激烈的市场竞争，必须借助资本市场平台才能实现做大做强的目标。本次交易完成后，双方将在人才、技术、产品、资本等领域实现优势互补，形成良性循环，有效提高盈利能力，实现可持续发展。

　二、本次交易的目的

　（一）加快原有业务的转型升级

　近年来，云计算、物联网、移动互联网、大数据等新技术、新业态蓬勃发展，商业模式、服务模式创新不断涌现，软件与服务之间的边界日益模糊，软件产业加快向网络化、服务化、平台化方向发展，在软件行业互联网化的趋势已经凸显。海隆软件原有的针对证券、银行、保险、制造业（嵌入式软件）等各行业及PC、手机等不同载体的各项软件外包业务均面临软件互联网化的挑战，转型升级压力日益增大。通过本次交易，海隆软件将进一步进入互联网行业，提高自身软件产品服务与互联网的关联性与互动性，促进自身软件产品的转型升级。

　（二）实现多元化经营战略，提高综合竞争力

　本次交易完成后，上市公司将从软件行业进一步进入互联网行业，实现多元化经营战略，由单一的软件外包服务企业转变为基于互联网平台集信息服务和软件外包服务为一体的综合服务商，具体表现在：

　1、软件外包服务：坚持高端业务战略方针，专注于服务各行业优质客户，在稳固海外业务市场的同时，充分依托国内经济高速发展的大环境，发挥原有业务的先发优势和品牌、管理优势，加大对科技研发的投入和自主知识产权产品的研发力度，大力完善高附加值的产品结构，提高国内市场份额，增强上市公司在软件外包行业中的优势地位优势。

　2、互联网信息服务：立足于二三四五庞大用户资源平台，构筑以2345网址导航、2345浏览器为核心，2345软件大全等其他应用为辅助的多层次产品体系，加快产品研发和推广力度，进一步扩大用户规模，提升盈利能力，并基于PC端互联网运营的优势实现向移动端方向拓展，逐步发展成为国内一流的互联网综合服务商。

　（三）注入优质资产，有效提高上市公司盈利能力

　通过本次交易，海隆软件将直接和间接持有二三四五100.00%股权，根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2014]第110101号《审计报告》，标的公司二三四五2013年度实现营业收入49,713.26万元，归属于母公司所有者的净利润11,174.43万元；同时，本次交易对方瑞科投资、瑞度投资2名法人以及庞升东、张淑霞、秦海丽、孙毅等15名自然人承诺二三四五2014年、2015年、2016年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于1.5亿元、2亿元、2.5亿元。本次交易完成后，优质资产的注入将大幅提升上市公司盈利能力，进而实现股东价值最大化。

　（四）实现人才、技术、产品、资本等资源整合和有效协同

　海隆软件一直坚持高端业务战略方针，通过在海外软件外包业务领域的多年积累，拥有较强的市场先发优势和技术、品牌、管理优势。二三四五作为互联网信息服务行业龙头企业，拥有庞大的用户规模和较强的互联网运营能力。两者结合可以有效实现人才、技术、产品、资本等资源整合和有效协同，增强上市公司综合实力。

　■

　1、人才协同

　海隆软件长期从事海外高端客户软件外包服务，培养了一批专业化的软件开发人才，为二三四五旗下的2345好压压缩软件、2345看图王等软件产品的开发和升级提供强有力的保障；二三四五具有丰富网站营运及互联网产品开发经验并拥有强大的营销渠道和团队，可以有效助力海隆软件外包业务的转型升级，并协助其开拓新的客户与市场。

　2、技术协同

　海隆软件专注于为客户提供专业化的软件解决方案，在技术深度、技术创新方面位居行业前列，能够为二三四五网络平台的升级和产品多元化发展提供技术支持；二三四五则拥有强大的互联网数据分析能力，可从宏观层面全面把握互联网信息热点和用户需求，并持续进行动态更新，为海隆软件的产品研发提供支持。

　3、产品协同

　借助二三四五网络平台强大的信息服务能力、庞大的用户群和客户群，海隆软件将可直接向二三四五用户及大批优质客户推广其产品，这将极大拓展海隆软件的潜在客户群及销售渠道。另一方面，二三四五提供的信息热点也将全面丰富海隆软件服务的种类，使海隆软件产品及服务更加深入地融入社会生活的各个方面并满足用户多元化需求。产品的协同效应将使得上市公司的产品及服务迎来爆发性的增长。

　此外，二三四五将移动端产品的开发作为战略重点，海隆软件常年为日本手机网络产品开发商提供软件支持，积累了良好的移动端产品开发能力；二者的融合更能加速二三四五移动端产品的研发和创新。

　4、资本协同

　本次交易完成后，海隆软件的盈利能力将得到大幅提升，资本结构将得到优化，有助于实现上市公司股东的利益最大化；二三四五将通过与资本市场的对接，实现业务规模的快速发展，同时募集配套资金扩充其互联网产品的研发及运营，有效提升品牌影响力，为后续长期持续发展提供强大推动力。

　三、本次交易的决策过程

　（一）已经履行的决策程序

　1、2013年11月1日，公司因筹划重大事项向深圳证券交易所申请临时停牌。

　2、2013年12月20日，公司发布关于《筹划重大资产重组停牌公告》，公司股票继续停牌。停牌期间，公司每周发布一次重大资产重组事项进展情况公告。

　3、2013年12月26日，公司召开第五届董事会第四次会议，审议通过《关于筹划重大资产重组的议案》，董事会同意公司筹划重大资产重组事项。

　4、2014年1月14日，公司与浙富股份、瑞科投资、瑞度投资3名法人股东以及庞升东、张淑霞、秦海丽、孙毅等15名自然人股东签订了附条件生效的《发行股份购买资产协议》。

　5、2014年1月14日，公司召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《上海海隆软件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关议案。

　6、2014年3月5日，公司分别与浙富控股、瑞科投资、瑞度投资3名法人以及庞升东、张淑霞、秦海丽、孙毅等15名自然人签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》。

　7、2014年3月5日，公司召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《上海海隆软件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关议案。

　（二）尚需履行的决策程序

　截至本摘要出具之日，尚需履行的审批程序包括但不限于：

　1、公司股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项，包括但不限于批准本次发行；

　2、鉴于本次重组交易对方包括已上市公司浙富控股，根据浙富控股《公司章程》的规定，浙富控股本次股权转让需获得股东大会的批准。

　3、本次交易方案尚需获得中国证监会的核准。

　四、本次交易的基本情况

　（一）交易主体

　交易标的购买方：海隆软件。

　交易标的出售方：浙富控股、瑞科投资、瑞度投资3名法人股东以及庞升东、张淑霞、秦海丽、孙毅等15名自然人股东。

　（二）交易标的

　本次交易的交易标的为二三四五34.51%股权、瑞信投资100.00%股权以及瑞美信息100.00%股权。瑞信投资主要资产为二三四五38.00%股权，瑞美信息主要资产为二三四五27.49%股权，故本次交易完成后，海隆软件直接和间接持有二三四五100.00%股权。

　（三）交易价格及溢价情况

　根据《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》，本次交易价格参考具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中的资产评估结果，由各方协商确定。

　对标的公司二三四五采用收益法和市场法评估，评估机构以收益法评估结果作为交易标的最终评估结论；对标的公司瑞信投资和瑞美信息均采用资产基础法评估，对其对二三四五的长期股权投资依据收益法确定最终评估结果?

　根据上海申威资产评估有限公司出具的“沪申威评报字（2014）第0001号”《资产评估报告》、“沪申威评报字（2014）第0002号”《资产评估报告》以及“沪申威评报字（2014）第0003号”《资产评估报告》，本次评估溢价情况如下：

　单位：万元

　■

　海隆软件拟向信佳科技、动景科技（UC）、秦海丽、李春志4名特定对象非公开发行股份募集配套资金88,300万元，配套融资规模不超过本次交易总额的25%?其中信佳科技拟认缴配套募集资金81,300万元，其系海隆软件实际控制人包叔平控制的企业?

　五、本次交易构成关联交易

　由于本次交易涉及上市公司向其实际控制人包叔平控制的信佳科技发行股份募集配套资金，故本次交易构成关联交易。除信佳科技与上市公司同属包叔平控制的企业外，交易对方、募集资金认购方与上市公司之间不存在关联关系。

　六、本交易构成重大资产重组

　本次交易的交易标的为二三四五34.51%股权、瑞信投资100.00%股权以及瑞美信息100.00%股权。瑞信投资主要资产为二三四五38.00%股权，瑞美信息主要资产为二三四五27.49%股权，故本次交易完成后，海隆软件直接和间接持有二三四五100.00%股权。

　本次交易标的资产总额、资产净额占上市公司的比例如下表：

　■

　注：交易标的资产总额和资产净额按照资产总额和资产净额与交易金额孰高的原则选取。交易标的营业收入为二三四五2013年度营业收入，瑞信投资、瑞美信息目前暂未开展经营业务。

　综上所述，交易标的资产总额、资产净额和营业收入占上市公司的比例均超过50%，根据《重组办法》第十一条及第十三条的规定，本次交易构成重大资产重组。

　七、本次交易不构成借壳上市

　（一）本次交易前后，上市公司实际控制权未发生变更

　本次交易前，包叔平持有及协议控制上市公司3,039.14万股股票，实际控制公司26.82%股权，系公司实际控制人。

　包叔平为巩固实际控制人地位，在本次交易的募集配套资金中拟通过其控制的信佳科技以现金81,300万元认购本次非公开发行的5,398.41万股股票。同时，孙毅出具承诺，本次交易完成后，其将委托包叔平行使其持有的海隆软件964.74万股股票对应的除收益权和处分权之外的全部股东权利，包括股东大会的投票权、提案权、董事、独立董事及监事候选人的提名权、临时股东大会的召集权。

　本次交易完成后，包叔平持有及协议控制海隆软件9,402.28万股股票，包叔平实际控制公司27.02%股权，仍拥有上市公司的控制权。

　因此，本次交易前后，上市公司实际控制权未发生变化。

　此外，海隆软件已于2013年12月20日发布要约收购公告，公司实际控制人包叔平为加强对海隆软件的控制力，拟向公司除一致行动人外的其他全体股东发出部分要约收购。包叔平已分别与欧姆龙、慧盛创业签订了《预受要约意向协议》，其中欧姆龙承诺将以其目前持有的全部海隆软件1,794.52万股股票接受本次包叔平发出的收购要约，慧盛创业承诺经国有资产监督管理部门批准后将以其目前持有的海隆软件中540.00万股股票接受本次包叔平发出的收购要约。

　2014年2月12日，海隆软件发布公告，公司收到中国证监会《关于核准包叔平及一致行动人公告上海海隆软件股份有限公司要约收购报告书的批复》，中国证监会对本次要约收购无异议。同日，海隆软件公告《上海海隆软件股份有限公司要约收购报告书》，包叔平拟以15.06元/股的价格要约收购不高于4,893.96万股，要约收购期限自2014年4月8日至2014年5月7日。若包叔平成功收购欧姆龙和慧盛创业上述股份并且本次交易顺利完成，其将持有及协议控制公司11,736.80万股股票，实际控制公司33.73%股权。

　（二）本次交易的交易对方间除直接、间接投资二三四五及瑞创网络外，不存在其他共同投资、合作、合营的共同利益情形，亦无其他一致行动方面的约定或协议

　截至本摘要出具之日，本次交易的交易对方为浙富控股、瑞科投资、瑞度投资3名法人以及庞升东、张淑霞、秦海丽、孙毅、赵娜、何涛峰、威震、徐灵甫、吴化清、罗玉婷、李伟、康峰、谢茜、李春志、寇杰毅15名自然人，交易对方之间存在以下关联关系：

　1、孙毅持有浙富控股24.78%股权，为其控股股东和实际控制人；

　2、庞升东持有瑞度投资84.24%股权，为其控股股东和实际控制人；

　3、张淑霞持有瑞科投资100.00%股权，为其控股股东和实际控制人；

　4、李春志、李伟、康峰、寇杰毅分别持有瑞度投资3.41%、1.42%、0.68%、0.57%股权；

　5、庞升东、何涛峰、威震、徐灵甫、罗玉婷、李伟、赵娜、康峰、谢茜、李春志、寇杰毅11名自然人分别持有瑞创网络45.17%、0.50%、0.38%、0.16%、0.15%、0.11%、0.10%、0.06%、0.05%、0.05%、0.05%股权；瑞度投资持有瑞创网络4.25%股权。目前瑞创网络正在履行注销程序。

　除此之外，交易对方不存在关联关系，也不存在通过协议或者其他安排在二三四五的经营、决策、提案等方面形成一致行动关系的情形。

　本次交易的交易对方间除直接、间接投资二三四五及瑞创网络外，不存在其他共同投资、合作、合营的共同利益情形，亦无其他一致行动方面的约定或协议。同时，庞升东、张淑霞、秦海丽、孙毅承诺将来不会基于其所持有的海隆软件股份与除包叔平外的其他股东谋求一致行动人关系。

　（三）本次交易后上市公司董事会控制权不会发生变更

　海隆软件现有董事会成员共9名，其中独立董事3名。本次重大资产重组完成后，海隆软件将依据相关法律法规的要求，根据实际情况对公司章程进行修改，在保持现有董事会架构、控制权不发生变更的前提下酌情适当调整董事会人选。本次交易后，上市公司董事会控制权不会发生变更。

　八、董事会的表决情况

　2014年1月14日，公司召开第五届董事会第五次会议，以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《上海海隆软件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关议案。关联董事包叔平先生、潘世雷先生及张怡方女士回避表决。

　2014年3月5日，公司召开第五届董事会第八次会议，以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《上海海隆软件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关议案。关联董事包叔平先生、潘世雷先生及张怡方女士回避表决。

　第二章 上市公司基本情况

　一、发行人基本情况

　公司名称：上海海隆软件股份有限公司

　英文名称：Shanghai Hyron Software Co.,Ltd.

　上市证券交易所：深圳证券交易所

　证券简称：海隆软件

　证券代码：002195

　注册资本：11,333万元

　法定代表人：包叔平

　成立时间：1989年4月7日

　注册地址：上海市徐汇区宜山路700号85幢6楼

　办公地址：上海市徐汇区宜山路700号普天信息产业园2号楼12楼

　邮政编码：200233

　董事会秘书：李静

　联系电话：021-64689626

　传真：021-64689489

　网址：http://www.hyron.com

　电子邮箱：zhengquan@hyron.com

　经营范围：计算机软、硬件系统及相关系统的集成、开发、咨询、销售及服务，经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外），本企业包括本企业控股的成员企业信息服务业务（不含互联网信息服务业务，电话信息服务业务）（涉及许可经营的凭许可证经营）。

　二、历史沿革及股本变动情况

　（一）公司设立及上市情况

　1、设立情况-2001年7月整体变更

　2001年7月24日，本公司前身上海欧姆龙计算机有限公司，经上海市人民政府沪府体改审（2001）012号《关于同意设立上海交大欧姆龙软件股份有限公司的批复》的批准，以2000年12月31日经审计的账面净资产30,087,108.26元为基础，按1:1的比例折合股份总额30,000,000.00股（另87,108.26元计入资本公积金），整体变更设立上海交大欧姆龙软件股份有限公司（以下简称“交大欧姆龙”）。上海欧姆龙计算机有限公司前身系上海中立计算机有限公司，成立于1989年4月。

　本次整体变更后，交大欧姆龙股权结构如下：

　■

　■

　注：包叔平等30名自然人合计持有公司670万股，持股比例为22.33%；上表中沈斌为两个自然人，其一身份证号为110108670406893，持股比例为0.30%；其一身份证号为310105680213001，持股比例为0.83%。

　2、首次公开发行股票情况

　2007年11月20日，经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]413号文《关于核准上海海隆软件股份有限公司首次公开发行股票的通知》的核准，同意公司公开发行不超过1,450万股人民币普通股。本次发行后，公司总股本为5,740万股。2007年12月12日，经深圳证券交易所《关于上海海隆软件股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2007]194号）同意，公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，证券简称“海隆软件”，股票代码“002195”。

　首次公开发行股票完成后，公司股权结构变更为：

　■

　（二）近三年控股权变动及重大资产重组情况

　近三年海隆软件控股权未发生变化，除本次拟进行的重大资产重组外，未发生其他重大资产重组；近三年公司股本变动情况如下：

　1、2011年5月，资本公积金转增股本

　经2011年05月12日召开的2010年度股东大会审议通过，公司以总股本7,462万股为基数，向全体股东每10股派1元人民币现金（含税，扣税后，个人、证券投资基金、合格境外机构投资者实际每10股派0.9元）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增5股。转增后，公司股本总额由7,462万元增至11,193万元。

　2、2012年2月，限制性股票激励

　经2011年9月19日召开的公司第四届董事会提名薪酬与考核委员会审议通过后，提交公司第四届董事会第九次会议及第四届监事会第七次会议审议并通过《限制性股票激励计划（草案）》，监事会对激励对象名单发表了审核意见。

　2011年12月初，收到证监会备案无异议通知，并于2012年1月9日经2012年度第一次临时股东大会通过后，公司于2012年1月9日向52名激励对象授予203万股的限制性股票，每股发行价人民币8.95元。授予股份于2012年2月7日在中国证券登记结算有限公司深圳分公司完成股份登记，上市日期为2012年2月9日。本次股权激励完成后，公司股本总额由11,193万元增至11,396万元。

　3、2013年8月，股份回购

　2013年1月28日，公司分别召开第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十四次会议，审议并通过《关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票》。决定回购注销已离职的限制性股票激励对象方森所持有的尚未解锁的限制性股票共计3万股，占回购前公司总股份的0.026%，回购价格为8.95元/股。

　2013年4月8日，公司分别召开第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第十五次会议，审议并通过《关于回购注销<限制性股票激励计划>第二期拟解锁股票的议案》。决定回购注销《限制性股票激励计划》第二期拟解锁股票共计60万股，占回购前公司总股份的0.53%，回购价格为8.95元/股。

　公司于2013年1月29日、4月10日在《中国证券报》和巨潮资讯网发布《减资公告》，自公告日起45天内公司未收到债权人要求提供担保或提前清偿债务的要求。

　2013年8月30日，公司完成了对以上不符合条件的限制性股票共63万股的回购注销。本次股份回购注销结束后，公司股本总额由11,396万元减至11,333万元。

　4、2014年，股份回购

　2014年1月27日，海隆软件召开第五届董事会第六次会议和第五届监事会五次会议，审议并通过《关于回购注销<限制性股票激励计划>第三期拟解锁股票的议案》。决定回购注销已离职的限制性股票激励对象所持有的尚未解锁的限制性股票共计80万股，占回购前公司总股份的0.71%，回购价格为8.95元/股。

　公司于2014年1月29日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网发布《减资公告》。

　目前，本次股份回购注销工作正在办理中。

　（三）目前的股本结构

　截至2013年12月31日，公司的股权结构如下：

　■

　注：其中，包叔平及其行使表决权的股东合计持有本公司3,039.86万股，持股比例为26.82%。

　三、最近三年的控股权变动及重大资产重组情况

　公司最近三年的控股权未发生变动，也未发生重大资产重组情况。

　四、公司主营业务情况

　公司及其前身上海欧姆龙计算机有限公司自成立以来，一直专注于从事面向海外的软件外包服务，主要为客户提供需求分析、基本设计、系统测试与运行维护等部分高端增值服务和提供详细设计、编程设计、单元测试、连接设计等基础服务，积累了包括银行、证券、保险、制造业、互联网、移动互联网等行业一批稳定优质的客户群。海隆软件具有与国际一流水平接轨的软件开发技术、软件开发管理能力及信息安全管理的实力。公司成立以来，业务规模持续稳定发展，目前已拥有丰富的软件研发经验及超过1,400人的软件研发队伍，掌握包括互联网、移动互联网研发在内的各种软件技术，并通过自制或代理积累了一些互联网、移动互联网领域的产品。

　五、公司主要财务指标

　本公司最近三年的主要财务数据如下：

　（一）资产负债表主要数据

　单位：万元

　■

　（二）利润表主要数据

　单位：万元

　■

　（三）现金流量表主要数据

　单位：万元

　■

　六、公司控股股东及实际控制人概况

　截至本摘要出具之日，本公司实际控制人为包叔平，包叔平控制本公司26.82%的股份；其中：直接持股3.79%，通过与公司36名自然人股东及上海古德投资咨询有限公司签订协议的方式控制公司23.03%的股份。

　包叔平从2000年开始便与自然人股东和古德投资签订一致行动协议，目前正在履行的一致行动协议情况如下：

　2007年1月4日，上海古德投资咨询有限公司与包叔平签订协议，约定古德投资授权包叔平行使其股东权利，包括股东大会的投票权、提案权、董事、独立董事及监事候选人的提名权、临时股东大会的召集权。

　2007年3月2日，公司除包叔平外的全部自然人股东共同签署《上海海隆软件股份有限公司公开发行股票前的自然人股东持股规则》，约定由包叔平作为受托人，代理本规则的全体参与人，代为行使其作为公司股东除收益权和依照法律法规、公司章程及本规则的处分权之外的全部股东权利，包括股东大会的投票权、提案权及董事、独立董事、监事候选人的提名权、临时股东大会的召集权。

　包叔平，中国国籍，1955年生，博士学历。曾任日本欧姆龙株式会社IT研究所研究员，自1989年受欧姆龙株式会社委派回国创办上海中立计算机有限公司（本公司前身）并经营至今。现任本公司董事长、总经理，日本海隆株式会社董事长兼总经理，上海华钟计算机软件开发有限公司董事，江苏海隆软件技术有限公司董事长、上海海隆宜通信息技术有限公司董事长，上海艾云慧信创业投资有限公司副董事长，曲水信佳科技有限公司执行董事。

　第三章 交易对方基本情况

　本次交易，海隆软件拟以非公开发行股份的方式购买瑞科投资、瑞度投资、庞升东等16名股东持有的二三四五34.51%股权、浙富控股和孙毅2名股东持有的瑞信投资100.00%股权以及庞升东、张淑霞和秦海丽3名股东持有的瑞美信息100.00%股权；并向信佳科技、动景科技（UC）、秦海丽、李春志发行股份募集配套资金，配套资金不超过本次交易总额的25%。

　瑞信投资持有二三四五38.00%股权，瑞美信息持有二三四五27.49%股权，本次交易完成后，海隆软件将直接和间接持有二三四五100.00%股权。

　一、交易对方与标的公司的股权关系

　（一）二三四五

　■

　（二）瑞信投资

　■

　（三）瑞美信息

　■

　二、发行股份购买资产交易对方基本情况

　本次发行股份购买资产交易对方为浙富控股、瑞科投资、瑞度投资3名法人及庞升东、张淑霞、秦海丽、孙毅、赵娜、何涛峰、威震、徐灵甫、吴化清、罗玉婷、李伟、康峰、谢茜、李春志、寇杰毅15名自然人。

　（一）交易对方概况

　截至本摘要出具之日，交易对方瑞科投资、瑞度投资2名法人以及庞升东、张淑霞、秦海丽、赵娜、何涛峰、威震、徐灵甫、吴化清、罗玉婷、李伟、康峰、谢茜、李春志、寇杰毅14名自然人拟出让的二三四五股权比例如下：

　■

　截至本摘要出具之日，交易对方浙富控股和孙毅拟出让的瑞信投资股权比例如下：

　■

　截至本摘要出具之日，交易对方庞升东、张淑霞和秦海丽拟出让的瑞美信息股权比例如下：

　■

　（二）3名法人的情况

　1、浙富控股

　（1）基本情况

　公司名称：浙富控股集团股份有限公司

　公司类型：股份有限公司（上市）

　上市证券交易所：深圳证券交易所

　证券简称：浙富控股

　证券代码：002266

　注册资本：142,643.1144万元

　实收资本：142,643.1144万元

　法定代表人：孙毅

　注册地址：浙江省桐庐经济开发区梅林路699号B幢206室

　办公地址：浙江省杭州市西湖区古墩路702号赞宇大厦11楼

　营业执照注册号：330122000001320

　税务登记证号：330122759522947

　组织机构代码：75952294-7

　经营范围：许可经营项目：压力容器（《中华人民共和国特种设备制造许可证》有效期至2017年10月28日）；电站机电设备工程总承包。（经营范围中涉及许可证的项目凭证经营），对外承包工程（详见《中华人民共和国对外承包工程资格证书》）。一般经营项目：生产、加工：水轮发电机组及安装、水工机械设备、机电配件、化纤机械设备、金属结构件、电站机电设备、有色金属销售，实业投资，经营进出口业务。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）

　成立时间：2004年3月26日

　营业期限：2004年3月26日至（长期）

　（2）历史沿革

　①2007年8月，浙江富春江水电设备股份有限公司设立

　浙江富春江水电有限公司于2007年8月15日召开的股东会决议，以截至2007年7月31日经浙江天健会计师事务所有限公司审计的净资产158,471,908.27元，按1.4757:1的比例折为107,390,000股，整体变更设立浙江富春江水电设备股份有限公司。浙江省工商行政管理局核发了注册号为330122000001320的《企业法人营业执照》，浙江富春江水电设备股份有限公司注册资本为10,739万元。

　②2008年8月，浙江富春江水电设备股份有限公司上市

　2008年7月，经中国证券监督管理委员会证监许可[2008]923号文核准，浙江富春江水电设备股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票3,580万股，发行价为14.29元/股，总股本变更为14,319万股。2008年8月6日，经深圳证券交易所《关于浙江富春江水电设备股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2008]111号）同意，浙江富春江水电设备股份有限公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“浙富股份”，股票代码“002266”。

　2013年12月26日，浙江富春江水电设备股份有限公司更名为浙富控股集团股份有限公司。2014年1月2日，经深圳证券交易所核准，浙富控股集团股份有限公司证券简称由“浙富股份”变更为“浙富控股”。

　截至2013年12月31日，浙富控股总股本为142,643.1144万股。

　（3）股东基本信息情况

　截至2013年12月31日，浙富控股前十大股东名单如下：

　■

　注：根据浙富控股2013年2月28日发布的股东减持公告，浙富控股实际控制人孙毅于2014年2月26日-27日通过深圳证券交易所大宗交易系统减持公司股票共计6,950万股，占公司总股本的4.87%，本次减持完成后，孙毅持有浙富控股的比例为24.78%。

　（4）主营业务及主要财务指标

　浙富控股目前主要从事水电设备、核电设备、特种电机的研制、生产及销售，在行业内拥有较高市场地位，主要产品涵盖贯流式、轴流式及混流式三大常规水轮发电机组和潮汐发电机组、抽水蓄能发电机组等水电设备、以核电控制棒驱动机构为主的核岛一级设备，以小型同步发电机及潜水电机为主的各类特种电机设备。

　经过多年快速发展，浙富控股从单一水电设备制造商，横向拓展业务种类，成长为兼具水电、核电、特种电机设备业务的一流能源装备供应商，纵向延伸产业链至能源工程服务行业，成为具备优秀境内外履约能力的水电站机电设备工程总成套服务商。

　最近一年一期浙富控股的主要财务指标如下（2012年数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2013年1-9月数据未经审计）：

　①合并资产负债表数据

　单位：万元

　■

　②合并利润表数据

　单位：万元

　■

　（5）与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系

　截至2013年12月31日，浙富控股的实际控制人为孙毅先生。

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

一、一般术语
海隆软件/公司/本公司/上市公司	指	上海海隆软件股份有限公司（股票代码：002195）
二三四五	指	上海二三四五网络科技股份有限公司
标的公司	指	上海二三四五网络科技股份有限公司、吉隆瑞信投资有限公司、吉隆瑞美信息咨询有限公司三家公司
本次交易/本次重组/本次资产重组/本次重大资产重组	指	海隆软件以非公开发行股份的方式购买瑞科投资、瑞度投资、庞升东、张淑霞、秦海丽、赵娜、何涛峰、威震、徐灵甫、吴化清、罗玉婷、李伟、康峰、谢茜、李春志、寇杰毅16名股东合计持有的二三四五34.51%股权、浙富控股和孙毅2名股东合计持有的瑞信投资100.00%股权以及庞升东、张淑霞和秦海丽3名股东合计持有的瑞美信息100.00%股权；并向信佳科技、动景科技（UC）、秦海丽、李春志4名特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金不超过交易总额的25%
本次重大资产重组交易对方/交易对方	指	浙富控股、瑞科投资、瑞度投资3名法人及庞升东、张淑霞、秦海丽、孙毅、赵娜、何涛峰、威震、徐灵甫、吴化清、罗玉婷、李伟、康峰、谢茜、李春志、寇杰毅15名自然人
标的资产/交易标的	指	上海二三四五网络科技股份有限公司34.51%股权、吉隆瑞信投资有限公司100.00%股权、吉隆瑞美信息咨询有限公司100.00%股权
补偿承诺人	指	瑞科投资、瑞度投资、庞升东、张淑霞、秦海丽、孙毅、赵娜、何涛峰、威震、徐灵甫、吴化清、罗玉婷、李伟、康峰、谢茜、李春志、寇杰毅17名交易对方
元	指	人民币元，中华人民共和国法定货币单位
《发行股份购买资产协议》	指	《上海海隆软件股份有限公司与浙富控股集团股份有限公司、上海瑞度投资有限公司、吉隆瑞科投资有限公司3名法人及庞升东、张淑霞、秦海丽、孙毅等15名自然人之发行股票购买资产协议》
《发行股份购买资产协议之补充协议》	指	《上海海隆软件股份有限公司与浙富控股集团股份有限公司、上海瑞度投资有限公司、吉隆瑞科投资有限公司3名法人及庞升东、张淑霞、秦海丽、孙毅等15名自然人之发行股票购买资产协议之补充协议》
《公司章程》	指	《上海海隆软件股份有限公司章程》
本预案/本次交易预案/本次重大资产重组预案	指	《上海海隆软件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
重组报告书（草案）	指	《上海海隆软件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
本摘要	指	《上海海隆软件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》
交割日	指	标的资产变更至收购方名下的工商登记完成之日
定价基准日	指	海隆软件关于本次发行的第五届第五次董事会决议公告日
过渡期	指	指自审计/评估基准日至交割日的期间
交大欧姆龙	指	上海交大欧姆龙软件股份有限公司
交大海隆	指	上海交大海隆软件股份有限公司
瑞信投资	指	吉隆瑞信投资有限公司
瑞美信息	指	吉隆瑞美信息咨询有限公司
瑞科投资	指	吉隆瑞科投资有限公司
瑞度投资	指	上海瑞度投资有限公司
浙富控股	指	浙富控股集团股份有限公司（股票代码：002266）
浙富股份	指	浙江富春江水电设备股份有限公司，系浙富控股前身
桐庐瑞鹏	指	桐庐瑞鹏信息咨询有限公司
桐庐瑞信	指	桐庐瑞信信息咨询有限公司
桐庐瑞科	指	桐庐瑞科信息咨询有限公司
欧姆龙	指	欧姆龙（中国）有限公司
古德投资	指	上海古德投资咨询有限公司
慧盛创业	指	上海慧盛创业投资有限公司
信佳科技	指	曲水信佳科技有限公司
动景科技（UC）	指	广州市动景计算机科技有限公司（以运营UC浏览器为主营业务）
瑞创网络	指	上海瑞创网络科技股份有限公司
升东网络	指	升东网络科技发展（上海）有限公司
我要网络	指	上海我要网络发展有限公司
苏州影元	指	影元设计（苏州工业园区）有限公司
启合科技	指	上海启合网络科技股份有限公司
凤侠科技	指	杭州凤侠网络科技有限公司
瑞鹏软件	指	上海瑞鹏软件有限公司
Five One	指	Five One Network Development Co.,Ltd
Winner Technology	指	Winner Technology Holding Co.,Ltd
Pixoart Design	指	Pixoart Design Co.,Ltd
百度	指	www.baidu.com或百度（中国）有限公司
奇虎360	指	北京奇虎科技有限公司
腾讯	指	深圳市腾讯计算机系统有限公司
金山	指	北京金山安全软件有限公司
淘宝	指	www.taobao.com，淘宝网
证监会/中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
独立财务顾问/东吴证券	指	东吴证券股份有限公司
法律顾问	指	北京市海润律师事务所
审计机构/立信会计师	指	立信会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组若干规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
《发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》	指	《上市公司非公开发行股票实施细则》
二、专业术语
软件外包	指	信息技术外包中的重要构成部分，发包方将其信息系统中的软件需求分析、设计、编程、测试等工作委托给接包方的行为
网址导航	指	亦称网站导航或网站大全，是集合较多网址并按照一定条件进行分类整理的上网入口，是为网民提供生活信息、邮箱登陆、网站检索、搜索引擎等服务的综合平台
2345网址导航	指	www.2345.com、www.2345.com.cn、www.2345.cn等网站
软件下载站	指	通过与软件开发商合作，收录大量软件并加以安全检测和分类整理，专业提供软件下载及软件资讯服务的平台
域名	指	与网络上的数字型IP地址相对应的字符型地址，被称为域名
独立访客	指	一段时间内访问网站的上网电脑数量，一台电脑多次访问网站只被计算一次，是衡量网站用户规模的重要指标之一
千次IP	指	访问某网站的一千个不重复IP地址数，互联网行业内通常以每千次IP作为统计单位，用以统计分析数据和结算价格
累计装机量	指	一个软件所有安装量减去卸载量的不重复用户数（以用户计算机的唯一硬件地址计算的独立用户数），它的计算以全球唯一的计算机物理地址信息为基准进行计数，并在计算过程中剔除重复、无效的物理地址信息
月度活跃用户	指	最近30天内，所有使用过一次软件，并向软件服务器请求软件版本更新的不重复用户数
CNNIC	指	中国互联网络信息中心（China Internet Network Information Center），是经国家主管部门批准，于1997年6月3日组建的管理和服务机构，主要行使互联网地址资源注册管理、互联网调查与相关信息服务、目录数据库服务、互联网寻址技术研发等职责
艾瑞咨询	指	艾瑞咨询集团（英文简称：iResearch）是一家专注于网络媒体、电子商务、网络游戏、无线增值等新经济领域，并为网络行业及传统行业客户提供数据产品服务和研究咨询服务的专业机构
IDC	指	互联网数据中心（Internet Data Center），是指在互联网上提供的各项增值服务，包括：申请域名、租用虚拟主机空间、主机托管、系统维护等业务的服务
HTTP/HTTPS	指	超文本传输协议（HyperText Transfer Protocol），是互联网广泛应用的网络协议，所有www文件必须遵守此标准
JavaScript	指	一种专门用于动态网页制作，使网页更加生动活泼的编程语言，被广泛地应用于Internet网页制作
MD5	指	Message-Digest Algorithm 5（信息摘要算法5），计算机安全领域广泛使用的一种算法，通常用于密码的加密存储、数字签名、文件完整性验证等
CDN	指	Content Delivery Network，即内容分发网络，是通过在现有的网络增加一层新的网络架构，将网站的内容发布到最接近用户的网络节点，使用户可以就近取得所需的内容，改善网络的传输速度，解决网络拥挤的状况，与传统网络传输分布架构相比，解决了由于网络带宽小、用户访问量大、网点分布不均等原因所造成的用户访问网站响应速度慢的问题
3G	指	3rd-generation，即第三代移动通信技术，该技术支持高速数据传输的蜂窝移动通讯
ZIP、7Z、TAR	指	计算机文件的压缩算法，亦指由该压缩算法生成的文件格式，是当前主要的压缩算法
WinRAR	指	一款共享软件，由Eugene Roshal开发，可用于压缩文件的管理，备份数据，缩减电子文档大小等
百度联盟	指	union.baidu.com依托于全球最大的中文搜索引擎百度，致力于帮助伙伴挖掘流量的推广价值，并为推广客户提供最佳回报，提供最具竞争力的互联网流量变现专业服务

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

交易对象名称或姓名	住所/注册地址	通讯地址
浙富控股集团股份有限公司	浙江省桐庐经济开发区梅林路699号B幢206室	浙江省杭州市西湖区古墩路702号赞宇大厦11楼
孙 毅	浙江省杭州市桐庐县富春江镇***
吉隆瑞科投资有限公司	吉隆镇吉隆口岸管理委员会办公室二楼企业服务中心202室	上海市浦东新区亮秀路112号Y2座9层
上海瑞度投资有限公司	浦东新区杨高北路528号14幢1D08室
庞升东	浙江省宁波市海曙区***
张淑霞	河北省保定市徐水县高林村镇***
秦海丽	河南省汤阴县***
赵 娜	浙江省金华市婺城区***
何涛峰	上海浦东芳芯路***
威 震	四川省夹江县漹城镇***
徐灵甫	武汉市洪山区***
吴化清	内蒙古霍林郭勒市***
罗玉婷	江苏省扬州市维扬区***
李 伟	江苏省如皋市九华镇***
康 峰	河南省社旗县赊店镇***
谢 茜	上海市徐汇区***
李春志	北京市海淀区***
宼杰毅	上海市闸北区***
曲水信佳科技有限公司	曲水县雅江工业园县城集中区
广州市动景计算机科技有限公司	广州市天河区黄埔大道西平云路163号广电平云广场B塔14层

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

1、二三四五34.51%股权交易情况
序号	名称	拟出让所持二三四五股份数量（股）	出让股权比例（%）	海隆软件拟向其发行股份数（股）
1	瑞科投资	4,750,000	9.50	16,667,957
2	庞升东	4,194,321	8.39	14,718,056
3	张淑霞	3,375,377	6.75	11,844,345
4	秦海丽	3,325,449	6.65	11,669,146
5	瑞度投资	1,060,779	2.12	3,722,320
6	赵娜等11名自然人	549,174	1.10	1,927,077
合计		17,255,100	34.51	60,548,901
2、瑞信投资100.00%股权交易情况
序号	名称	拟出让所持瑞信投资出资额（万元）	出让股权比例（%）	海隆软件拟向其发行股份数（股）
1	浙富控股	855.30	85.53	57,024,390
2	孙毅	144.70	14.47	9,647,409
合计		1,000.00	100.00	66,671,799
3、瑞美信息100.00%股权交易情况
序号	名称	拟出让所持瑞美信息出资额（万元）	出让股权比例（%）	海隆软件拟向其发行股份数（股）
1	庞升东	228.30	45.66	22,255,650
2	张淑霞	167.65	33.53	16,343,232
3	秦海丽	104.05	20.81	10,143,234
合计		500.00	100.00	48,742,116

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

发行对象	发行数量（股）	认购金额（万元）
信佳科技	53,984,063	81,300
秦海丽	2,656,042	4,000
动景科技（UC）	1,328,021	2,000
李春志	664,011	1,000
合计	58,632,137	88,300

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

序号	项目名称	项目所需投入资金
1	精准营销平台项目	23,743.33
2	移动互联网项目	24,245.49
3	PC端用户增长项目	19,105.56
4	垂直搜索项目	14,907.30
5	研发中心项目	14,269.26
合计		96,270.94

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目	评估基准日	评估价值	交易价格
二三四五34.51%股权	2013年12月31日	91,873.05	91,186.64
瑞信投资100.00%股权	2013年12月31日	101,163.55	100,407.73
瑞美信息100.00%股权	2013年12月31日	73,958.19	73,405.63
合计	--	266,994.80	265,000.00

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

指标	交易标的	上市公司	交易标的占比（%）
资产总额（万元）	265,000.00	48,813.66	542.88
资产净额（万元）	265,000.00	46,635.55	568.24
营业收入（万元）	49,713.26	39,849.38	124.75

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

股东名称	本次交易前		发行股数 　（万股）	本次交易后
	持股数量 　（万股）	持股比例（%）		持股数量 　（万股）	持股比例（%）
包叔平及其行使表决权的股东和信佳科技	3,039.14	26.82	6,363.14	9,402.28	27.02
欧姆龙	1,794.52	15.83	--	1,794.52	5.16
慧盛创业	816.94	7.21	--	816.94	2.35
浙富控股	-	-	5,702.44	5,702.44	16.39
张淑霞及其控制的瑞科投资	-	-	4,485.55	4,485.55	12.89
庞升东及其控制的瑞度投资	-	-	4,069.60	4,069.60	11.70
秦海丽	-	-	2,446.84	2,446.84	7.03
赵娜等10名自然人	-	-	188.53	188.53	0.54
动景科技（UC）	-	-	132.80	132.80	0.38
李春志	-	-	70.58	70.58	0.20
其他股东	5,682.40	50.14	--	5,682.40	16.33
合计	11,333.00	100.00	23,459.50	34,792.50	100.00

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

标的公司	账面值	评估值	增值额	增值率	交易价格
二三四五34.51%股权	3,744.45	91,873.05	88,128.60	2,353.58%	91,186.64
瑞信投资100.00%股权	4,123.06	101,163.55	97,040.49	2,353.60%	100,407.73
瑞美信息100.00%股权	3,757.57	73,958.19	70,200.62	1,868.25%	73,405.63

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

指标	交易标的	上市公司	交易标的占比（%）
资产总额（万元）	265,000.00	48,813.66	542.88
资产净额（万元）	265,000.00	46,635.55	568.24
营业收入（万元）	49,713.26	39,849.38	124.75

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

股东名称	持股数（万股）	持股比例（%）
上海交通大学教育发展有限公司	840.00	28.00
欧姆龙（中国）有限公司	720.00	24.00
上海古德投资咨询有限公司	650.00	21.67
上海励通科技有限公司	120.00	4.00
包叔平	129.50	4.31
唐长钧	114.50	3.82
姚钢	70.00	2.33
周诚	65.00	2.16
李坚	60.00	2.00
沈斌	25.00	0.83
潘世雷	21.00	0.70
王洪祥	20.00	0.67
蒋伟成	12.00	0.40
陆庆	12.00	0.40
王彬	10.00	0.33
杨晓鸣	10.00	0.33
沈斌	9.00	0.30
刘晓民	9.00	0.30
宋江东	8.00	0.27
李海婴	8.00	0.27
刘庆	8.00	0.27
李志清	8.00	0.27
张弘	8.00	0.27
张经伟	6.00	0.20
陶正赓	6.00	0.20
程佶	6.00	0.20
姚斌	6.00	0.20
陆念久	6.00	0.20

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

李悦凯	6.00	0.20
程中	6.00	0.20
周昶	6.00	0.20
李斌	6.00	0.20
李晓豫	6.00	0.20
秦福生	3.00	0.10
合 计	3,000.00	100.00

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

股东名称	持股数（万股）	持股比例（%）
一、有限售条件流通股	4,290.00	74.74
包叔平等38名自然人	1,287.00	22.42
上海交大信息投资有限公司	1,072.50	18.68
欧姆龙（中国）有限公司	1,029.60	17.94
上海古德投资咨询有限公司	900.90	15.70
二、社会公众股	1,450.00	25.26
合计	5,740.00	100.00

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

序号	股东名称	持股数（股）	持股比例（%）
1	欧姆龙（中国）有限公司	17,945,174	15.83
2	上海古德投资咨询有限公司	9,325,327	8.23
3	上海慧盛创业投资有限公司	8,169,436	7.21
4	包叔平	4,290,000	3.79
5	唐长钧	2,652,438	2.34
6	姚 钢	1,951,950	1.72
7	潘世雷	858,000	0.76
8	陆 庆	858,000	0.76
9	周 诚	745,020	0.66
10	李 坚	688,100	0.61
11	其他投资者	65,846,555	58.09
合 计		113,330,000	100.00

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目	2013年12月31日	2012年12月31日	2011年12月31日
资产总额	48,813.66	48,581.74	42,401.84
负债总额	2,178.11	2,684.29	4,074.87
所有者权益总额	46,635.55	45,897.45	38,326.97
归属于母公司的所有者权益	44,990.07	44,184.97	36,721.43

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目	2013年度	2012年度	2011年度
营业收入	39,849.38	41,032.49	39,069.94
营业利润	2,292.18	6,458.77	7,223.83
利润总额	2,970.43	7,536.29	7,918.93
净利润	2,921.18	6,792.72	6,609.44
归属于母公司所有者的净利润	2,947.20	6,633.11	6,497.02

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目	2013年度	2012年度	2011年度
经营活动产生的现金流量净额	4,514.68	6,574.79	8,117.82
投资活动产生的现金流量净额	-1,148.67	-2,338.99	-11,773.68
筹资活动产生的现金流量净额	-1,971.88	-506.71	-754.22
现金及现金等价物净增加额	518.83	3,740.12	-4,845.69

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

序号	名称	拟出让所持二三四五股份数量（股）	出让股权比例（%）
1	瑞科投资	4,750,000	9.50
2	庞升东	4,194,321	8.39
3	张淑霞	3,375,377	6.75
4	秦海丽	3,325,449	6.65
5	瑞度投资	1,060,779	2.12
6	赵娜	130,887	0.26
7	何涛峰	124,937	0.25
8	威震	95,191	0.19
9	徐灵甫	39,309	0.09
10	吴化清	44,027	0.09
11	罗玉婷	38,077	0.08
12	李伟	26,773	0.05
13	康峰	14,279	0.03
14	谢茜	11,898	0.02
15	李春志	11,898	0.02
16	寇杰毅	11,898	0.02
合 计		17,255,100	34.51

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

名称	拟出让的出资额（万元）	出让股权比例（%）
浙富控股	855.30	85.53
孙毅	144.70	14.47
合 计	1,000.00	100.00

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

名称	拟出让的出资额（万元）	出让股权比例（%）
庞升东	228.30	45.66
张淑霞	167.65	33.53
秦海丽	104.05	20.81
合 计	500.00	100.00

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

序号	股东名称	股东性质	持股比例（%）
1	孙毅	境内自然人	29.65
2	招商证券－工行－招商证券智增1号集合资产管理计划	境内非国有法人	4.29
3	东吴基金公司－农行－东吴－鼎利9号定向增发分级股票型资产管理计划	境内非国有法人	4.25
4	钟宇腾	境内自然人	3.25
5	金元惠理基金公司－农行－金元惠理－灵活配置分级6号资产管理计划	境内非国有法人	2.48
6	彭建义	境内自然人	2.32
7	谢勇	境内自然人	2.27
8	国联安基金公司－工行－国联安－太和先机价值精选1号资产管理计划	境内非国有法人	1.90
9	财通基金公司－光大－富春25号资产管理计划	境内非国有法人	1.86
10	华宝信托有限责任公司	境内非国有法人	1.68

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目	2013年9月30日	2012年12月31日
资产合计	355,882.07	250,102.19
负债合计	113,426.43	95,029.12
所有者权益合计	242,455.64	155,073.07

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目	2013年1-9月	2012年度
营业收入	55,110.77	92,519.15
营业总成本	47,967.84	80,450.17
归属于母公司股东的净利润	7,272.92	12,771.30

　独立财务顾问：

　二〇一四年三月

　(下转A26版）