本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、对外投资概述

　近日，广东奥飞动漫文化股份有限公司（以下简称“公司”或“奥飞”）与广发信德投资管理有限公司（以下简称“广发信德”）签订了投资协议书，协议约定双方拟共同出资成立基金管理公司，名称暂定为“珠海广发信德奥飞资本管理有限公司”（以下简称目标公司），并有不同字号的备选名称若干，目标公司名称以工商登记机关核准名为准。

　目标公司的注册资本为人民币1000万元（壹仟万元），出资为货币形式，其中：公司认缴出资额为人民币400万元（肆佰万元），以货币形式出资，占注册资本的40%；广发信德认缴出资额为人民币600万元（陆佰万元），以货币形式出资，占注册资本的60%。

　双方（公司和广发信德）拟以成立后的标的公司为普通合伙人及管理人，成立珠海广发信德奥飞产业投资基金一期（有限合伙）（以下简称“产业基金”），主要从事互联网文化产业（主要是互联网游戏、广告、文学、视频及影视、动漫及其衍生品等细分领域）股权投资或债权投资及相关顾问业务。为保证产业基金的顺利设立及运营，双方均作为产业基金的有限合伙人向产业基金出资，其中，公司承诺出资4000万元人民币，广发信德承诺出资6000万元人民币。全部承诺的出资应在产业基金成立后一个月内缴付。

　本次交易不需要董事会、股东大会审议，也不需要政府有关部门批准。

　本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　二、交易对手方介绍

　名称：广发信德投资管理有限公司

　住所：乌鲁木齐经济技术开发区喀什西路545号美丽家园3层办公楼45号

　法定代表人：罗斌华

　注册资本： 贰拾亿元人民币

　公司类型： 有限责任公司（法人独资）

　经营范围：股权投资及相关顾问业务

　股权结构：广发证券股份有限公司持有广发信德100%股权。

　三、投资标的的基本情况

　公司名称：珠海广发信德奥飞资本管理有限公司

　法定代表人：罗斌华

　公司类型：有限责任公司

　注册地：珠海市

　注册资金：1000万元人民币

　经营范围：受托管理股权投资基金企业，从事投资管理及相关咨询服务。

　出资情况：公司以自有资金出资人民币400万元，占目标公司40%的股权；广发信德以货币资金出资人民币600万元，占目标公司60%。

　四、对外投资合同的主要内容

　1、目标公司的注册资本为人民币1000万元（壹仟万元），出资为货币形式，其中：甲方认缴出资额为人民币400万元（肆佰万元），以货币形式出资，占注册资本的40%；乙方认缴出资额为人民币600万元（陆佰万元），以货币形式出资，占注册资本的60%。

　2、目标公司设董事会，成员3人，由股东会选举产生，其中：奥飞推荐1名董事，广发信德推荐2名董事。董事会议事规则由章程确定，总经理由董事会择优聘任，聘期为三年。

　3、目标公司设投资决策委员会，成员5人，由董事会任命，其中：奥飞推荐2名委员，广发信德推荐3名委员。所有项目如果有2名或以上委员反对，则不得进行投资。

　五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　目前国内文化产业、移动互联网产业等行业发展迅猛，出现了一系列优质的企业项目和投资机会。双方为寻求合作发展，拟共同出资成立股权投资基金管理公司，并通过该公司发起设立产业基金。

　本次公司与广发信德合作设立产业基金，将有利于发挥奥飞与广发双方的各自优势，深入挖掘互联网文化产业领域潜在投资机会，特别是移动互联网普及为大动漫文化产业提供新的传播媒介和变现方式。公司将加大投资力度，更好地布局互联网文化产业领域的优质战略性项目。

　由于目标公司尚未完成注册登记，可能会存在一定的风险。本次投资对公司的财务状况和经营成果无重大影响。

　六、备查文件

　1、投资合作协议。

　广东奥飞动漫文化股份有限公司

　董事会

　2014年3月5日