本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、公司2013年度利润分配预案及通过该预案的董事会届次和日期

国机汽车股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年2月27日召开第六届董事会第二十次会议，审议通过了《公司2013年度利润分配预案》，具体内容如下：

经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2013年度合并财务报表归属于母公司所有者的净利润681,111,650.32元。母公司2013年度实现的净利润338,160,123.56元，2013年度公司计提法定盈余公积金26,603,412.07元，不计提任意盈余公积，加上年初未分配利润273,053,667.19元，扣除2013年已实施的利润分配56,000,460.70元，本年度实际可供股东分配利润为528,609,917.98元。

公司综合考虑2014年资金需求与积极回报股东等因素，拟按2013年公司总股本560,004,607.00股为基数向全体股东按每10股派发现金红利1.80元（含税），共计派发现金红利100,800,829.26元，剩余未分配利润结转以后年度分配。

公司独立董事徐秉金先生、何黎明先生、谢志华先生发表了同意本项议案的独立意见。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。具体内容请详见刊载于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《国机汽车股份有限公司第六届董事会第二十次会议决议公告》。

本议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议。

二、董事会就公司2013 年度利润分配预案的说明

（一）行业及公司经营基本情况

根据中国证券监督管理委员会《上市公司行业分类指引（2012年修订版）》，公司所处行业为F批发和零售业中的51批发业，进口汽车批发及贸易服务是公司核心业务，汽车零售服务及后市场业务是公司重点拓展的业务领域。

2014年，在增速放缓、结构调整的主基调下，中国汽车行业仍将处于寻求新的增长平衡的关键时期。从汽车行业的发展来看，中国汽车市场的增长动力已从“供给决定”、“购买力决定”，过渡到“购买力促进和环境约束”双重作用的全新模式；这也意味着，中国汽车市场告别了年均增速超过20%的“黄金时代”。未来，在消费升级的带动下，中国汽车市场，特别是进口汽车市场仍将保持平稳增长，但市场增速或将进一步放缓。预计2014年，中国进口汽车市场全年需求总量增长7%左右。

从产品供给看，2014年预计有超过50款新产品投放中国市场，其中，纯电动与混合动力车型、高性能与轿跑车等个性车型的导入步伐将进一步加快。从品牌结构看，欧系、特别是德系品牌，由于其领先的技术优势和品牌价值，市场份额仍将保持稳定的增长；美系品牌受益于SUV车型的集中供给，将显示出爆发式的增长潜力，市场份额有望进一步提升。随着行业结构调整的全面深化，2014年，中国进口汽车市场的供需结构、品牌结构、车型结构、渠道结构、厂商关系等将迎来全新的挑战。

目前，公司服务的进口汽车品牌包括进口大众、JEEP、克莱斯勒、道奇、别克、福特、欧宝、捷豹、路虎等。公司可以为跨国汽车公司提供专业的进口车全过程服务，包括市场分析、计划、认证、定货、港口、分销、经销商等业务流程服务，可根据跨国汽车公司具体需求的不同，为其提供菜单式服务。

2013年，公司按照“绩效导向、提升能力、转型升级、做强做优，推动企业有质量、有效益的发展”的工作方针，努力克服进口汽车市场库存高企、销售疲软、利润下降的不利影响，不断巩固传统优势、全面推动模式创新，经受住了严峻的市场考验。2013年，中国进口汽车市场上牌量111.2万辆，同比增长12.6%，增幅比2012年回落6个百分点；全年海关进口量117.1万辆，同比增长7.3%，增速较2012年基本持平。2013年，公司共批售进口汽车超过21.5万台，市场占有率达19.3%，比2012年提高近3个百分点；进口汽车批发及贸易服务收入同比增长18.80%，高于行业增速。

2013年，公司制定了2014-2016年战略规划，进一步明确了企业的定位和发展目标。进口汽车批发及贸易服务作为公司核心业务，要进一步巩固优势，加大港口硬件设施投入力度，提高港口管理信息化水平。汽车零售业务依托“内生增长、外延扩张”双轮驱动，打造具有竞争力的汽车经销商集团。汽车后市场业务领域，汽车租赁要加大服务终端建设从而实现连锁经营，二手车业务要创新商业模式，同时要利用物联网、移动通信、云计算等技术打造并运营具有业内领先水平的车联网服务平台。

结合公司行业特点和发展现状，公司仍处于成长期且有重大资金支出阶段。

（二）未来资金需求情况

公司2013年度现金流量情况及未来预计资金需求情况如下：

	经营活动产生的现金净流量（百万）	投资活动产生的现金净流量（百万）	筹资活动产生的现金净流量（百万）	期末现金及现金等价物余额（百万）	预计未来一年资金需求 （百万）
2013年	-197,358	2,174	268,785	73,572	26-30亿元

2013年度，公司销售持续增长，同时商品采购仍维持较大规模，经营活动产生的现金流量为净流出。公司在出售部分股票获取较大现金流入的同时，因经营规模增长和经营用运输工具的定期更新淘汰，投资活动现金需求较高。由于公司经营性负债的结构变化，对金融机构有较大的借款需求，导致筹资活动仍为现金净流入。

公司发展所需的资金来源主要为公司自有资金、银行贷款、再融资。为保证公司持续、健康、稳定发展，2014年公司资金需求主要包括：一是正常生产经营方面的资金需求；二是项目投资的资金需求。为实现2014年经营发展目标，公司将根据业务发展需要安排资金计划，公司将严格依照法规约定的程序履行必要的审批和公告程序，一方面通过统筹资金调度，严格控制各项费用支出，合理安排资金使用计划，支持公司的健康发展；另一方面结合资本市场，积极探索新的融资渠道，采取银行借款、再融资等多种融资方式来满足资金需求。

（三）公司资金的收益情况

公司最近三年的净资产收益率及每股收益如下：

主要财务指标	2013年	2012年	2011年
基本每股收益（元/股）	1.2163	0.9855	0.9350
稀释每股收益（元/股）	1.2163	0.9855	0.9350
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）	1.0596	0.9555	0.5656
加权平均净资产收益率（%）	20.86	20.07	23.98
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）	18.14	19.42	22.02

2013年，公司基本每股收益、扣除非经常性损益后的基本每股收益的资金收益指标实现了稳步增长的发展态势，公司保持了持续、稳定、健康发展的良好态势。

三、留存未分配利润的确切用途及预计收益情况

公司属于批发贸易类企业，对资金需求较大，战略规划的实施也需要资金支持。公司未分配利润的使用，将有利于公司主营业务发展、提升公司综合竞争能力和持续盈利能力，并顺利推进公司主营业务的战略发展，预期收益良好。

综上所述，公司董事会拟定的2013年度利润分配预案符合公司当前的实际情况，有利于公司正常生产经营和健康持续发展，有利于维护广大投资者特别是中小投资者的长远利益。

四、有关咨询办法

联系部门：公司董事会办公室

联系电话：010-88825988

特此公告。

国机汽车股份有限公司

董事会

2014年3月6日