本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次有限售条件流通股实际可上市流通的数量为38,870,220股，占公司总股本的5.26%。

2、本次有限售条件的股份可上市流通日为2014年3月7日。

一、股权分置改革方案概述

1、股权分置改革对价方案概述

公司全体非流通股股东为其持有的原非流通股份获得上市流通权向流通股股东进行对价安排，以公司流通股本39,000,002股为基数，用资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东转增股本，流通股股东获得每10股转增10股的股份，公司总股本将增加至174,620,264股。在股权分置改革方案实施后首个交易日，公司的原非流通股份即获得上市流通权。

公司股权分置改革方案无追加对价安排。

2、通过股权分置改革方案的股东大会日期、届次

公司股权分置改革方案已于2007年1月19日经2006年第五次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议审议通过。

3、股权分置改革方案实施日期

股权分置改革方案实施股份变更登记日为2007年1月30日。

流通股股东以资本公积金定向转增股份到账日和转增股份上市交易日为2007年1月31日。

方案实施完毕，公司股票于2007年1月31日恢复交易。

二、本次可上市流通限售股份持有人做出的各项承诺及履行情况

序号	承诺及追加承诺内容	承诺及追加承诺的履行情况
1	利阳科技将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，利阳科技将不转让所持有的股份。利阳科技未按承诺文件的规定履行承诺时，赔偿其他股东因此而遭受的损失。	履行了股改承诺。
2	三湘股份在本次重大资产重组完成前的债务、责任或其他形式的权利负担均由利阳科技承担及处理。本次重大资产重组完成后，若三湘股份因本次重大资产重组完成前未能取得债权人同意从和光商务完全剥离的债务而成为责任主体或被他人追索，三湘股份在合理时间内及时通知利阳科技，由利阳科技负责处理或清偿；如三湘股份因该等事项承担了任何责任或遭受了任何损失，利阳科技应在接到三湘股份书面通知之日起二十日内负责向债权人清偿或向三湘股份作出全额补偿。	截至目前，仍在承诺期内，不存在违背该承诺的情形。
3	对于未取得债权人同意转移的本公司对沈阳一冷的担保事项，由三湘控股代利阳科技向本公司汇入13,373,236.26元，作为上述债务之“偿债保证金”。如果债权人要求上市公司偿还债务，则由利阳科技根据《重组框架协议》相关约定予以承担，或以该偿债保证金予以清偿。	2012年3月5日，三湘控股已将前述偿债保证金汇入公司账户。截至目前，仍在承诺期内，不存在违背该承诺的情形。

三、本次限售股份可上市流通安排

1、本次限售股份可上市流通日期为2014年3月7日；

2、本次可上市流通的股份数量为38,870,220股，占公司总股本的5.26%。

3、本次限售股份可上市流通情况如下：

序号	限售股份持有人名称	持有限售股份数（股）	本次可上市流通股数（股）	本次可上市流通股数占限售股份总数的比例（%）	本次可上市流通股数占无限售股份总数的比例（%）	本次可上市流通股数占公司总股本的比例（%）	冻结的股份数量（股）
1	西藏利阳科技有限公司	38,870,220	38,870,220	6.45%	28.63%	5.26%	10,000,000

四、股本结构变化和股东持股变化情况

本次解除限售前后的股本结构如下：

股份类型	本次限售股份上市流通前		本次变动数	本次限售股份上市流通后
	股数	比例		股数	比例
一、有限售条件的流通股
1、国家持股
2、国有法人持股
3、境内一般法人持股	425,056,813	57.54%	-38,870,220	386,186,593	52.28%
4、境内自然人持股	177,884,068	24.08%	0	177,884,068	24.08%
5、境外法人持股
6、境外自然人持股
7、内部职工股
8、高管股份
9．机构投资者配售股份
有限售条件的流通股合计	602,940,881	81.62%	0	564,070,661	76.36%
二、无限售条件的流通股
1．人民币普通股	135,750,044	18.38%	38,870,220	174,620,264	23.64%
2．境内上市的外资股
3．境外上市的外资股
4．其他
无限售条件的流通股合计	135,750,044	18.38%	0	174,620,264	23.64%
三、股份总数	738,690,925	100.00%	0	738,690,925	100.00%

五、股东持股变化情况及历次限售情况

1、本次解除限售股东自公司股改实施后至今持股变化情况：

序号	限售股份持有人名称	股改实施日持有股份情况		本次解限前已解限股份情况		本次解限前未解限股份情况		股份数量变化沿革
		数量（股）	占总股本比例（%）	数量（股）	占总股本比例（%）	数量（股）	占总股本 比例（%）
1	西藏利阳科技有限公司	0	0	0	0	38,870,220	5.26%	注

注：2007年11月16日，深圳百安隆实业发展有限公司通过司法拍卖的方式获得本公司原第一大股东沈阳和光集团股份有限公司持的38,870,220股法人股，占公司总股本的22.26%。

公司原第一大股东深圳百安隆实业发展有限公司持有本公司38,870,220股股权被湖南省湘潭市中级人民法院依法冻结，中国登记结算公司深圳分公司己于2008年3月14日办理了相关股权冻结手续。西藏利阳科技有限公司（原名“深圳市利阳科技有限公司”，以下简称“利阳科技”）于2008年4月10日收到湖南省湘潭市中级人民法院（2008）潭中执字第35号裁定：深圳百安隆实业发展有限公司持有本公司38,870,220股过户到利阳科技名下所有。2008年4月14日利阳科技办理了相关股权过户手续，成为公司股东。

2、股改实施后至今公司解除限售情况：

此前有限售条件的流通股上市情况如下：

序号	股东名称	持有限售条件流通股数量（股）	占总股本比例	可上市流通时间
1	沈阳市技术改造基金办公室	19,546,168	2.65%	2012年8月3日
2	中国信达资产管理公司	8,884,622	1.20%	2012年8月3日
3	张伟	2,665,386	0.36%	2012年8月3日
4	唐安光	8,000,000	1.08%	2012年8月3日
5	杜俊杰	6,000,000	0.81%	2012年8月3日
6	张树彬	5,000,000	0.68%	2012年8月3日
7	张建彤	3,000,000	0.41%	2012年8月3日
8	李馨枝	4,653,864	0.63%	2012年8月3日
合计		57,750,040	7.82%

六、保荐机构核查意见书的结论性意见

保荐机构西部证券股份有限公司出具《关于三湘股份有限公司有限售条件流通股上市流通申请的核查意见书》认为：

截至本核查意见出具日，公司股东利阳科技严格履行了在公司股权分置改革期间所做出的有关承诺，本次其所提出的有限售条件流通股上市流通事宜符合《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》等相关法规和深圳证券交易所的有关规定，亦符合其在股权分置改革说明书所做的有关承诺，本保荐机构同意三湘股份本次有限售条件流通股上市流通。

七、控股股东对解除限售股份的持有意图及减持计划

本次未对控股股东所持限售股份办理解除限售。

八、其他事项

1、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在对公司的非经营性资金占用情况

√是 □否；

根据会计师事务所出具的《三湘股份有限公司关于2012年度控股股东及其他关联方占用资金的专项说明》（天职沪SJ[2013]1562-2号），公司股东利阳科技因2011年度资产重组中无法剥离的负债形成了25,299,966.91元非经营性占用。

根据重大资产重组过程中相关协议的要求，上述无法剥离的债务应由利阳科技承担，但由于未获取债权人同意或无法联系债权人导致上述债务无法剥离。实质上，上述债务是由于无法剥离导致，且利阳科技对上述无法剥离的债务出具了承债承诺，在财务账务处理上体现为上市公司与利阳科技之间的往来。上述负债大致包括两部分，具体如下：

1）上市公司为沈阳第一冷冻机有限公司对建行借款提供担保所形成预计负债1,337.32万元

上市公司为沈阳第一冷冻机有限公司对建行借款提供担保所形成预计负债1,337.32万元需要实际偿付或承担责任的可能性较小，具体如下：

该项预计负债因公司为沈阳第一冷冻机有限公司借款向建行沈阳南湖开发区支行提供连带责任担保所形成，后建行沈阳南湖开发区支行将该笔债权转给建行沈阳天龙支行。

根据上市公司与沈阳市铁西区国有资产经营管理公司（以下简称“铁西国资公司”）、沈阳第一冷冻机有限公司（以下简称“一冷公司”）于2008年签订的《协议书》约定，为加快沈阳市铁西区城区改造进度，及时完成一冷公司的整体拆迁，由铁西国资公司负责偿还一冷公司所欠中国建设银行股份有限公司沈阳天龙支行的贷款本金1,988万元及相关利息和诉讼费用，并解除和终结由此债务所形成的土地查封和法律诉讼，同时解除和光商务的贷款担保责任。在此基础上，由铁西国资公司获得一冷公司所拥有的土地使用权及房产所有权，并对一冷公司进行整体拆迁。

2008年12月2日，沈阳铁西区国有资产监督管理委员会办公室与中国建设银行股份有限公司沈阳天龙支行签订《协议书》，约定由铁西国资公司向中国建设银行股份有限公司沈阳天龙支行偿还800万元，该行立即就该笔贷款诉讼案向沈阳市中级人民法院申请中止执行，并对余下贷款进行账务处理。

此外，上市公司、三湘控股与利阳科技于2012年3月2日签订了三方《协议书》，由三湘控股代利阳科技向和光商务提供1,337.32万元，作为上述债务之“偿债保证金”；2012年3月5日，三湘控股已将前述偿债保证金汇入公司账户。上述《协议书》约定：如果债权人要求上市公司偿还债务，则由利阳科技根据《重组框架协议》相关约定予以承担，或以该偿债保证金予以清偿，上市公司对于该笔债务没有实质性偿债风险。

2）其他未取得债权人同意转移的债务1,192.68万元

其他未取得债权人同意转移的债务有多笔债务构成，单笔金额较小，是公司重大资产重组前历史上多年累积所形成的。

就根据重组有关协议约定，利阳科技及三湘控股出具的承诺函，就未转移之债务的偿付，总体安排如下：

1）若上市公司因重大资产重组完成前未能取得债权人同意从三湘股份完全剥离的债务而成为责任主体或被他人追索，上市公司应在合理时间内及时通知利阳科技，由利阳科技负责处理或清偿；如上市公司因该等事项承担了任何责任或遭受了任何损失，利阳科技应在接到上市公司书面通知之日起二十日内负责向债权人清偿或向上市公司作出全额补偿。

2）如果利阳科技未能在上述期限内对上市公司作出全额补偿，则三湘控股依据上市公司的请求代利阳科技对三湘股份先行作出补偿。

3）上述未转移债务中，就上市公司为沈阳第一冷冻机有限公司对建行担保所形成的预计负债1,337.32万元，重组各方提供了“偿债保证金”。

4）为保障上述债务的偿付，目前，利阳科技所持有的上市公司的1,000万股股份质押给三湘控股作为其履行上述协议项下义务及责任之担保。

综上所述，公司未转移债务的处理保障措施妥善合理，可以保障公司的合理利益。本次申请解除股份限售的股东利阳科技存在因重大资产重组未转移债务而导致的在财务处理上与上市公司之间的往来，是历史遗留问题。

保荐机构西部证券股份有限公司出具《关于三湘股份有限公司有限售条件流通股上市流通申请的核查意见书》认为：

“根据会计师事务所出具的《三湘股份有限公司关于2012年度控股股东及其他关联方占用资金的专项说明》（天职沪SJ[2013]1562-2号），公司股东利阳科技因2011年度资产重组中无法剥离的负债形成了25,299,966.91元非经营性占用，实质未对公司形成真正资金占用。如果债权人要求上市公司偿还债务，则由利阳科技根据《重组框架协议》相关约定予以承担。

上述或有负债系股东利阳科技为了推动公司顺利重组主动承诺的责任,并未形成资金占用。三湘股份承诺未发生大股东、实际控制人及其附属企业以及其他关联方非经常性占用上市公司资金、通过第三方占用上市公司资金情况，或上市公司对该等股东的违规担保等损害上市公司利益的行为。

保荐机构经核查后认为：截止本核查意见出具之日，本次申请解除限售股股份的股东利阳科技未发生损害上市公司利益的行为，不影响其持有的有限售条件流通股上市流通。”

2、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在公司对该股东的违规担保情况

□是 √否；

3、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在违规买卖公司股票的行为；

□是 √否；

4、解除股份限售的持股1%以上的股东已提交知悉并严格遵守《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》和本所有关业务规则的承诺文件

√是 □不适用。

九、备查文件

1、解除股份限售申请表

2、西部证券股份有限公司关于三湘股份有限公司有限售条件流通股上市流通申请的核查意见书

三湘股份有限公司董事会

2014年3月5日