声 明
本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况,并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。投资者在做出认购决定之前,应仔细阅读募集说明书全文,并以其作为投资决定的依据。
除非另有说明或要求,本募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明书相同。
第一节 发行概况
本次发行公司债券募集说明书是根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行试点办法》等法律、法规及发行人实际情况编写,旨在向投资者提供发行人基本情况和本次发行的详细资料。
本次发行的公司债券是根据本募集说明书所载明的资料申请发行的。除发行人董事会和联合保荐机构(主承销商)外,没有委托或授权任何其他人提供未在本募集说明书中列载的信息和对本募集说明书作任何解释或者说明。
一、发行人基本情况
(一)公司法定中文名称:宁波杉杉股份有限公司
公司法定英文名称:Ningbo Shanshan Co., Ltd
(二)公司股票上市交易所:上海证券交易所
(三)公司股票简称:杉杉股份
(四)公司股票代码:600884.SH
(五)公司法定代表人姓名:庄巍
(六)公司董事会秘书:钱程
(七)公司注册成立日期:1992年12月14日
(八)公司注册地址:宁波市望春工业园区云林中路238号
(九)公司办公地址:浙江省宁波市鄞州区日丽中路777号杉杉商务大厦8层
(十)公司邮政编码:315100
(十一)公司国际互联网网址:http://www.ssgf.net/
(十二)公司电子信箱:ssgf@shanshan.com
(十三)经营范围:服装、针织品、皮革制品的制造、加工、批发、零售;商标有偿许可使用;自营和代理各类货物和技术的进出口业务,但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外;锂离子电池材料的制造、加工、批发、零售;房屋租赁;实业项目投资。
二、公司债券发行批准情况
(一)2013年4月26日,公司第七届董事会第二十六次会议审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》、《关于申请发行公司债券的议案》和《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券全部事宜的议案》,并提交股东大会审议。
(二)2013年5月16日,公司2013年第一次临时股东大会审议通过了《关于申请发行公司债券的议案》、《关于发行公司债券的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规规定范围内全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案》。会议审议了公司债券的发行规模、向公司股东配售安排、债券品种及期限、债券利率、募集资金用途、发行方式、决议的有效期、对董事会的授权等事项。
(三)2013年5月27日,公司第七届董事会第二十七次会议审议通过了《关于发行公司债券相关事宜的议案》。
(四)2014年2月20日,公司第七届董事会第三十五次会议审议通过了《关于调整拟发行公司债券的期限的议案》。
董事会决议公告和股东大会决议公告分别刊登在2013年4月27日、2013年5月17日、2013年5月28日和2014年2月21日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
三、公司债券发行核准情况
2013年9月23日,经中国证监会证监许可[2013]1203号核准,发行人获准发行不超过8亿元人民币公司债券。
四、本期公司债券发行的基本情况及发行条款
(一)债券名称
2013年宁波杉杉股份有限公司公司债券。
(二)发行主体
本期债券的发行主体为宁波杉杉股份有限公司。
(三)发行规模
本期债券发行规模为不超过人民币8亿元(含8亿元)。在中国证监会核准发行之日起的6个月内一次性发行完毕。
(四)债券期限
本期债券的期限为5年,附第3年末发行人上调利率选择权和投资者回售选择权。
(五)票面金额
本期债券票面金额为人民币100元。
(六)发行价格
本期债券按面值发行。
(七)认购单位
本期债券认购人认购的债券金额为人民币1,000元的整数倍。
(八)利率或其确定方式
本期债券票面利率在债券存续期限内固定不变,采取单利按年计息,不计复利,逾期不另计利息。本期债券票面利率由发行人和联合保荐机构(主承销商)通过市场询价协商确定。
发行人有权决定是否在本期债券存续期限的第3年末上调本期债券后2年的票面利率。发行人将于本期债券第3个计息年度的付息日前的第30个交易日,在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调票面利率以及上调幅度的公告。
(九)投资者回售选择权
发行人发出关于是否上调票面利率及上调幅度的公告后,投资者有权选择在本期债券存续期的第3个付息日将其持有的债券全部或部分按面值回售给发行人。本期债券存续期第3个付息日即为回售支付日,发行人将按照上海证券交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。
(十)投资者回售申报日
发行人刊登是否上调本期债券票面利率及上调幅度公告后,行使本期债券回售权的债券持有人应在回售申报日,即本期债券存续期第3个付息日之前的第3个交易日,通过指定的交易系统进行回售申报,债券持有人的回售申报经确认后不能撤销,相应的公司债券面值总额将被冻结交易;回售申报日不进行申报的,则视为接受有关安排。
(十一)发行方式和发行对象
本期债券的发行方式和发行对象详见发行公告。
(十二)债券受托管理人
本期债券的受托管理人为国泰君安证券股份有限公司。
(十三)债券形式
本期债券为实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后,债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押。
(十四)还本付息的期限和方式
若投资者放弃回售选择权,则至2019年3月7日一次兑付本金;若投资者部分或全部行使回售选择权,则回售部分债券的本金在2017年3月7日兑付,未回售部分债券的本金至2019年3月7日兑付。如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个交易日。
在本期债券的计息期限内,每年付息一次。公司债券付息的债权登记日为每次付息日的前1交易日,到期本息的债权登记日为到期前6个工作日。在债权登记日当日收市后登记在册的本期公司债券持有人均有权获得上一计息期的债券利息或本金。本期公司债券的付息和本金兑付工作按照登记机构相关业务规则办理。
(十五)付息、兑付方式
本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单,本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。
(十六)起息日
本期债券的起息日为2014年3月7日。
(十七)付息日
付息日为2015年至2019年每年的3月7日(如遇法定及政府指定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个工作日)。
(十八)兑付日
兑付日为2019年3月7日(如遇法定及政府指定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个工作日)。
(十九)信用级别
经联合信用评级有限公司综合评定,公司的主体信用等级为AA,本期公司债券信用等级为AA。在本期公司债券的存续期内,联合信用评级有限公司每年将对公司主体信用和本期公司债券进行跟踪评级。
(二十)承销方式
本期债券由主承销商国泰君安证券股份有限公司和华创证券有限责任公司组织承销团,以余额包销的方式承销。
(二十一)募集资金用途
本期债券募集资金拟用于补充流动资金或改善公司债务期限及结构,其中拟偿还银行借款1.87亿元,剩余资金用于补充流动资金。
(二十二)发行费用概算
本期公司债券发行费用概算预计为本期债券发行总额的3%。
(二十三)税务提示
根据国家有关税收法律、法规的规定,投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。
五、本期公司债券上市安排
公司将在本期公司债券发行结束后尽快向上海证券交易所申请公司债券上市,办理有关上市手续。具体上市时间将另行公告。
本期公司债券上市前的重要日期安排如下:
事项 | 时间 |
发行公告刊登日期 | 2014年 3月5日 |
预计发行期限 | 2014年3月7日-2014年3月11日 |
网上申购期 | 2014年3月7日 |
网下认购期 | 2014年3月7日- 2014年3月11日 |
六、本次发行的有关当事人
(一)发行人
公司名称:宁波杉杉股份有限公司
法定代表人:庄巍
董事会秘书:钱程
注册地址:宁波望春工业园区云林中路238号
联 系 人:钱程
联系地址:宁波市鄞州区日丽中路777号杉杉商务大厦8楼
联系电话:(0574)88208337
传 真:(0574)88208375
邮政编码:315100
(二)联合保荐机构(主承销商)
1、国泰君安证券股份有限公司
法定代表人:万建华
注册地址:上海市浦东新区商城路618号
联 系 人:郭庆方、周易
联系地址:上海市浦东新区银城中路168号29层
联系电话:(021)38674934、38674635
传 真:(021)38674534
邮政编码:200120
2、华创证券有限责任公司
法定代表人:陶永泽
注册地址:贵阳市中华北路216号华创大厦
联 系 人:蒋生元、黄夙煌、韩冰雁、罗祉琦、贾新宇、包东浩
联系地址:上海浦东新区东方路18号保利广场E座804
联系电话:(021)60512659
传 真:(021)31063736
邮政编码:200122
(三)承销团
1、长城证券有限责任公司
联系人:张小艳
联系电话:0755-83516054
邮 箱:xyz@cgws.com
2、川财证券有限责任公司
联系人:王海鹏
联系电话:0755-25332849
邮 箱:wanghaipeng@cczq.com
3、华林证券有限责任公司
联系人:杨晨
联系电话:010-88091134
邮 箱:xuli1103@126.com
(四)发行人律师
公司名称:北京市天元律师事务所
负 责 人:朱小辉
注册地址:北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦10层
签字律师:曹程钢、翟晓津
联系电话:(010)57763888
传 真:(010)57763777
邮政编码:100032
(五)审计机构
公司名称:立信会计师事务所(特殊普通合伙)
法定代表人:朱建弟
注册地址:上海市黄浦区南京东路61号4楼
签字注册会计师:肖菲、施丹华
联系电话:(021)63391166
传 真:(021)63392558
邮政编码:200002
(六)资信评级机构
公司名称:联合信用评级有限公司
法定代表人:吴金善
注册地址:天津市南开区水上公园北道38号爱俪园公寓508
联 系 人:金磊
经办资信人员:金磊、刘薇
联系电话:(022)58356998
传 真:(022)58356989
邮政编码:300042
(七)债券受托管理人
公司名称:国泰君安证券股份有限公司
法定代表人:万建华
注册地址:上海市浦东新区商城路618号