本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　广东群兴玩具股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)于2014年2月28日以电子邮件、专人送达、传真等方式向全体董事发出召开第二届董事会第十一次会议的通知，会议于2014年3月4日以现场和通讯结合的方式召开。会议由董事长林伟章先生召集和主持，本次会议应参加表决的董事7人，实际参加表决的董事7人。会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《董事会议事规则》和《公司章程》等有关法律法规的规定，合法有效。经过与会董事认真审议，形成如下决议：

　一、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议并通过了《关于筹划重大资产重组事项及授权董事长办理筹划期间相关事项的议案》。

　董事会同意公司筹划重大资产重组事项，并授权董事长代表公司办理筹划期间的相关事项，包括但不限于与交易对手方的商务谈判、签署框架性协议等。根据《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第 53 号）的相关规定，停牌期间，公司将聘请中介机构对相关标的资产进行尽职调查及审计、评估，待确定具体方案后，将召开董事会会议审议本次重大资产重组的相关议案。公司股票停牌期间，公司将根据相关规定，至少每五个交易日发布一次相关事项进展公告。

　特此公告

　广东群兴玩具股份有限公司董事会

　2014年3月4日